奥比中光(688322)

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奥比中光: 2025年第二次临时股东会会议资料
证券之星· 2025-06-10 11:15
会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月23日14:30,地点为深圳市南山区奥比科技大厦3层会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式,网络投票通过上交所系统进行,交易时段投票时间为9:15-15:00 [5][6] - 会议召集人为公司董事会,主持人为董事长黄源浩先生 [8] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到,提供股票账户卡、身份证明等材料复印件,个人文件需签字,法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后入场股东将失去现场表决权,现场投票与网络投票结果合并后发布决议公告 [2][4] - 股东发言需提前登记,每次发言限时5分钟,提问需围绕会议议题,公司有权拒绝涉及商业秘密的问题 [3][7] 审议议案内容 议案一:新增日常关联交易 - 拟新增2025年度与关联方日常交易总额不超过1.7亿元人民币,期限至2025年年度股东会召开日止 [9] - 董事会提请授权管理层在总额度内签署相关合同文件,关联股东需回避表决 [9] 议案二:修订公司章程 - 根据战略发展需求拟修改公司章程条款,提请授权管理层办理工商变更登记 [10] - 该议案需以特别决议方式审议通过 [10] 议案三:制定高管薪酬制度 - 新制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》,旨在建立科学激励约束机制 [10][11] - 制度依据包括《公司法》及公司现有治理文件 [10] 议案四:修订会计师事务所选聘制度 - 拟修改会计师事务所选聘制度条款,修订依据为《公司法》及公司章程 [12][13] - 修订后制度全文已披露于上交所网站 [13] 会议程序安排 - 议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [7][8] - 计票监票成员由现场推举,表决票填写不规范视为弃权 [4][7] - 律师事务所将现场见证并出具法律意见书 [4]
奥比中光(688322) - 2025年第二次临时股东会会议资料
2025-06-10 10:30
业绩相关 - 公司预计新增2025年度与关联方日常关联交易总金额不超17000万元[13] 制度与议案 - 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》,提请2025年第二次临时股东会审议[20] - 公司拟修订《会计师事务所选聘制度》部分条款,提请2025年第二次临时股东会审议[23]
奥比中光科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
上海证券报· 2025-06-06 19:23
董事会会议情况 - 奥比中光第二届董事会第十五次会议于2025年6月6日召开,采用现场结合通讯表决方式,应出席董事10名,实际出席10名(含4名通讯表决),董事长黄源浩主持[1] - 会议审议通过8项议案,包括新增关联交易、限制性股票归属与作废、公司章程修订等,部分议案需提交临时股东会审议[2][4][8][9][11][13][14] 新增关联交易 - 预计2025年新增日常关联交易总额不超过1.7亿元,主要关联方为蚂蚁集团及其关联主体,交易类型为产品销售[17][19] - 关联交易定价以市场价格为依据,需经2025年第二次临时股东会审议,关联股东需回避表决[18][22] 股权激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件成就,120名激励对象可归属109.884万股,授予价12.25元/股[4][50][51][52] - 因25名激励对象离职及业绩考核未达标(公司层面不可归属比例20%),作废96.591万股限制性股票[36][37][38] - 公司2024年营收5.64亿元,较2022年增长61.25%,达到归属期业绩触发值但未完全达标[37][67] 公司章程修订 - 基于战略发展需求修订公司章程部分条款,需以特别决议方式提交2025年第二次临时股东会审议[8][47] 临时股东会安排 - 拟定于2025年6月23日召开2025年第二次临时股东会,审议关联交易、公司章程修订等议案,采用现场与网络投票结合方式[14][79][82] - 涉及特别表决权股份与普通股同权表决的议案包括公司章程修改等事项[82][83]
奥比中光: 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
证券之星· 2025-06-06 11:31
本激励计划已履行的必要程序 - 2022年12月14日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划(草案)》及相关议案独立董事发表同意意见 [3] - 同日监事会审议通过草案并对激励对象名单进行核实 [3] - 2023年1月5日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [5] - 2023年2月6日董事会确定首次授予日为2023年2月6日授予价格12.25元/股向120名激励对象授予457.85万股 [7] - 2023年10月9日董事会确定预留授予日为2023年10月9日以相同价格向14名激励对象授予20.50万股 [8] - 2024年4月8日董事会作废部分已授予未归属限制性股票共计3.50万股 [9] 本次限制性股票作废情况 - 因25名激励对象离职作废68.67万股限制性股票 [9] - 因公司层面考核未达目标值作废27.921万股:2024年营收5.64亿元较2022年增长61.25%仅触发80%归属比例 [10] - 个人层面考核不达标作废1人对应0%归属比例 [10] - 合计作废限制性股票96.591万股 [9][10] 首次授予第二个归属期归属条件成就情况 - 第二个归属期为2025年6月9日至2026年6月5日 [12] - 公司及激励对象均未发生负面情形满足归属条件 [12] - 120名激励对象符合归属条件可归属109.884万股占总授予量24% [13] - 董事及高管张丁军、陈彬、靳尚分别归属3.12万股、2.4万股、1.92万股 [13] 独立财务顾问结论 - 本次归属及作废事项已履行必要程序符合监管规定及激励计划要求 [13] - 公司需办理后续归属登记手续并履行信息披露义务 [13]
奥比中光: 中国国际金融股份有限公司关于奥比中光新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
证券之星· 2025-06-06 11:31
日常关联交易基本情况 - 公司于2025年6月3日召开第二届董事会审计委员会第十四次会议,审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》,并提交董事会审议 [1] - 公司于2025年6月5日召开独立董事专门会议2025年第三次会议,审议通过该议案并提交董事会 [1] - 公司于2025年6月6日召开第二届董事会第十五次会议审议通过该议案,关联董事回避表决,非关联董事一致同意 [2] - 上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议,关联股东将回避表决 [2] 新增日常关联交易预计金额和类别 - 新增关联交易主要为向关联方蚂蚁集团及其关联公司销售产品、商品 [2][3] - 交易金额以人民币万元为单位,具体数据未在原文中披露完整 [2] - 关联交易包括蚂蚁科技集团股份有限公司、杭州焕旭信息技术有限公司等6家关联方 [4][5][7][8][12][13] 前次日常关联交易执行情况 - 2024年度向蚂蚁集团销售产品、商品的预计金额为8200万元,实际发生金额为4463.84万元,差异原因为客户部分订单延期 [4] 关联人基本情况和关联关系 - 蚂蚁科技集团股份有限公司成立于2000年,注册资本3500亿元人民币,法定代表人井贤栋,经营范围包括技术开发、投资活动等 [4] - 杭州焕旭信息技术有限公司成立于2018年,注册资本5200万元人民币,法定代表人李佳佳,经营范围包括技术服务、软件开发等 [5] - 蚂蚁未来(海南)信息技术有限公司成立于2018年,注册资本1000万元人民币,法定代表人倪凡伟 [7][8] - 支付宝(中国)网络技术有限公司成立于2004年,注册资本15亿元人民币,法定代表人韩歆毅 [8][9][10] - 蚂蚁逸康(广州)信息技术有限公司成立于2022年,注册资本5000万元人民币,法定代表人张俊杰 [13] - 支付宝(杭州)信息技术有限公司成立于2016年,注册资本1亿元人民币,法定代表人陈亮 [12] 日常关联交易主要内容 - 交易遵循公开、公平、公正原则,以市场价格为定价依据 [14] - 具体交易金额及内容以合同与协议为准 [14] 日常关联交易目的和影响 - 关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,有助于扩大业务规模 [15] - 交易价格以市场价格为依据,由双方协商确定,不会对公司独立性产生影响 [15] - 公司与关联方长期保持稳定合作关系,关联交易将持续存在 [15] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司新增关联交易事项决策程序符合法律法规要求 [16] - 关联交易为公司日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东利益 [16] - 保荐机构对新增2025年度日常关联交易预计事项无异议 [16]
奥比中光: 关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
证券之星· 2025-06-06 11:31
股权激励计划执行情况 - 公司于2025年6月6日召开董事会审议通过作废部分限制性股票议案,涉及96.5910万股未归属股票,其中因25名激励对象离职作废68.6700万股,因公司层面及个人考核未达标作废27.9210万股 [1][8][9] - 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件已达成,120名激励对象可归属109.8840万股,归属价格为12.25元/股 [8][9] - 公司2024年营业收入达5.64亿元,较2022年增长61.25%,达到第二个归属期业绩考核触发值(An),公司层面归属比例为80% [9] 激励计划历史决策程序 - 2022年12月14日董事会通过激励计划草案,12月15日完成信息披露,2023年1月5日股东大会审议通过全部议案 [2][3][4] - 2023年2月6日完成首次授予,向200名激励对象授予639.80万股;2023年10月9日完成预留授予,向14名对象授予20.50万股 [5][6] - 2024年4月8日首次作废部分限制性股票,2025年6月6日再次作废96.5910万股 [7][8] 公司经营与财务影响 - 本次股票作废不影响公司财务状况、经营成果及核心技术团队稳定性 [10] - 独立财务顾问及律师事务所确认本次操作符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [10][11] 信息披露与合规性 - 所有决策程序均在上海证券报、中国证券报等指定媒体及上交所网站披露 [2][3][5][6][7][8] - 内幕信息自查显示草案公告前6个月无异常股票交易 [4] - 预留授予及首次授予均经监事会核查并出具意见 [5][6]
奥比中光: 独立董事制度
证券之星· 2025-06-06 11:20
公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构,依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立履行职责,不受主要股东或实际控制人影响,且不得在公司担任除董事外的其他职务[1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士[2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验,且无重大失信记录[2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 独立董事候选人需符合《公司法》《公务员法》等多项法规要求,并保持独立性[3][4] - 禁止担任独立董事的情形包括持股1%以上股东亲属、关联方任职人员、中介机构服务人员等[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名,需经股东会选举且实行累积投票制[5][6] - 提名前需核实候选人资格及独立性,并提交证券交易所审查[6] - 独立董事任期与其他董事相同,连任不得超过6年,离职后36个月内不得再提名[7] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有特别职权,如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等,需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需在审计、提名等委员会中占多数并担任召集人,审计委员会召集人需为会计专业人士[9] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[9][10] 履职保障与要求 - 公司需为独立董事提供工作条件,保障知情权,并承担其聘请专业机构的费用[13][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日,需通过多种方式履行职责并保存工作记录10年[11][12] - 公司应给予独立董事津贴,标准由董事会拟定并经股东会审议,不得从关联方获取其他利益[15] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释,经董事会审议后生效,修改需遵循相同程序[15] - 制度与法律法规冲突时以现行有效法规为准[15]
奥比中光: 会计师事务所选聘制度
证券之星· 2025-06-06 11:20
公司选聘会计师事务所制度 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为,维护股东利益并提高审计质量,依据《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议,控股股东不得干预选聘过程[1][3] - 选聘范围包括会计报表审计及其他专项审计业务,后者可由管理层参照本制度执行[1][2] 会计师事务所资质要求 - 候选机构需具备独立主体资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度[5] - 需熟悉财务法规、拥有合格注册会计师团队,且近三年无重大执业质量缺陷或泄密记录[5] - 必须符合国家法律法规要求的其他条件,如信息安全管理能力等[5][16] 选聘程序与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判/公开选聘等方式,流程包括资质审查、董事会/股东会审批及签约[8][9][13] - 审计委员会需调查事务所执业质量,通过查询公开信息或要求现场陈述等方式评估[10][11] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%,审计费用报价权重≤15%,报价得分采用基准价公式计算[16][18] 审计费用与续聘机制 - 审计费用由股东会决定,原则上不设最高限价,确需设置需说明依据[15][19] - 费用可随物价指数、业务复杂度调整,降幅≥20%需披露原因[20][21] - 续聘时需评估事务所年度工作质量,审计项目合伙人连续服务满五年需轮换[22][23] 解聘与改聘规定 - 解聘需提前20天通知事务所,股东会表决时允许事务所陈述意见[24][25] - 出现分包/串通投标/重大审计缺陷等九类情形时必须改聘,年度审计期间原则上不得更换[26][28] - 改聘需披露原因、前任意见、审计委员会调查结果及新事务所近三年处罚记录[29] 监督与档案管理 - 审计委员会需监督事务所履职情况,每年提交评估报告并重点关注异常变更/费用波动等情形[32][33][34] - 违规选聘将追究责任人责任,造成损失需由直接责任人员承担[35] - 选聘相关文件需保存至少十年,包括应聘材料、评审记录等[36] 制度实施与修订 - 本制度与法律法规冲突时以后者为准,解释权归董事会,经股东会审议生效[37][38][39]
奥比中光: 董事和高级管理人员薪酬管理制度
证券之星· 2025-06-06 11:20
公司薪酬管理制度框架 - 薪酬制度适用于公司非独立董事、独立董事及高级管理人员(包括总经理、首席技术官、首席财务官、董事会秘书、高级副总裁等)[1][2] - 制度设计遵循战略推动与长效激励、内部公平与外部竞争、以能定薪与按绩分配三大原则[1] 薪酬管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高管薪酬政策与方案[1] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高管薪酬方案由董事会批准[2] 薪酬标准与发放细则 - 独立董事领取津贴 非独立董事根据任职岗位参照行业水平按绩效考核领取薪金 未任职者不领取薪酬[2] - 高管薪酬按岗位及公司管理制度考核发放 发放时间及方式遵循内部规定[2][3] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 可实施限制性股票、期权等中长期激励[2][3] 薪酬动态调整机制 - 调整依据包括同行业及地区薪酬水平、通胀水平、公司经营状况、组织结构变化等[3][4] 制度效力与修订程序 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 由董事会解释 需经股东会审议生效及修改[5]
奥比中光: 关于召开2025年第二次临时股东会的通知
证券之星· 2025-06-06 11:13
股东会召开基本信息 - 股东会将于2025年6月23日14点30分在深圳市南山区奥比科技大厦3层会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为股东会当日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 表决权特殊安排 - 本次股东会涉及特别表决权股份表决权数量调整议案 根据公司章程 A类股份通常每股可投五票 B类股份每股一票 但特定议案表决时需调整为同权 [2][3][4] - 涉及特别表决权调整的议案需获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 但A类股份转换为B类股份的情形不受此约束 [4] 会议审议事项 - 议案2涉及特别表决权股份与普通股份表决权数量相同的调整 上海云鑫创业投资有限公司需回避表决 [4][7] - 所有议案已通过公司独立董事专门会议及第二届董事会第十五次会议审议 公告发布于指定信息披露媒体及上交所网站 [6][7] 参会及登记要求 - 股权登记日为2025年6月18日 A股股东可凭有效证件登记参会 法人股东需提供营业执照副本等材料 [8][9] - 登记方式包括现场登记与邮件/信函预登记 邮件需附证明材料扫描件并确认接收成功 现场参会需携带原件复核 [8][9][11] - 登记地点为奥比科技大厦20层董事会办公室 联系方式包括电话0755-26402692及邮箱ir@orbbec.com [8][11] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 股东需对所有议案完成表决后方可提交 [7] - 融资融券等特殊账户投票需按上交所科创板监管指引执行 本次不涉及公开征集投票权 [2][7]