2024年度独立董事述职报告 昆山国力电子科技股份有限公司 作为昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《昆山国力电子科技股 份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定 和要求开展工作，积极出席公司 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议 案，并对公司相关重点关注事项发表独立、客观、公正的意见，忠实、勤勉、独 立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股 东特别是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度本人履职情况报告如下： 一、本人的基本情况 （一）个人履历 本人陆利康，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 学历，注册会计师，税务师，资产评估师。1986 年 7 月至 1991 年 10 月，任吴 江县百货纺织品公司职员；1991 年 11 月至 1996 年 9 月，任吴江市供销合作总 社办事员；1996 年 10 月至 1999 年 12 月，任吴江市审计事务 ...

会议情况 - 2024年召开股东大会3次、董事会会议7次，独立董事全出席[4] - 审计委员会召开5次会议，审议16项议案，独立董事无异议通过[6] 薪酬与激励 - 2024年4月审议董事和高管薪酬方案[21] - 2024年5月股东大会通过董事薪酬方案[21] - 2024年4月通过作废部分限制性股票议案[21] 其他事项 - 报告期无关联交易、并购重组[12][14] - 独立董事同意续聘审计机构[17] - 报告期未聘任或解聘财务负责人等[18][20] 独立董事 - 2024年发挥积极作用，2025年继续履职[25] - 参加培训、监督公司并提意见[22][23]

会议情况 - 2024年召开董事会7次、股东大会3次，独立董事全出席[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审议3项议案[6] 议案审议 - 2024年4月审议董事和高管薪酬方案等议案[20][21] - 2024年5月股东大会通过董事薪酬方案议案[20] 公司情况 - 报告期无关联交易、未违反承诺、未并购重组[12][13][14] - 未发生人事变动，续聘审计机构[16][17][18][19] 独立董事 - 2024年履职尽责，2025年继续提升决策治理水平[22][25]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入792,386,864.21元，较2023年增长14.46%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润30,237,631.65元，较2023年下降52.89%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,280,161.89元，较2023年下降66.92%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额35,906,397.24元，较2023年下降47.05%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,138,633,197.52元，较2023年末增长1.19%[23] - 2024年末总资产2,213,850,141.59元，较2023年末增长7.53%[23] - 2024年基本每股收益0.32元/股，较2023年下降52.24%[24] - 2024年研发投入占营业收入的比例为10.92%，较2023年增加2.27个百分点[25] - 2024年非经常性损益合计11,957,469.76元，2023年为8,924,924.83元，2022年为3,432,937.26元[31] - 2024年公司全年销售收入7.92亿元，营业收入79,238.69万元，较上年同期增加14.46%[37] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润3,023.76万元，较上年同期下降52.89%[37] - 2024年末公司总资产221,385.01万元，较年初205,882.69万元增长7.53%[37] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产113,863.32万元，较2023年末112,523.36万元增长1.19%[37] - 2024年公司实现营业收入79238.69万元，较上年增加14.46% [107] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3023.76万元，较上年同期下降52.89% [107] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1828.02万元，同比下降66.92% [107] - 2024年营业成本55977.22万元，同比增长27.30% [110] - 2024年销售费用26230449.65元，较上年增加24.52% [108] - 2024年财务费用14155673.69元，较上年增加141.66% [108] - 2024年研发费用86509000.73元，较上年增加44.53% [109] - 2024年经营活动产生的现金流量净额35906397.24元，同比下降47.05% [109] - 直销营业收入7.201720688亿元，毛利率27.83%，较上年增加18.01%；贸易商收入5748.51501万元，毛利率45.81%，较上年减少9.90%[113] - 直流接触器营业成本较上年增加46.95%；真空电容器营业收入和营业成本分别较上年增加81.18%和72.91%[114] - 国内营业成本较上年增加39.73%，国外营业收入和营业成本分别较上年减少40.51%和32.97%[115] - 电子真空器件总成本5.509181281亿元，较上年增加27.98%[119] - 真空继电器总成本4510.103246万元，较上年增加9.27%；直流接触器总成本3.3237941594亿元，较上年增加46.95%[119] - 交流接触器总成本1.1274110482亿元，较上年减少8.70%；真空电容器总成本4241.234492万元，较上年增加72.91%[120] - 真空有源器件总成本1828.422996万元，较上年增加21.87%[120] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为35906397.24元，上年同期数为67808363.05元，变动比例为-47.05% [131] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为-44728423.74元，上年同期数为432654331.85元，变动比例为-110.34% [131] - 销售费用本期数为26230449.65元，上年同期数为21065620.62元，变动比例为24.52% [132] - 研发费用本期数为86509000.73元，上年同期数为59854028.88元，变动比例为44.53% [132] - 财务费用本期数为14155673.69元，上年同期数为5857604.73元，变动比例为141.66% [132] - 在建工程本期期末数为28386095.29元，上期期末数为11509702.27元，变动比例为146.63%，主要系“新能源用直流接触器扩建项目”设备投入增加所致 [133] - 应付票据本期金额为158,830,277.98元，占比7.17%，较上期增长31.87%[134] - 合同负债本期金额为31,408,958.09元，占比1.42%，较上期增长561.44%[134] - 报告期投资额为356.08万元，上年同期投资额为6,359.45万元，变动幅度为-94.40%[140] - 2024年9月、12月，董事长尹剑平、总经理黄浩分别收到监管警示和警示函[167] - 2024年6月尹剑平卖出公司可转债371,840张，其配偶8月买入2,250张[167] - 2024年5月黄浩卖出公司可转债30,000张，8月买入2,000张[167] 各条业务线表现 - 公司成功研发高耐压射频快速继电器等多种产品并实现批量交付或取得技术突破[37][38] - 公司直流接触器额定工作电压为750V，介质耐压为2500V，非密封的工作电压一般为72V以下，覆盖电压1500V、电流600A及以下的直流应用[43] - 公司真空继电器工作电压从3kV - 70kV，工作电流从2A - 150A，额定工作电压通常是普通非密封继电器的10倍以上[44] - 公司产品包括直流接触器、真空继电器、交流接触器等多种电子真空器件，应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工等多个领域[42] - 公司直流接触器应用于新能源汽车电源电控等系统，可在特定场景切断电池与用电设备连接保障安全[43] - 公司接触点组是直流接触器核心部件，其质量影响直流接触器关键参数和综合性能[43] - 公司交流接触器采用真空开关管作为灭弧部件，具有开断能力强等优点，应用于输配电等领域[44] - 公司真空开关管采用陶瓷作为绝缘及密封部件，应用于输配电等领域，可保护系统及负载[45] - 公司真空电容器以陶瓷为绝缘密封材料、真空为介质，应用于广播通讯和半导体设备[45] - 公司大功率闸流管能在数百纳秒内接通数千安培大电流，应用于加速器等设备[46] - 公司大功率磁控管可将直流高压电转化为高频、大功率微波，应用于加速器系统等领域[47] - 公司新能源控制盒产品采用800 - 1000V直流电压等级的Y系列高压直流接触器，获客户认可并持续交付[63] - 公司在大科学装置的氢闸流管元器件上已完全实现进口替代，指标达国际先进水平[66] - 公司为各大科学装置研发制造了4种类型的P波段大功率速调管，技术指标达国际领先水平[66] - 公司在新能源汽车及充电设施领域与宏发股份等先进企业技术水平基本一致[62] - 公司在航天航空及军工领域产品型号和应用场景扩充，销售收入稳步提高[63] - 公司在半导体设备制造领域产品性能与国外对手相当，但品牌知名度和规模有差距[64] - 公司在光伏风能及储能领域市场占有率较低，有较大扩展空间[65] - 公司在传统能源领域业务发展早，产品技术成熟，收入增长稳定[65] - 公司在安检、辐照领域国产化起步晚，关键电子元器件曾依赖进口[65] - 公司在大科学工程领域致力于关键元器件进口替代，部分已实现[66] - 公司设计制造的大功率速调管效率超60%[70] - 报告期内公司申请专利62件，授权专利57件[71] - 报告期内发明专利新增申请14个、获得23个，累计申请118个、获得62个[71] - 报告期内实用新型专利新增申请46个、获得29个，累计申请199个、获得179个[71] - 报告期内外观设计专利新增申请2个、获得5个，累计申请28个、获得24个[71] - 2024年中国新能源汽车产销量突破1200万辆，市场占有率提升至约35%，公司新能源汽车业务收入增长但产品毛利率同比下降[89] - 直流接触器生产量500.26万只、销售量506.38万只、库存量55.84万只，分别较上年增减8.17%、31.01%、-9.89%[116] 各地区表现 - 国内营业成本较上年增加39.73%，国外营业收入和营业成本分别较上年减少40.51%和32.97%[115] 管理层讨论和指引 - 公司将以电子真空制造平台为基础，向产品拓宽频带等方向发展[148] - 公司将为新能源等领域提供相关装置和器件，扩大市场占有率[148] - 公司将完善研发管理和创新激励机制，加大研发投入[149] - 公司将引进和培养人才，优化人才结构，实施股权或期权激励[149] - 公司将打造高质高效运营体系，优化业务流程，降低成本[150] - 公司将加强内控建设，建立适合的内部控制管理体系[151] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司2014年5月16日注册地址变更为昆山开发区西湖路28号[16] - 公司股票为人民币普通股（A股），在上海证券交易所科创板上市，简称国力股份，代码688103[19] - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为高平、刘涛、郭兴华[21] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为招商证券股份有限公司，签字保荐代表人为黄文雯、徐露，持续督导期间为2021年9月10日 - 2025年12月31日[21] - 公司建立《昆山国力电子科技股份有限公司子公司管理层持股计划管理办法》，子公司管理层持股计划有序推进[39] - 公司部分信息涉及商业秘密，已完成信息披露暂缓与豁免审批程序[34] - 公司产品销售以直接销售为主，下游客户主要是设备、机械制造厂商及少量贸易商，与主要客户建立长期稳定合作关系[49] - 公司实行“以销定产”为主、市场预测与安全库存结合的生产模式，军工产品采用“型号定制”方式[50] - 公司采购主要原材料包括金属零件和材料、瓷件、注塑件、线圈和PCBA等，以客户需求为导向，用数据驱动采购工作[53] - 公司采用项目管理方式开展研发，以独立自主研发为主导，形成以电子真空核心技术平台为基础、以客户需求为导向的自主研发模式[55] - 公司技术与管理团队由有行业经验和知名院校学历背景人员组成，形成规范有效的管理体系[56] - 公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于“新一代信息技术产业”项下的“电子真空器件制造”行业[57] - 公司所处电子真空器件行业正处于技术升级与市场扩张关键阶段，整体呈稳步上升趋势[57][58] - 电子真空器件品类繁多、下游应用广，不同应用领域产品设计制造工艺差异大，多数厂商技术局限于少数细分领域[58] - 我国中高端电子真空器件研发生产能力曾较薄弱，长期依赖进口，产品国产化和技术突破意义重大[58] - 公司依托电子真空技术和制造平台，可满足多产品多型号定制和批量化生产需求，提高研发生产效率、降低运营成本[48] - 公司具备核心技术平台、产品、人才、客户资源等优势[79][80][81][82] - 公司面临业绩下滑、研发与技术创新不及预期等风险[84][85] - 报告期内材料成本占主营业务成本比例超75%，原材料价格波动影响公司经营成本[94] - 截至报告期末，公司应收账款账面价值42533.54万元，占流动资产比例为26.54%[97] - 截至报告期末，公司应收票据账面价值7817.76万元，其中银行承兑汇票6659.40万元，商业承兑汇票1158.36万元[97] - 截至报告期末，公司应收款项融资账面价值6391.29万元，均为银行承兑汇票[97] - 截至报告期末，公司存货账面价值27114.54万元，占资产总额比例为12.25%，存货跌价准备金额为1130.01万元[98] - 公司子公司国力源通、瑞普电气、国力研究院享受15%的企业所得税优惠税率[100] - 报告期公司汇兑损益为111.05万元，汇率波动影响公司业绩[101] - 公司核心技术泄密可能导致核心竞争力下降[86] - 公司技术人才流失会影响经营稳定性和市场竞争力[87] - 尹剑平合计控制公司33.88%股份，为控股股东和实际控制人[102] - 飞利浦起诉国力股份和医源医疗，请求连带赔偿经济损失等共计5000万元[104] - 2024年8月公司在新加坡设立全资子公司新加坡国力[121] - 前五名客户销售额3.08448亿元，占年度销售总额38.93%，关联方销售额为0[122] - 前五名客户销售额合计30844.80万元，占年度销售总额38.93%，其中客户一销售额10231.34万元，占比12.91% [123] - 本报告期新增客户三、客户四和客户五，分别因航空航天用产品销量增加、贸易商销售产品增加、问界车型交付量增加导致相关产品销量增加 [124] - 前五名供应商采购额10824.32万元，占年度采购总额19.28

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.6700元下降至2024年的0.3200元，同比下降52.24% [1] - 每股净资产从2023年的11.42元增长至2024年的11.7元，同比增长2.45% [1] - 每股公积金从2023年的5.21元下降至2024年的5.03元，同比下降3.45% [1] - 每股未分配利润从2023年的3.98元增长至2024年的4.08元，同比增长2.51% [1] - 营业收入从2023年的6.92亿元增长至2024年的7.92亿元，同比增长14.45% [1] - 净利润从2023年的0.64亿元下降至2024年的0.3亿元，同比下降53.13% [1] - 净资产收益率从2023年的5.97%下降至2024年的2.66%，同比下降55.44% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有4690.97万股，占流通股比例49.23%，较上期减少62.47万股 [1] - 尹剑平持有2648.51万股，占总股本27.79%，持股数量不变 [2] - 昆山国译投资管理中心持有580万股，占总股本6.09%，持股数量不变 [2] - 兴全多维价值混合A持有286.68万股，占总股本3.01%，较上期增加48.52万股 [2] - 陕西抱朴容易资产管理有限公司-抱朴长期价值一号私募证券投资基金持有245.25万股，占总股本2.57%，持股数量不变 [2] - 陕西抱朴容易资产管理有限公司-抱朴海森堡二号私募证券投资基金持有222.85万股，占总股本2.34%，较上期减少3.67万股 [2] - 兴全合丰三年持有混合持有186.13万股，占总股本1.95%，较上期增加73.64万股 [2] - 彭国华持有180万股，占总股本1.89%，持股数量不变 [2] - 黄浩持有126.48万股，占总股本1.33%，持股数量不变 [2] - 祖国强新进持有109.5万股，占总股本1.15% [2] - 程新新进持有105.57万股，占总股本1.11% [2] - 付海龙退出前十大股东，原持有260万股，占总股本2.71% [2] - 广发科技创新混合A退出前十大股东，原持有136.03万股，占总股本1.42% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发2.1元(含税) [2]

回购股份方案 - 公司董事会审议通过回购股份方案，计划使用自有资金和回购专项贷款以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，回购价格不超过73.47元/股，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [1] 首次回购情况 - 公司于2025年4月25日首次回购股份25,548股，占总股本95,315,536股的0.03%，回购成交最高价47.96元/股，最低价47.80元/股，支付资金总额为人民币1,222,658.24元（不含交易费用） [2] 后续计划 - 公司将继续按照相关规定，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并及时履行信息披露义务 [3]

| 证券代码：688103 | 证券简称：国力股份 | 公告编号：2025-014 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118035 | 转债简称：国力转债 | | 昆山国力电子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2025/3/26 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 3,000万元~5,000万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 2.5548万股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.03% | | 累计已回购金额 | 122.2658万元 | | 实际回购价格区间 | 47.80元/股~47.96元/股 | 一、回购股份的基本情况 2025 年 3 月 24 日， ...

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000元 扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元 实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元 [4] - 募集资金到账后已进行专户存储 并与保荐机构及商业银行签署监管协议 [4] 募集资金使用及闲置原因 - 实际募集资金净额466,974,528.31元低于原计划总投资额480,000,000元 导致公司调整"新能源用直流接触器扩建项目"的募集资金投入金额 [5] - 因募投项目建设存在周期性 部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态 [7] 现金管理方案（募集资金） - 计划使用最高不超过人民币40,000万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的产品 包括协定存款、结构性存款、定期存款等 [2][9] - 资金可循环滚动使用 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 [3][10] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口及公司日常经营流动资金 [13] 现金管理方案（自有资金） - 拟使用最高不超过人民币3.00亿元暂时闲置自有资金投资同类低风险流动性产品 [22][23] - 资金可循环滚动使用 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 [24] - 收益归公司所有 资金来源为暂时闲置自有资金 [27][29] 审议程序与机构意见 - 董事会及监事会于2025年4月22日审议通过两项现金管理议案 均获得全票同意 [17][33][38][39][40][41] - 保荐机构招商证券出具无异议核查意见 认为该举措符合监管要求及股东利益 [18] 资金使用影响分析 - 现金管理不会影响募投项目正常运转或公司主营业务发展 有利于提升资金使用效率和整体业绩水平 [14][30] - 公司将通过严格风险控制措施 包括产品筛选、资金投向跟踪及内外部审计监督 管理潜在系统性风险 [31][32]

现金管理 - 拟用最高3.00亿元闲置自有资金进行现金管理[3][6][16] - 投资产品含协定、结构性存款等[3][5][13][16] - 使用期限自2025年4月22日起12个月内有效[6][17] 审批情况 - 2025年4月22日相关议案经董事会和监事会审议通过[3][15] - 事项在董事会权限内，无需股东大会审批[3][15] 风险与措施 - 投资受市场波动影响，有系统性风险[3][13] - 将采取选低风险品种等风险控制措施[14]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、 结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等） 投资金额：昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）计划使 用最高额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元）的暂时闲置募集资金进行 现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。 | | | 昆山国力电子科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 投资期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 履行的审议程序：2025 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十八次 会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》，公司监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构招 商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出具了明确无异议的核 查意见。本事项无需提交股东大会审议。 特别风险提示：尽管公司选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不 限于协定 ...