股权激励方案 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 注册资本由9474.1864万元增加至10974.1864万元 新增1500万元注册资本由员工持股平台昆山源宇认缴 [1] - 公司及股东上海良泉投资有限公司放弃优先认购权 交易完成后公司持股比例由96.4286%降至83.2483% 仍保持控股地位 [1] - 员工持股平台由公司监事李清华担任执行事务合伙人 激励对象包括高管、核心技术人员及骨干员工 [1] 激励对象及认购细节 - 公司监事李清华通过昆山源宇间接认购440万元注册资本 对应认缴金额440万元 [1] - 公司董事黄浩近亲属黄郅琪通过昆山源宇间接认购50万元注册资本 对应认缴金额50万元 [1] - 本次激励总规模达1500万元注册资本 全部通过员工持股平台集中实施 [1]

募资调整 - 公司将可转换债券募投项目"风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目"使用资金从20000万元调减至5750万元 [1] - 调减14250万元募集资金将用于新项目"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目" [1] - 新项目实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司 [1] 项目建设规划 - 项目整体建设周期为2年 分阶段建设并投入生产设备 [1] - 预计2027年建成达产 [1]

业绩相关 - 公司可转换公司债券募集资金总额4.8亿元，净额4.6697452831亿元[4][5] 募投项目调整 - 新能源用直流接触器扩建项目累计投入5836.68万元，风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目累计投入2290.83万元，合计8127.51万元[8] - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目募投资金由2亿元调减至5750万元，调减1.425亿元[3][9][11] - 调减的1.425亿元用于高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目[3][9][11] - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目原计划投资2.058亿元，未投入1.770917亿元[13] - 调减投资后交流接触器新增产能由165万只/年变为15万只/年[15] 新项目情况 - 高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目预计2027年建成达产，总投资额1.478亿元[3][9][11] - 该项目达产年形成真空电容器6万只、真空继电器6万只、真空有源器件0.005万只规模[17] - 项目总投资14780.00万元，建设投资13000.00万元占比87.96%，铺底流动资金1780.00万元占比12.04%[18] - 项目达产正常年不含税营业收入29210.00万元，利润总额5158.48万元，净利润4691.41万元，财务内部收益率28.03%，预期税后投资回收期6.02年（含建设期2年）[19] - 项目建设期2年[20] 技术与市场 - 截至2024年12月31日，公司累计拥有授权专利265项，其中发明专利62项，实用新型专利179项，外观设计专利24项[22] - 公司真空电容器产品为Adtec plasma Technology、北方华创等客户配套[23] - 公司中标中国科学院高能物理研究所CSNS - II超导椭球腔和散束腔648MHz速调管采购项目[23] 风险与应对 - 新募投项目实施受多种因素影响，可能顺延、变更、中止甚至终止[31] - 公司通过了解政策、利用政策、制定资金计划等防范新募投项目实施风险[31][32] - 项目达产后可能效益不达预期[33] - 公司及实施主体加强管理、跟踪问题解决确保新项目尽快投产[33] 审批情况 - 本次部分募投项目变更已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会、债券持有人会议审议[3][11][35][40] - 2025年8月7日多个会议审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》[35] - 公司董事会、监事会同意本次部分募投项目变更事项[36][37] - 保荐机构招商证券对本次变更事项无异议[38] - 公司按要求为新项目办理相关审批手续[39] 变更影响 - 本次部分募投项目变更可提高资金使用效率，优化资源配置，不影响正常经营[34]

债券发行 - 公司于2023年6月12日发行4.8亿元“国力转债”，期限6年[3] 会议安排 - 2025年第一次债券持有人会议8月25日召开，登记日8月18日[5] - 会议登记时间8月19 - 24日（节假日除外）9:30 - 11:30和14:30 - 16:00，地点昆山开发区西湖路28号[8] - 债券持有人通讯表决，8月22日17:00前送达表决票[11] 会议相关 - 会议审议《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》已获通过[7] - 每100元面值“国力转债”有一票表决权[12] - 会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权者同意[12] - 确认出席者8月22日17:00前递交参会回执[6]

公司股权与激励 - 国力源通注册资本拟由9474.1864万元增至10974.1864万元[3] - 公司持国力源通股权比例将由96.4286%降至83.2483%[3][17] - 国力源通以1元/注册资本价格实施激励，金额1500万元，新增注册资本对应13.6684%股权[6] - 监事李清华拟获授予440万元注册资本，对应认缴440万元[3] - 董事黄浩近亲属黄郅琪拟获授予50万元注册资本，对应认缴50万元[3] - 上海良泉投资有限公司增资前持股3.5714%，增资后持股3.0833%[16] 公司新设情况 - 昆山源宇成立于2025年1月15日，注册资本1500万元[10] 财务数据 - 2025年3月31日总资产60,716.30万元，2024年12月31日为55,970.94万元[19] - 2025年3月31日负债总额51,134.49万元，2024年12月31日为46,805.39万元[19] - 2025年3月31日净资产9,581.81万元，2024年12月31日为9,165.55万元[19] - 2025年1 - 3月营业收入12,298.15万元，2024年度为39,137.27万元[19] - 2025年1 - 3月净利润416.27万元，2024年度为643.49万元[19] 流程进展 - 2025年8月7日独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过相关议案[28][30] - 保荐人对本次关联交易事项无异议[32]

股权激励 - 国力源通拟1元/注册资本实施股权激励，激励金额1500万元，新增注册资本1500万元[3] - 李清华拟获授予440万元注册资本，黄郅琪拟获授予50万元注册资本[3] - 激励完成后，国力源通注册资本由9474.1864万元变为10974.1864万元[3] 股权比例 - 公司持有国力源通股权比例将由96.4286%变为83.2483%[4] - 国力股份增资后持股比例83.2483%[12] - 上海良泉投资有限公司增资后持股比例3.0833%[12] 财务数据 - 2024年12月31日国力源通净资产9165.55万元，2025年3月31日为9581.81万元[3][16] - 2024年度营收39137.27万元，净利润643.49万元；2025年1 - 3月营收12298.15万元，净利润416.27万元[16] - 2024年12月31日总资产55970.94万元，负债46805.39万元；2025年3月31日总资产60716.30万元，负债51134.49万元[16] 其他 - 昆山源宇2025年1月15日成立，注册资本1500万元[6] - 2025年8月7日相关会议通过议案，保荐人对关联交易无异议[25][26][27]

募集资金相关 - 公司可转换公司债券募集资金总额为4.8亿元，净额为4.6697452831亿元[1] - 新能源用直流接触器扩建项目调整后拟投入2.669745亿元，风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目调整后拟投入2亿元，合计4.669745亿元[3] 项目投入情况 - 截至2024年12月31日，新能源用直流接触器扩建项目累计投入5836.68万元，风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目累计投入2290.83万元，合计8127.51万元[5] - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目原计划投资2.058亿元，截至2024年12月31日实际累计投入2290.83万元，尚未投入1.770917亿元[10] 项目调整情况 - 风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目拟将募集资金由2亿元调减至5750万元，调减的1.425亿元用于高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目[7] - 调减投资后，交流接触器新增产能由165万只/年变更为15万只/年[12] 新项目情况 - 高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目实施主体为公司，实施期限24个月，总投资额1.478亿元，拟使用募集资金1.425亿元，自有资金530万元[15] - 项目建设投资1.3亿元，占比87.96%；铺底流动资金1780万元，占比12.04%[16] - 项目总投资额14780.00万元，达产正常年不含税营业收入29210.00万元，年利润总额5158.48万元，净利润4691.41万元，财务内部收益率28.03%，预期税后项目投资回收期6.02年（含建设期2年）[18] 专利与业务 - 截至2024年12月31日，公司累计拥有授权专利265项，其中发明专利62项，实用新型专利179项，外观设计专利24项[20] - 公司真空电容器产品为Adtec plasma Technology、北方华创等客户提供配套[21] - 公司中标中国科学院高能物理研究所CSNS - II超导椭球腔和散束腔648MHz速调管采购项目[21] 市场情况 - 2019 - 2023年我国半导体设备市场规模由968.4亿元增长到2190.24亿元[24] - 2024年我国医用电子直线加速器市场规模达到76.61亿元，每百万人口加速器数量约2.2台[28] 风险与应对 - 新募投项目实施受多种因素影响，可能存在顺延、变更、中止甚至终止风险，公司可通过了解政策、利用政策、制定资金使用计划等防范风险[29] - 项目预计2027年建成达产，达产后可能效益不达预期，公司及实施主体将加强管理、跟踪问题解决以确保新项目尽快投产[30] 审批情况 - 本次部分募投项目变更事项已通过公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议，尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议[7] - 2025年8月7日，第三届战略、审计、董事会独立董事专门会议审议通过变更议案并提交第三届董事会[33] - 2025年8月7日，第三届董事会及监事会审议通过变更议案，尚需提交股东大会、债券持有人会议审议[33] - 公司董事会、监事会认为部分募投项目变更符合规定，无损害公司及股东利益情形[33] - 保荐人认为公司变更事项已履行必要审批程序，符合相关规定，无异议[34]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事提名人可由董事会、特定股东提出[8] 独立董事任期及履职 - 独立董事连任时间不得超过6年[9] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[9] - 年度现场工作时间不少于十五日[18] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 聘请中介机构等费用由公司承担[16] 其他规定 - 公司向独立董事提供的资料至少保存五年[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过[16] - 制度适用于公司及控股子公司，由董事会解释[20] - 制度修改由董事会提方案，股东会通过后施行[20]

公司基本信息 - 公司于2021年9月10日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2389万股[5] - 公司注册资本为9531.5536万元[5] - 公司已发行股份数为95315536股，均为普通股[12] 股东与股份 - 各发起人以2016年6月30日经审计净资产折为6254.90万股，尹剑平出资3139.76万元，比例50.20%[11] - 昆山国译等多个股东有不同出资额和比例[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份用于员工持股等合计不超已发行股份总数10%[17] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[20] - 5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[36] - 独立董事等提议召开临时股东会有相应反馈和通知时间要求[39][40] - 1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] - 召集人按规定时间公告通知股东[44] - 股东会网络投票时间有规定[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告[45] - 对外担保等情形须经股东会审议[35] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[53] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[53] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[72] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[72] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意[72] - 无关联关系董事相关会议及决议规定[73] - 担任独立董事条件及职权行使规定[76][77][79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[83] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议成员过半数通过[83] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[95] - 原则上每年进行一次利润分配，有条件可中期分配[96] - 采用现金、股票等形式分配，现金优先，目标为剩余股利[97] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，三个连续年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[97] - 现金分红需满足多项条件[98] - 有重大投资计划时现金分红比例可调整[98][99] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[99] - 调整既定利润分配政策需经出席股东会股东所持有效表决权三分之二以上通过[102] 其他相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[94] - 法定公积金转增注册资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[105] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[107] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[113] - 公司出现特定解散事由的相关清算规定[119] - 控股股东等变动需向国务院国防科技工业主管部门履行审批、备案程序[129][130]

资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超过12个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[16] 协议与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[8] 公告要求 - 置换事项经审议通过后，董事会会议后2个交易日内公告[13] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报交易所备案并公告[14] - 使用闲置募集资金投资产品等，董事会会议后2个交易日内公告[16] - 节余募集资金低于1000万，年报披露使用情况[18] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[24] 项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[11] - 募投项目变更须经审议通过，且保荐或独立财务顾问同意[22] - 变更后项目投资主营业务，董事会做可行性分析[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内公告[25] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[25] - 二分之一以上独立董事等聘请会计师事务所，董事会2个交易日内公告结果[26] - 保荐机构每半年度现场调查，年度结束出具报告随年报披露[26] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[29]