业绩数据 - 2024年11月5日注销回购股份619,468股[11] - 2023年6月12日发行可转换公司债券480万张，总额48,000万元[12] - 截至2025年6月30日，“国力转债”18,000元已转股，数量284股[12] - 两次变更后减少注册资本61.9184万元，由9,593.472万元变为9,531.5536万元[12] 会议安排 - 现场会议2025年8月25日14点开始[9] - 网络投票2025年8月25日进行[9] - 股东发言或提问不超5分钟，次数不超2次[5] - 议案一需出席大会股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 股东大会现场与网络投票结合表决[6] 公司制度 - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[13] - 部分治理制度修订后于2025年8月8日披露[16] 项目资金 - “风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”募资由20000.00万元调减至5750.00万元[18] - 调减资金用于“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”[18] - “高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”预计2027年建成[18]

会议信息 - “国力转债”2025年第一次债券持有人会议于8月25日10:30召开[1][2][9] - 会议地点在昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室，采取现场结合通讯方式[9] 资金调整 - 拟将“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”募集资金由20000.00万元调减至5750.00万元[10] - 调减资金用于“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”，预计2027年建成[10] 会议规则 - 债券持有人发言或提问时间不超5分钟，次数不超2次[5] - 每一张未偿还“国力转债”债券（面值100元）有一票表决权[6]

板块整体表现 - 其他电子板块当日上涨1.44% 领涨个股为旭光电子[1] - 上证指数报收3665.92点 上涨0.5% 深证成指报收11351.63点 上涨0.53%[1] - 板块主力资金净流入8.46亿元 游资净流出4.48亿元 散户净流出3.98亿元[2] 领涨个股表现 - 旭光电子收盘价15.50元 涨幅6.24% 成交量105.96万手 成交额16.51亿元[1] - 沃尔核材收盘价24.34元 涨幅4.78% 成交量160.41万手 成交额38.67亿元[1] - 好上好收盘价33.20元 涨幅4.40% 成交量47.07万手 成交额15.32亿元[1] - 香农芯创收盘价37.00元 涨幅3.96% 成交量23.34万手 成交额8.49亿元[1] 跟涨个股情况 - 力源信息上涨2.84% 成交额11.37亿元 创益通上涨2.83% 成交额2.15亿元[1] - 深圳华强上涨2.55% 成交额14.25亿元 国力股份上涨2.50% 成交额1.41亿元[1] - 百邦科技上涨2.07% 成交额8716.46万元 密方微上涨1.23% 成交额11.73亿元[1] 下跌个股情况 - 世华科技跌幅6.48% 成交额3.20亿元 可立克跌幅1.86% 成交额9.86亿元[2] - 久之洋跌幅1.41% 成交额2.55亿元 远望谷跌幅1.11% 成交额4.61亿元[2] - 京泉华跌幅0.86% 成交额3.71亿元 英唐智控跌幅0.77% 成交额3.60亿元[2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 以提高治理水平和规范运作 [1] - 相关《公司章程》修订及工商变更登记事项将提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 可转换公司债券募投项目调整 - 公司变更可转换公司债券部分募投项目 以符合战略规划及实际经营需求 [2] - 变更事项符合《上市公司募集资金监管规则》及交易所自律监管规定 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 子公司股权激励计划 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 以建立长效激励机制并激发企业内生动力 [3] - 该举措旨在调动经营管理团队及核心员工积极性 促进企业与员工共同发展 [3] - 关联监事李清华在表决中回避 最终以2票同意0票反对通过 [3]

核心观点 - 公司拟将可转换公司债券募投项目"风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目"的募集资金投入金额从20,000万元调减至5,750万元 调减的14,250万元募集资金将用于新项目"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目" 新项目建设周期为2年 预计2027年建成达产 [1][4][9] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为480,000,000元 扣除不含税发行费用13,025,471.69元后 实际募集资金净额为466,974,528.31元 [2] - 由于实际募集资金净额低于原计划总投资额480,000,000元 公司调整了"新能源用直流接触器扩建项目"的拟投入募集资金金额 [3] - 截至2024年12月31日 公司募集资金累计投入金额为81,275,100元 [3] 募投项目变更具体情况 - "风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目"原计划投资总额20,000万元 募集资金投入20,000万元 变更后投资总额5,750万元 募集资金投入5,750万元 调减14,250万元 [4] - 截至2024年12月31日 原项目实际累计投入募集资金2,290.83万元 尚未投入募集资金17,709.17万元 [4] - 调减的募集资金14,250万元将用于新项目"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目" 该项目总投资14,780万元 其中使用募集资金14,250万元 自有资金530万元 [9] 项目变更原因 - 原项目规划时光伏、风电等新能源行业处于高速发展期 但近年来全球光伏行业产能快速扩张 产业链供需格局变化 光伏组件价格大幅下降 终端装机增速放缓 [5] - 上游配套设备需求增长不及预期 行业竞争加剧导致交流接触器产品价格及毛利率持续承压 [5] - 继续按原计划推进投资可能面临产能利用率不足和投资回报率下降的风险 [5] - 调减后交流接触器的新增产能由165万只/年变更为15万只/年 [6] 新项目基本情况 - 新项目"高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目"实施地点在江苏省昆山市 使用公司现有建筑3,000平方米和租用建筑3,800平方米 [9] - 项目将购置真空电容器生产配套设备、真空继电器及集成系统生产配套设备、真空有源器件生产配套设备等 [9] - 达产年将形成真空电容器6万只、真空继电器6万只、真空有源器件0.005万只的生产规模 [9] - 项目预计达产可实现正常年不含税营业收入29,210万元 年利润总额5,158.48万元 净利润4,691.41万元 财务内部收益率28.03% 税后投资回收期6.02年（含建设期2年） [9] 新项目技术基础与市场前景 - 公司拥有电子真空技术相关的核心工艺和自有知识产权 截至2024年12月31日已累计拥有授权专利 [10] - 真空电容器产品已为Adtec plasma Technology、北方华创等客户配套 真空继电器客户包括行业领先者及国防军工领域重要客户 [11] - 速调管产品客户包括中国科学院高能物理研究所、散裂中子源科学中心等 公司已中标中国科学院高能物理研究所采购项目 [11] - 半导体设备市场规模从2019年968.4亿元增长到2023年2,190.24亿元 未来将继续保持稳定增长 [12] - 真空继电器产品可应用于航天航空电源控制系统和通信系统 世界航空航天市场正以每年10%左右的速度增长 [13] - 真空继电器产品可用于5G通信设备行业 到2025年全球5G用户数将达到28亿 渗透率达到47% [14] - 速调管产品可用于医用直线加速器 2024年我国医用电子直线加速器市场规模达到76.61亿元 每百万人口加速器数量约2.2台 远低于美国等发达国家平均水平 [14] 审议程序与专项意见 - 公司于2025年8月7日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议 审议通过变更议案 [2][4] - 保荐机构招商证券出具了明确的核查意见 对该事项无异议 [2][17] - 该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议 [2][4][17]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 规范董事选举行为 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事场景 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 [2] 董事候选人提名规则 - 候选人提名需符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求 [5] - 提名人需事先征得被提名人同意 [6] - 被提名人需提交详细个人资料 包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形等 [7] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票方式 [11] - 选举独立董事时投票权仅能投向独立董事候选人 非独立董事同理 [12] - 董事会秘书需在投票前宣布每位股东的累积表决票数 异议需立即核对 [13] 选票操作与计票规则 - 选票需注明股东所持股份数及累计投票最高限额 [14] - 所投票数超过累计投票限额则选票无效 少于限额则差额部分视为放弃表决权 [14] - 按得票数排序确定当选董事 但每位当选者得票需超出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [15] 董事当选与补选机制 - 若当选董事人数不足但满足法定最低人数时 缺额董事在下次股东会补选 [15] - 若当选董事不足导致可履职人数低于法定要求时 原任董事不能离任且需在20日内重新推荐候选人 [6] - 票数相同导致无法决定当选者时 需在下次股东会从相同票数候选人中补选 [6] 附则与实施 - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后实施 [19][20] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [18] - "以上"含本数 "超过"及"少于"不含本数 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以提升治理水平并规范内幕信息管理 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体登记备案管理 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响且未公开披露的信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大合同担保及关联交易等 [3] - 包括债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、并购重组及业绩大幅变动等情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员 [5] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及控股公司相关人员 [5] - 扩展至因职务获取信息的证券服务机构、监管机构人员及中国证监会规定的其他人员 [5] 登记备案与流程管理 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录人员名单及知悉时间地点依据等内容 [7] - 证券事务部负责登记 董事会秘书组织实施 档案信息需保存10年以上 [7] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时需额外制作重大事项进程备忘录并报送交易所 [8] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需严格控制在部门或子公司范围内 对外提供须经总经理和董事会秘书批准 [9] - 所有知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕交易 [10] - 非内幕信息知情人不得主动打听信息 一旦知悉即受制度约束 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易需承担行政经济处罚及赔偿责任 [10][11] - 公司需对股票交易异动进行自查 发现违规行为需追究责任并报送监管机构 [11] - 情节严重构成犯罪的将移交司法机关处理 [12]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度以规范担保行为、控制风险并确保资产安全 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》及《公司章程》 [2][3] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司 [3] - 对外担保定义为以资产或信誉为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 包括对控股子公司的担保 [3] - 担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则 拒绝强制担保 [3] - 对外担保实行统一管理 分支机构不得对外担保 [3] - 董事需审慎控制担保风险 对违规担保承担连带责任 [3] 担保对象 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议后可提供担保 [4] 审查与审批 - 担保前需审查被担保方资信状况 由财务部门负责尽职调查 [4] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估 [4] - 存在债务纠纷或资料不充分者不得提供担保 [5][6] - 反担保需与担保数额对应 且资产需可转让 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况 [6] - 股东会审批的担保需先经董事会审议 [6] 审批权限 - 对外担保需先经董事会审议 [6] - 单笔担保金额不超过最近一期审计净资产10%由董事会审批 [6] - 以下情况需股东会审批：担保总额超过净资产50%、总资产30% 一年内担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10% 对股东及关联方担保 [6] - 为关联方担保不论金额均需股东会审议 [7] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [7] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避 由其他股东所持表决权半数以上通过 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 由董事长或授权代表签订 [7] - 签订人需持有董事会或股东会决议及授权书 [7] - 不得越权签订担保合同 [7] - 合同需明确条款并符合法律法规要求 [7][8] - 需严格审查格式合同条款 必要时修改或拒绝担保 [8] - 接受反担保时需完善法律手续并办理登记 [8] 日常管理 - 财务部负责担保合同管理及登记注销 [9] - 需妥善保管合同资料并定期核对 [9] - 专人持续关注被担保人财务状况 定期向董事会报告 [9] - 被担保人出现重大变化时需及时报告并采取补救措施 [9] - 担保到期需展期时应重新履行审批程序 [10] - 发生担保诉讼需立即报告并协助处理 [10] - 控股子公司担保需及时通知公司履行信息披露义务 [10] 风险管理 - 被担保人未履行还款义务或破产时需及时披露信息并启动反担保追偿程序 [10] - 被担保人违约时需立即启动反担保程序并报告董事会 [10] - 一般保证人不得在债务强制执行前先行承担责任 [10] - 债务人破产时需提前行使追偿权 [11] - 多人共同担保时拒绝承担超出份额的责任 [11] 信息披露 - 需按交易所规则和《公司章程》履行信息披露义务 [11] - 披露内容包括对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露资料 [11] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [12] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [12] - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或处分 [12] - 擅自承担法定外责任需赔偿并受经济处罚 [12] - 违反刑法者追究刑事责任 [12] 附则 - 本制度与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [12] - 解释权属董事会 [12] - 制度经股东会审议后生效 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范关联交易行为 确保公允性和合规性 防止损害公司及股东利益 [1][2][3] 关联人认定标准 - 关联自然人 关联法人 关联人 关联董事 关联股东的认定以中国证监会规定和证券交易所规则为准 [4] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知关联关系 [5] - 公司需维护真实准确完整的关联方名单 交易前需审慎判断是否构成关联交易 [6] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等16类事项 [7] - 日常经营相关的原材料购买和产品销售通常不包含在内 但资产置换涉及时仍纳入范围 [3] 决策权限与程序 - 低于30万元与关联自然人交易或低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）与关联法人交易由董事长批准并报董事会备案 [9] - 达到30万元以上与关联自然人交易或300万元以上（或总资产/市值0.1%以上）与关联法人交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [11] - 重大关联交易需独立董事同意 可聘请中介机构出具财务顾问报告 必要时需对交易标的评估或审计 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 披露与豁免情形 - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议并及时披露 [15] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会审议 控股股东等需提供反担保 [16] - 日常关联交易需每年订立协议 包含价格 定价原则 总量 付款方式等主要条款 协议超三年需重新履行审议程序 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为 [18] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等按发生额连续12个月累计计算 达到标准需履行相应程序 [19] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按连续12个月累计计算 [20] - 9类关联交易可免予按关联交易方式表决 包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益交易等 [21] 内部控制机制 - 需独立董事审议的关联交易应通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告 [22] - 审议关联交易时需了解交易标的状况 交易对方资信 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [23] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [24] - 董事和高级管理人员需关注关联方资金占用问题 独立董事需每季度查阅资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [25] - 发生关联方占用或转移资源造成损失时 董事会需及时采取诉讼 财产保全等措施 [26] 附则说明 - 制度中"以下"不含本数 "以上"含本数 货币单位默认为人民币 [27] - 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 [28] - 制度经股东会审议通过后实施 修改亦同 [29] - 制度由董事会负责解释 [30]

关联交易概述 - 国力源通为昆山国力电子科技股份有限公司控股子公司 主营业务为直流接触器等产品的研发 生产和销售 [1] - 国力源通拟通过增资扩股实施股权激励 以提升竞争力 优化资本结构 补充营运资金 并建立员工利益共享 风险共担的长效激励机制 [1] - 激励对象包括部分高管 核心技术人员及骨干员工 总激励金额1,500万元 新增注册资本1,500万元 对应股权激励完成后国力源通13.6684%股权 [2] 关联人及激励对象 - 员工持股平台昆山市源宇企业管理合伙企业为关联法人 由公司监事李清华担任执行事务合伙人 [3] - 李清华为公司监事及国力源通总经理 获授予440万元注册资本 黄郅琪为公司董事黄浩近亲属 现担任国力源通执行采购专员 获授予50万元注册资本 [2][4][5] - 关联人与公司除前述关系外 不存在产权 业务 资产 债权债务等其他关联关系 [4][5] 交易标的及财务数据 - 国力源通2024年12月31日经审计净资产为9,165.55万元 2025年3月31日净资产为9,581.81万元 [8] - 2024年度营业收入39,137.27万元 净利润643.49万元 2025年1-3月营业收入12,298.15万元 净利润416.27万元 [8] - 增资前国力股份持股96.4286% 增资后持股比例降至83.2483% 国力源通仍为控股子公司 [6] 交易定价及协议 - 以2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元为基础 按1.00元/注册资本实施激励 [8] - 激励对象资金来源均为自有资金 公司未提供借款或财务资助 [9] - 增资协议由国力股份 上海良泉投资有限公司 昆山源宇及国力源通共同签署 增资款1,500万元全部支付后15个工作日内完成工商变更 [9] 交易影响及审议 - 交易不会导致公司合并报表范围变化 不会对财务状况 经营成果及独立性产生重大不利影响 [11] - 独立董事专门会议 董事会及监事会均已审议通过该议案 关联董事及监事回避表决 [11][12] - 保荐人招商证券认为公司履行了必要审批程序 符合相关法律法规要求 [12]