股权激励方案概述 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 注册资本从9,474.1864万元增加至10,974.1864万元 新增1,500万元注册资本由员工持股平台昆山源宇认缴 [1] - 股权激励以2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元为基础 按1.0元/注册资本定价 激励总额1,500万元 对应激励完成后13.6684%股权 [3] - 公司及股东上海良泉放弃优先认购权 交易完成后公司持股比例从96.4286%降至83.2483% 国力源通仍为合并报表范围内控股子公司 [1][3] 激励对象及关联关系 - 激励对象通过员工持股平台昆山源宇参与 公司监事李清华通过昆山源宇获授440万元注册资本 董事黄浩近亲属黄郅琪获授50万元注册资本 [2] - 李清华现任公司监事兼国力源通总经理 黄郅琪任职采购专员 二人因关联关系被纳入激励范围 [5][6] - 昆山源宇为公司关联法人 李清华和黄郅琪为关联自然人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][5] 标的公司财务状况 - 国力源通主营直流接触器等产品的研发、生产和销售 [2] - 2024年度经审计总资产60,716.30万元 净资产9,581.81万元 营业收入39,137.27万元 净利润643.49万元 [8] - 2025年一季度未经审计总资产55,970.94万元 净资产9,165.55万元 营业收入12,298.15万元 净利润416.27万元 [8] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为激励符合子公司长远发展战略 能激发企业内生动力 [11] - 董事会和监事会审议通过议案 关联董事黄浩和关联监事李清华回避表决 [12] - 保荐人招商证券对交易无异议 认为审批程序符合科创板监管规则 [12] 交易影响及实施安排 - 交易旨在提升子公司竞争力 建立员工利益共享机制 优化资本结构并补充营运资金 [2] - 激励资金均为自有资金 不涉及公司提供借款或财务资助 [9] - 需在增资款支付后15个工作日内完成工商变更登记 交易生效后昆山源宇正式成为股东 [10]

公司治理结构变更 - 国力股份第三届监事会第十五次会议审议通过变更注册资本议案 [2] - 会议审议通过取消监事会议案 [2] - 会议审议通过修订公司章程并办理工商变更登记议案 [2]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[8] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 独立董事规定 - 独立董事不符规定应辞职或被解职，六十日内完成补选[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等六种情况应经董事会审议[9] - 董事会审议对外担保事项需三分之二以上董事同意[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况应经董事会审议[10] - 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东会审议[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[13] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，十日内召集主持[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[13] - 董事会临时会议需提前三日通知全体董事等，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[14] 董事委托 - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，且有委托限制原则[15][16] 会议形式 - 董事会会议可现场或非现场召开，非现场以特定方式计算出席人数[16][17] 表决方式 - 出席董事一人一票，表决方式多样，临时会议可传真表决[22] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会[23] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年，记载会议相关信息[25] 公司信息 - 公司为昆山国力电子科技股份有限公司[34]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[2] 股东信息告知 - 持股 5%以上股东或实控人股份或控制情况变化需告知公司[10] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需告知公司[11] - 通过委托或信托持公司 5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[12] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股 5%以上股东等应报送公司关联人名单及关系说明[11] 信息披露流程 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[14] - 董事会秘书履行法定审批程序后披露定期报告和股东会、董事会决议[14] - 以董事会名义的临时报告提交董事长审核签字[14] - 总经理有权审批经营事项公告先经总经理审核，再由董事长批准[14] - 子公司、参股子公司重大经营事项公告需经公司董事长、总经理等审核批准后以董事会名义发布[15] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[20] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作出专项说明[20] 重大事项立即披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%等情况需立即披露[22] - 持有公司 5%以上股份的股东或实控人持有股份或控制公司的情况发生较大变化时需立即披露[22] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需立即披露[23] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[39] 重大事件披露时点 - 重大事件信息披露时点为董事会决议等时[40] 重大事件进展披露 - 已披露重大事件有进展或变化应及时披露[41] 控股参股公司披露 - 控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[42] 权益变动披露 - 收购、合并等行为致股本等重大变化应披露权益变动[26] 保密义务 - 公司董高及相关涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[28] 信息披露文件管理 - 董事会秘书负责信息披露文件报送、公告、置备和归档[30] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[50] 违规追责 - 外部信息使用人违反规定公司将依法追责[61] - 违反信息披露制度公司董事会将给予处分直至追究法律责任[63]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发通知[6] - 审计委员会同意召开，应在收到请求五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[10] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 连续九十日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集主持[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[15] - 股东质询发言原则上不超两次及时间限制[18] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，应采用累积投票制[20] - 股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[20] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[23] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[23] - 相关方有争议应及时起诉，判决或裁定前执行股东会决议[24] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[24] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[24] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[26] - 本规则解释权属于公司董事会[26] - 公司董事会可制定具体议事细则且不得与章程抵触[26] - 本规则由公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[26]

股份转让限制 - 董高任职及离任后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 董高因离婚分割股份减持，各方每年转让不超各自持有总数25%[10] - 上市交易之日起一年内董高所持股份不得转让[12] - 董高离职后半年内所持股份不得转让[13] 买卖时间限制 - 董高买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[13] - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股票[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高不得买卖股票[14] - 重大事项发生至披露期间董高不得买卖股票[14] 信息申报与检查 - 新任董高通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[6] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[17] 减持规定 - 董高减持需在首次卖出15个交易日前报告计划[17] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[18] 其他规定 - 违规买卖收益归公司，董事会负责收回[21] - 制度未规定适用法律法规和公司章程[24] - 制度由董事会负责解释和修改[24] - 制度自董事会批准之日起实施[24]

融资与股份变动 - 2023年6月12日发行480万张可转换公司债券，发行总额4.8亿元[3] - 截至2025年6月30日，“国力转债”累计1.8万元转股，转股数量284股[4] - 2024年11月5日注销回购股份619,468股[2] - 公司减少注册资本61.9184万元，由9,593.472万元变更为9,531.5536万元[4] - 公司股份总数由95,934,720股变更为95,315,536股[8] 公司章程修订 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 《昆山国力电子科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度废止[5] - 《公司章程》中公司注册资本条款修订为9,531.5536万元[7] - 《公司章程》新增法定代表人相关规定及党组织设立条款[7] - 《公司章程》中高级管理人员定义增加总经理[8] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份总额不得超已发行股份总数的10%[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[11] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[11] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同股同权[12] - 股东可依持股份额获股利等利益分配，参加剩余财产分配[12] - 股东可依法请求、召集、主持、参加股东会并行使表决权[12] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询，可转让、赠与或质押股份[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[16] 担保与重大事项决策 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保，须经股东大会审议通过[19] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保，须经股东大会审议通过[19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会审议通过[19] 会议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[29] - 股东会特别决议需出席股东会2/3的股东所持表决权以上通过[29] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[30] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[30] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 利润分配 - 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[59][60] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%[59][60] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[59][60] - 有重大投资计划或重大现金支出，公司该年度可不现金分红或比例低于可分配利润的20%[60] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%[61] 其他 - 公司拟修订和制定部分内部治理制度，共涉及21项制度[75][76] - 《昆山国力电子科技股份有限公司股东会议事规则》等8项制度修订需提交股东大会审议[75][76] - 《昆山国力电子科技股份有限公司总经理工作细则》等12项制度修订无需提交股东大会审议[75][76] - 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》废除，无需提交股东大会审议[76] - 《昆山国力电子科技股份有限公司监事会议事规则》废除，需提交股东大会审议[76]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年8月25日14点[4] - 网络投票起止时间为2025年8月25日[4] - 股权登记日为2025年8月18日[12] 会议地点 - 现场会议召开地点为昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室[6] - 现场登记地点为昆山开发区西湖路28号国力股份1号会议室[16] 其他信息 - 授权委托书至少于股东大会召开前2个工作日提交到公司证券投资部[16] - 现场登记时间为2025年8月22日下午13:30 - 15:30[16] - 会议联系电话为0512 - 36915759[17] - 会议传真为0512 - 36872133[18] - 本次股东大会预计需时半日[18]

会议信息 - 第三届监事会第十五次会议8月4日通知送达，8月7日召开[3] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[3] 审议议案 - 变更注册资本等议案须提交2025年第一次临时股东大会审议[4][5] - 变更可转换公司债券募投项目议案待提交审议[6] - 控股子公司股权激励及关联交易议案，2票同意1票回避[7]

会议情况 - 昆山国力电子第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于8月7日召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] - 独立董事为陆利康、王琦龙、卜璐[5] 议案审议 - 审议通过控股子公司增资实施股权激励及放弃优先认购权暨关联交易议案，表决3同意，尚需董事会审议[1][2] - 审议通过变更公司可转换公司债券部分募投项目议案，表决3同意，尚需董事会审议[3][4]