子公司定义与治理 - 子公司包括独资设立、持股超50%等能实际控制的公司[2] - 规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可不设监事会设监事[5] 子公司决策与管理 - 子公司会议议案报公司证券部审核，决议次日书面报备[5] - 公司向子公司下达年度经济指标[6] - 子公司交易事项按权限提交公司审议[6] - 子公司对外担保由公司统一管理，不得相互担保[7] - 公司推选子公司董监高[10] - 子公司董监高提交述职报告，考核不符要求将被更换[12] - 子公司建立劳动人事管理制度并备案，管理层变动需汇报[12] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐[14] 子公司财务与审计 - 子公司报送会计报表，接受审计[15] - 公司对子公司实施审计监督，高管调离需离任审计[16] 子公司利润分配 - 企业净利润先提取10%法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[20] - 子公司拟定上年度利润分配方案并经批准后实施[21] - 子公司分配利润原则上用现金，次年5月底前分配或上缴[23] - 公司可决定子公司暂不分配利润，重大投资可不分配[24] 子公司信息披露 - 子公司重大事项报告公司董事会秘书[27] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[28]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任，确保履职时间和精力[4] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] 各委员会组成 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职规范 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提请股东会解除其职务[11] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，职权不能正常行使公司应披露情况和理由[14] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] 信息披露与保存 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[20] - 会议资料应保存至少十年[24] 履职保障 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[20] - 董事会及相关人员应研究独立董事意见并反馈落实情况[15] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应按时提供资料，专门委员会会议提前三日提供[24] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及履职所需费用[25] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[28]

董事离职 - 任期届满离职提交书面报告并移交工作，非届满离职说明原因报审计委员会备案[5] - 辞职报告送达时辞任生效，董事会人数不达标原董事履职至新董事就任[6] 任职限制 - 特定情形者不得担任董事、高管，任职期间出现特定情形停止履职或公司解除职务[6][7] 履职要求 - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事则提议解除职务[8] 义务延续 - 离职后忠实义务一年有效，保密义务至秘密公开，配合核查重大事项，继续履行未完成承诺[9][10][11] 股份转让 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职任期内和离职半年内每年转让不超25%[11] 秘书离任 - 董事会秘书离任接受审查并办理移交手续，未完成义务仍担责[10]

公司架构与章程修订 - 拟不再设置监事会与监事，职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”相关表述[4][5] - 规定担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人[6] - 设立共产党组织并开展活动，提供必要条件[7] 股权与股份相关 - 面额股每股面值1.00元，股份总数446,647,765股，均为普通股[8] - 设立时发行股份总数为36,000万股[8] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[10] 股东与董监高规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[10][11] - 董事、监事等将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[14] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东会审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[19][20] - 董事会审议权限范围内的担保事项，需经全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20][21] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[28] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[59] - 公司可采取现金、股票或二者结合方式进行股利分配，若无重大资金支出安排，现金分配利润不少于可分配利润10%[60] - 利润分配预案需经1/2以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议[64] 其他 - 公司经营范围新增自营和代理各类商品及技术的进出口业务等内容[8] - 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数[64] - 为完善公司治理结构，制定、修订部分内部治理制度[78]

人事变动 - 2025年7月22日公司召开职代会，选举余军为第三届董事会职工代表董事[1] - 余军任期至第三届董事会任期届满[1] 人员信息 - 余军1981年出生，有交行吴江分行及公司任职经历[5] - 余军未直接持股，间接持有公司100,000股，占总股本0.02%[5]

会议情况 - 第三届监事会第十三次临时会议于2025年7月23日召开，3位监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2023 - 2024年限制性股票激励计划授予价格议案[3][4] - 审议通过作废处理2024年部分限制性股票议案[5][7] - 审议通过2024年首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[8][9] - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》暨办理工商变更议案[10][11] 后续安排 - 取消监事会议案需提交公司股东大会审议[12]

激励计划 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属激励对象164名[1] - 164名激励对象对应限制性股票归属数量为126.7625万股[2]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由6.18元/股调整为6.04元/股，2024年由12.52元/股调整为12.38元/股[3] - 公司将作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票[8] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期164名激励对象可归属126.7625万股[11] 议案表决 - 《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》同意6票[5] - 《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意7票[9] - 《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》同意6票[13] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》同意7票，尚需股东会审议[17][18] 公司治理 - 公司修订部分内部治理制度，部分需股东会审议生效[20] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东会，具体事宜另行通知[22][23]

关于博众精工股票期权激励计划第二个行权期限售股上市流通公告 核心观点 - 公司2020年股票期权激励计划第二个行权期限售股将于2025年7月29日上市流通，数量为1,385,250股，占总股本0.31% [1][2] - 本次上市流通涉及股东330人，股票类型为股权激励股份，认购方式为网下 [1][2] - 行权后公司总股本由402,516,500股增至403,901,750股 [2] 本次上市限售股类型 - 限售股来源于2020年股票期权激励计划第二个行权期，锁定期为自行权日起三年 [2] - 本次上市流通数量占公司当前总股本（截至公告日）的0.31% [2] 股本变化情况 - 2022年向特定对象发行股票导致总股本由403,901,750股增至444,305,790股 [2] - 2023年限制性股票激励计划归属使总股本由444,305,790股增至445,008,765股 [3] - 2023年股票期权激励计划第三个行权期行权使总股本由445,008,765股增至446,647,765股 [3] 限售股上市流通明细 - 本次上市流通数量合计1,385,250股，无单独列示股东明细 [4] - 上市流通日为2025年7月29日 [4] 相关法律依据 - 限售股流通遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及科创板相关法规 [3][4] - 激励对象自愿承诺遵守股票期权激励计划规定 [3]

股票上市信息 - 本次为股权激励股份网下上市，股数1,385,250股，2025年7月29日流通[4] 股本变化 - 首次发行后总股本401,000,000股[5] - 行权后总股本增至403,901,750股[5] - 2022年定增后总股本变为444,305,790股[7] - 2023年归属后总股本变为445,008,765股[7] - 2023年行权后总股本变为446,647,765股[8] 限售股情况 - 本次上市限售股1,385,250股，股东330人，占比0.31%[5][6] - 限售股为2020年激励计划第二个行权期，新增股份三年不减持[11][12]