投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需在依法履行信息披露义务基础上开展，符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作、担当责任，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理目的 - 促进良性关系，增进投资者了解，树立公司诚信形象 [2] - 建立稳定优质的投资者基础，获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度，改善公司治理 [2] 投资者关系管理对象 - 投资者 [3] - 证券分析师及行业分析师 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 其他相关机构 [3] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略信息 [3] - 法定信息披露内容 [3] - 公司经营管理信息 [3] - 环境、社会和治理信息 [3] - 公司文化建设信息 [3] - 股东权利行使方式、途径和程序 [3] - 投资者诉求处理信息 [3] - 公司面临的风险和挑战 [3] - 其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 通过官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等多渠道开展 [5] - 利用股东会、投资者说明会、路演、分析师会议等方式沟通 [5] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并由专人负责 [5] - 官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者咨询 [5] - 安排现场参观、座谈沟通，但需避免泄露内幕信息 [6] - 股东会应当提供网络投票方式 [6] - 积极召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等 [7] 投资者关系管理组织架构 - 董事长为第一责任人，董事会为决策机构 [8] - 董事会秘书为主要负责人，负责策划、安排和组织工作 [9] - 董事会秘书办公室为职能部门，负责日常事务 [9][10] - 公司各职能部门、子公司需协助信息披露工作 [12] 投资者关系管理职责 - 拟定制度，建立工作机制 [8] - 组织沟通联络活动 [8] - 处理投资者咨询、投诉和建议 [8] - 管理维护投资者关系管理渠道和平台 [8] - 保障投资者行使股东权利 [8] - 配合投资者保护机构工作 [8] - 统计分析投资者数量、构成及变动情况 [8] - 开展分析研究，关注投资者及媒体意见 [9] - 建立维护与交易所、行业协会、媒体的公共关系 [10] 信息披露规范 - 所有对外信息披露归口由董事会秘书发布 [11] - 法定信息披露由各部门配合提供材料，董事会秘书办公室完成报告 [11] - 非法定信息披露统一由董事会秘书负责 [11] - 网站信息披露需经法定披露后方可发布，其他信息需经董事会秘书审核 [11] - 禁止透露未公开重大事件信息或与披露信息冲突的信息 [12] - 禁止发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息 [12] - 禁止对公司证券价格作出预测或承诺 [12] 员工培训与行为规范 - 对全体员工进行投资者关系管理知识培训 [13] - 开展重大活动时举行专门培训 [13] - 除非得到明确授权，公司员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [13]

本次调整的批准与授权 - 公司第三届董事会第二十次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避表决 独立董事发表同意意见 [5] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法 并核实首次授予激励对象名单 [5][6] - 监事会发布核查意见 同意公司实行2023年限制性股票激励计划 并对激励对象名单进行为期10天的公示 未收到异议 [5][6] - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过调整激励计划事项及首次授予限制性股票的议案 独立董事发表同意意见 [7] - 公司第三届董事会第八次会议审议通过第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的议案 监事会核实归属人员名单 [7] - 公司第三届监事会第九次临时会议审议通过调整2022-2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 [7] - 公司第三届监事会第十三次临时会议审议通过调整2023-2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 [7] 本次调整的原因及方法 - 调整原因为公司实施2024年度利润分配 以2025年6月5日为股权登记日 每股派发现金红利0.142元（含税）[9] - 根据激励计划规定 资本公积转增股本、派送股票红利等事项需对限制性股票授予价格进行相应调整 [9] - 调整方法采用公式P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格6.18元 V为每股派息金额 P为调整后授予价格且须大于1 [9] - 因公司差异化分红 每股派息金额按权益分派股权登记日总股本摊薄计算：每股派息金额=(443,733,228股×0.142元)÷446,647,765股≈0.1411元/股 [10] - 调整后授予价格P=6.18元-0.1411元≈6.04元/股（保留两位小数）[10] 法律结论 - 本次调整已取得必要批准和授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定 [8][10] - 调整事项符合《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》相关规定 [10]

股权激励计划概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 授予总量为274.278万股 约占公司股本总额44,664.78万股的0.61% [1] - 激励计划包含首次授予和预留授予两部分 其中预留授予29.364万股 约占股本总额的0.07% [1] - 授予价格经调整后为12.38元/股 原授予价格为12.73元/股 因权益分派调整至12.6元/股 最终调整为12.38元/股 [1][7][8] 授予对象及归属安排 - 首次授予激励对象175人 预留授予3人 [2] - 归属安排分为两个归属期 每个归属期归属比例为50% 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 [2] - 预留授予部分于2024年第三季度报告披露前授出 逾期未授予则作废 [2] 业绩考核要求 - 公司层面考核2024-2025年净利润率指标 2024年要求不低于8.5% 2025年要求不低于9% [3] - 净利润率计算采用剔除股份支付费用影响的合并报表净利润除以营业收入 [3] - 2024年实际净利润率为8.90% 达成考核目标 公司层面归属比例为100% [14] - 个人层面绩效考核分为四个等级 杰出/优秀/合格对应100%归属比例 不合格为0% [4][14] 本次归属具体情况 - 第一个归属期符合归属条件激励对象164人 可归属数量126.7625万股 [10][17] - 实际归属分两批次办理 第一批162人合计123.422万股 第二批2人合计3.3405万股 [18] - 2名激励对象因涉及减持计划暂缓办理归属 [18] - 归属股票来源为回购专用账户的股份 [17] 实施进程及审批情况 - 2024年5月23日董事会审议通过激励计划草案 5月24日进行公示 6月13日股东大会审议通过 [5][6][7] - 2024年7月23日调整授予数量及价格 因部分激励对象放弃认购及权益分派影响 [7] - 2024年10月30日授予预留限制性股票10万股 授予价格12.60元/股 [8] - 2025年7月23日董事会审议通过第一个归属期归属条件成就议案 [9] 财务影响 - 股份支付费用影响金额51,899,464.89元 已计入相应等待期成本费用 [14] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [19]

核心观点 - 公司调整2023年和2024年限制性股票激励计划的授予价格 原因是2024年度利润分配方案实施派息影响 [10] - 调整后2023年激励计划授予价格从6.18元/股降至6.04元/股 2024年激励计划授予价格从12.52元/股降至12.38元/股 [11][12] - 本次调整基于股东大会授权和激励计划规定 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [10][12] 2023年限制性股票激励计划 - 2023年8月15日董事会审议通过激励计划草案 8月31日股东大会批准实施 [1][4] - 2023年10月30日向490名激励对象授予424.329万股限制性股票 授予价格6.39元/股 [4] - 2024年10月30日董事会审议通过第一个归属期归属条件成就及部分股票作废事项 [5] - 因2024年派息每股0.1411元 授予价格从6.18元/股调整为6.04元/股 [11] 2024年限制性股票激励计划 - 2024年5月23日董事会审议通过激励计划草案 6月13日股东大会批准实施 [6][8] - 2024年7月23日因部分激励对象放弃认购及派息影响 授予价格从12.73元/股调整为12.6元/股 [8] - 2024年10月30日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票 授予价格12.60元/股 [9] - 因2024年派息每股0.1411元 授予价格从12.52元/股调整为12.38元/股 [12] 调整程序与合规性 - 2025年7月23日董事会和监事会审议通过授予价格调整议案 [1][6][9][10] - 监事会认为调整理由充分且程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [12] - 法律顾问认为调整事项已获得必要批准与授权 符合激励计划相关规定 [12]

限制性股票激励计划 - 2023年8月相关会议审议通过2023年激励计划议案[2][3][5] - 2023年10月30日以6.39元/股向490人授予424.329万股[6] - 2024年5月相关会议审议通过2024年激励计划议案[9][11] - 2024年10月30日以12.6元/股向3人授予10万股[14] - 2023年调整后授予价格约6.04元/股[17] - 2024年调整后授予价格约12.38元/股[19] 现金红利派发 - 2024年7月16日每股派0.13元（含税）[13] - 2024年度每股派0.142元（含税）[16] - 2024年度每股派息约0.1411元/股[17][19]

限制性股票激励计划 - 授予总量274.278万股，占2024年股本总额0.61%[3] - 首次授予264.278万股，预留29.364万股[3] - 授予价格12.38元/股（调整后）[4] - 首次授予175人，预留授予3人[5] - 首次授予的前两个归属期归属比例均为50%[6][7] - 激励对象需任职12个月以上[7] - 2024年7月23日首次授予，数量264.278万股[17] - 2024年10月30日预留授予，数量10万股[16][17] - 2025年7月23日首次授予部分第一个归属期成就，可归属126.7625万股[18] - 首次授予第一个归属期为2025年7月23日至2026年7月22日[21] 业绩目标与考核 - 2024年净利润率不低于8.5%，2025年不低于9%[8] - 净利润率达标公司层面归属比例100%，未达成为0%[8] - 激励对象考核分四等级，“优秀”归属比例100%，“不合格”为0%[10] 财务数据 - 2024年度营收49.5420150641亿元，净利润3.8888416612亿元[23] - 2024年确认股份支付费用5189.946489万元[23] - 剔除费用后2024年净利润率8.90%，公司层面归属比例100%[23] 归属相关 - 首次授予部分第一个归属期符合条件164人，可归属126.7625万股[24][25][28][29] - 激励对象可归属数量占授予总量比例50%[32] - 分两批次办理归属，第一批162人可归属123.422万股，第二批2人可归属3.3405万股[34] 人员变动与减持 - 董事蒋健、宋怀良实施减持，首次授予部分第一个归属暂缓办理[34] - 宋怀良2025年5月20日辞去董事、副总经理职务，仍在公司任职[33] - 2025年5月20日披露减持股份计划提前终止暨结果公告[34] 其他 - 归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响[38] - 律师事务所认为归属条件成就，已取得必要批准和授权[39] - 公告附件含监事会核查意见和律师事务所法律意见书[40]

分红 - 2024年7月16日向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）[5] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格从12.73元/股调整为12.6元/股[5] - 2024年10月30日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价12.60元/股[6] - 2024年首次授予的11名激励对象离职，作废107,530股限制性股票[8] 会议审议 - 2024年5月23日董事会、监事会审议通过激励计划议案[2][3] - 2024年6月13日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2024年7月23日董事会、监事会调整激励计划并首次授股[5] - 2025年7月23日董事会、监事会审议作废及归属条件议案[2][7]

激励计划相关会议 - 2023年8月15日董事会、监事会审议激励计划议案[7] - 2023年8月16 - 25日公示拟激励对象[8] - 2023年8月31日股东大会通过激励计划议案[9] 调整及归属相关会议 - 2023年10月30日审议调整及授予议案[9] - 2024年10月30日审议归属及作废部分股票议案[10] 授予价格调整 - 2024年11月15日、2025年7月23日审议调整授予价格[10] - 调整前6.18元/股，调整后约6.04元/股[13] 利润分配 - 2025年4月25日、5月16日审议通过2024年度预案[12] - 以2025年6月5日为登记日，每股派0.142元（含税）[12] 股本数据 - 参与分配股本443,733,228股，总股本446,647,765股[13]

激励计划 - 2024年5 - 11月多次会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2025年7月会议通过多项激励计划相关议案[9] - 激励计划调整后授予价格约为12.38元/股[12] - 首次授予限制性股票第一个归属期相关时间及比例规定[13] - 激励计划授予的限制性股票已进入首次归属期[14] 利润分配 - 2025年4 - 5月会议审议通过2024年度利润分配预案[10] - 2025年6月5日为股权登记日，每股派现金红利0.142元（含税）[11] - 每股派息金额约为0.1411元/股[12] 业绩总结 - 2024年度公司营收4,954,201,506.41元，净利润388,884,166.12元[15] - 2024年确认股份支付费用51,899,464.89元[15] - 剔除费用后2024年净利润率8.90%，公司层面归属比例100%[16] 激励对象情况 - 175名首次授予激励对象中164人2024年考核合格，个人归属比例100%[16] - 11名激励对象离职，107,530股限制性股票作废[17] - 首次归属期符合资格164人，可归属126.7625万股[16]

关联交易审议 - 公司拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况的交易，由董事会审议[5][6] 审计委员会与会议召开 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[13] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[17] 会议通知与送达 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可随时通知[20] - 不同送达方式有不同送达日期[21][22] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席等情况应说明披露[24] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[25] - 董事发言时间原则上不超10分钟[27] - 表决票保存期限至少为十年[27] - 关联董事对关联决议无表决权，决议经无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保有特殊要求[29] 会议相关事项 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可说明[33] - 董事会秘书负责办理决议公告，决议公告披露前相关人员保密[35] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[35] 规则修订与执行 - 董事会在多种情况下应及时修订规则[37] - 规则修改属披露信息按规定公告[37] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[39] - 议事规则经股东会审议通过执行，由董事会负责解释[39]