募投项目资金使用 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%应调整投资计划[14] - 募集资金到账后项目搁置超一年需检查论证可行性[14] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%要检查论证项目[14] 协议签订与资金置换 - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议，有效期提前终止应一个月内签新协议[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 募投项目支付薪酬、购境外产品设备等自筹支付后6个月内置换[17] 资金补充与使用限制 - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] 项目核查与报告披露 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[14] - 在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[16] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] 资金使用决策与用途变更 - 公司终止原募集资金运用项目应尽快选新投资项目[17] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，使用情况年报披露[22] - 使用超募资金投资主营业务需董事会决议并披露信息[19] - 可对闲置募集资金现金管理，产品有安全性、流动性等要求[20] - 改变募集资金用途需董事会决议并披露信息[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[24] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，异常时及时公告[29]

担保审批 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[5] - 董事会权限内担保需经出席董事三分之二以上同意[11] - 单笔超净资产10%等多种情形担保需股东会审批[12] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[14] 担保操作 - 订立担保合同审查主合同，不合理则拒绝[15] - 董事长或授权人员依决议签署合同[17] - 接受反担保完善法律手续[16] - 担保债务展期重新履行审批程序[16] 担保管理 - 财务部负责对外担保具体事务[18] - 妥善管理担保合同，异常及时报告[18] 担保追偿 - 被担保人问题启动反担保追偿并通报[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[20] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 召集人由独立董事担任，选举产生[4][5] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序并提建议[6][7] - 选任需征求同意并提前提供材料[9] 提名委员会会议 - 定期会议至少一年一次，可提议临时会议[11] - 半数以上委员出席，全体过半数通过决议[13] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议记录保存十年[12] - 议事规则由董事会审议生效[23][24]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报或更新信息[4] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报或更新信息[4] 股份减持限制 - 董高离职后6个月内不得减持股份[5] - 董高每年减持不得超所持股份总数25%[11] - 董高离婚分割股份后减持，各自每年转让不超各自持有总数25%[12] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[7] 减持计划规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露计划[7] - 每次披露减持时间区间不超3个月[7] 股份变动披露 - 董高股份变动需在2个交易日内披露[9] 特殊情况处理 - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[14] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[15]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[5] 工作对象与方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 应多渠道多方式开展工作[8] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 会议相关 - 考虑股东会召开便利性并提供网络投票方式[10] - 按规定召开投资者说明会，年度报告披露后及时召开业绩说明会[10][11] 职责分工 - 主要职责由董事会秘书及办公室负责[15][17] - 工作职责包括分析研究、沟通与联络等[18] 员工要求与信息披露 - 员工需具备良好品行、专业知识等并了解公司及行业情况[19] - 所有对外信息披露遵循统一尺度，归口由董事会秘书发布[20] 信息披露流程 - 法定信息披露由各部门配合，董事会秘书办公室完成报告[20] - 非法定信息披露统一由董事会秘书负责，宣传材料需经审核[20] - 网站信息披露，法定先在指定报纸和网站披露，其他交审核[20] 其他规定 - 各职能部门、子公司按规定提供信息协助披露[20] - 董事会秘书办公室可列席会议主动及时披露信息[21] - 相关人员不得违规披露[21] - 投资者关系管理部门应对员工进行相关知识培训[30]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事等相关人员[4] 责任追究原则与情形 - 实行应遵循实事求是等原则[3] - 六种情形应追究责任人责任[5] 处理方式与权利保障 - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[9] - 处理前听取意见并保障权利[9] 追究责任形式 - 包括责令改正等六种[11] - 董事等可附带经济处罚[11] 制度生效时间 - 自董事会审议通过之日起生效[15]

交易审议标准 - 资产总额占比10%以上经董事会审议，50%以上经董事会和股东会审议[4][5][6][7] - 12个月内累计超总资产30%提交股东会且三分之二以上通过[7] - 营收占比10%以上且超1000万经董事会，50%以上且超5000万经两会审议[5][6] - 利润或净利润占比10%以上且超100万经董事会，50%以上且超500万经两会审议[5][7] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资先经公司两会审议，再依内部程序批准实施[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议通过[2] - 公司交易达到涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六项标准之一，应提交股东会审议通过[4] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 股东会召集相关 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8][9] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，相关程序按规定执行[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[10][12][14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间与主持人 - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持股东会[22] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[24] 关联交易与股份表决权 - 股东会审议关联交易事项，普通决议需除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] 投票权征集与决议撤销 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需持股1%以上[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30] 会议记录与实施方案 - 会议记录需保存10年[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[41]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] 人员构成及产生 - 战略委员会由三人组成，设召集人一名[4] - 召集人和委员由特定提名、董事会选举产生[4] 任期与职责 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主要职责包括审议规划、评估业务等[6][7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[9] - 会议半数以上委员出席，可委托表决[11] - 通过事项属董事会职责范围应书面提请审议[14] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[20]

子公司定义与治理 - 子公司包括独资设立、持股超50%等能实际控制的公司[2] - 规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可不设监事会设监事[5] 子公司决策与管理 - 子公司会议议案报公司证券部审核，决议次日书面报备[5] - 公司向子公司下达年度经济指标[6] - 子公司交易事项按权限提交公司审议[6] - 子公司对外担保由公司统一管理，不得相互担保[7] - 公司推选子公司董监高[10] - 子公司董监高提交述职报告，考核不符要求将被更换[12] - 子公司建立劳动人事管理制度并备案，管理层变动需汇报[12] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐[14] 子公司财务与审计 - 子公司报送会计报表，接受审计[15] - 公司对子公司实施审计监督，高管调离需离任审计[16] 子公司利润分配 - 企业净利润先提取10%法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[20] - 子公司拟定上年度利润分配方案并经批准后实施[21] - 子公司分配利润原则上用现金，次年5月底前分配或上缴[23] - 公司可决定子公司暂不分配利润，重大投资可不分配[24] 子公司信息披露 - 子公司重大事项报告公司董事会秘书[27] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[28]