股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月18日14点30分在上海祖冲之路2388号科博达会议室召开[3] - 网络投票7月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议选举第三届董事会非独立董事议案，选赵泽元为非独立董事[6] - 对中小投资者单独计票议案为议案1[6] - 股权登记日为2025年7月11日[13] - 会议登记7月17日9:00 - 11:30、13:00 - 15:00，地点上海祖冲之路2388号科博达[16] - 联系人徐萍萍，邮箱keboda@keboda.com，电话021 - 60978935，传真021 - 50808106[18] - 现场会议会期预定半天，出席者食宿、交通费用自理[18] - 公告发布时间为2025年7月1日[20] 投票规则及示例 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[1] - 某股东持100股，应选董事10名时，董事会选举议案组有1000股选举票数[1] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名[1] - 某上市公司应选独立董事2名，候选人3名[1] - 某上市公司应选监事2名，候选人3名[1] - 某投资者持100股，议案4.00“选举董事议案”有500票表决权[26] - 某投资者持100股，议案5.00“选举独立董事议案”有200票表决权[27] - 某投资者持100股，议案6.00“选举监事议案”有200票表决权[27] - 投资者可将500票集中或分散投给议案4.00候选人[27] - 投资者可按任意组合将500票分散投给议案4.00候选人[27]

高级管理人员持股情况 - 王丽女士直接持有公司股份45,800股，占公司股份总数的0.01134% [1] - 范建华先生直接持有公司股份45,000股，占公司股份总数的0.01114% [1] - 两人所持股份全部来源于公司股权激励计划 [1] 减持计划实施结果 - 王丽女士原计划减持不超过0.00282%的股份（11,400股），实际减持0股 [2][3] - 范建华先生原计划减持不超过0.00277%的股份（11,200股），实际减持0股 [2][3] - 减持期间为2025年4月9日至2025年6月24日，两人均未通过集中竞价方式减持 [2][3] 减持计划提前终止 - 王丽女士和范建华先生自愿提前终止减持计划，原计划减持时间区间为2025年4月9日至2025年7月8日 [3] - 截至公告日，两人当前持股数量与比例未发生变化（王丽：45,800股/0.01134%，范建华：45,000股/0.01114%） [3] - 本次减持计划未设置最低减持数量或比例，实际减持情况与披露计划一致 [3]

公司注册资本变更 - 公司因回购注销部分限制性股票导致总股本减少2,600股，从403,859,300股变更为403,856,700股 [1] - 回购注销原因包括1名激励对象离职丧失资格及1名激励对象业绩考核部分达标 [1] 公司章程修订 - 公司章程第二十一条关于股份总数的条款修订为403,856,700股 [2] - 修订内容仅涉及注册资本及总股本条款，其他条款保持不变 [2] 相关决策程序 - 公司第三届董事会第十七次会议审议通过回购注销及章程修订议案 [1] - 根据2021年股东大会授权，本次修订无需再次提交股东大会审议 [2]

核心观点 - 科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除条件已成就，375名激励对象可解除限售1,468,600股限制性股票，占总股本的0.3636% [12][17] - 公司拟回购注销部分限制性股票，涉及2名激励对象共2,600股，回购价格分别为22.35元/股（离职人员）和22.35元/股加银行同期存款利息（绩效考核未达标人员） [19][21][22] - 本次回购注销资金为公司自有资金，总金额59,401.18元 [23] 解除限售情况 解除限售条件 - 第三个解除限售期为授予登记完成之日起36个月至48个月内，解除限售比例为授予数量的30% [12] - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入同比增长112.65%至59.68亿元，净利润同比增长115.52%至7.31亿元，远超目标值（营收增长52%、净利润增长33%） [15][16] - 激励对象层面：374人满足100%解除限售条件，1人因个人绩效考核仅满足60%解除限售条件 [17] 解除限售规模 - 实际可解除限售股票数量1,468,600股，占公司总股本0.3636% [17] - 原激励对象424人中，375人符合本次解除限售条件（1人离职、1人绩效未达标、47人未进入本期解除限售） [17] 回购注销情况 回购原因 - 1名激励对象因离职不再符合资格，需回购1,400股 [19] - 1名激励对象因个人绩效考核未达标（等级C），需回购其未解除限售的40%部分（1,200股） [21] 回购价格调整 - 回购价格经三次派息调整：原始授予价24.10元/股扣除累计每股分红1.75元（2022-2024年每10股分别派5元、6元、6.5元），最终为22.35元/股 [19][22] - 绩效考核未达标部分的回购需额外支付银行同期存款利息 [22] 程序合规性 - 本次解除限售及回购注销已获董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意意见 [5][10][11] - 法律意见书确认相关事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》规定 [11][18][23]

限制性股票激励计划解除限售条件 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已达成，限售期为2022年7月5日至2025年7月4日，限售期届满后解除限售比例为40% [1][7] - 公司未出现财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法律法规进行利润分配等情形，满足解除限售条件 [2][3] - 激励对象未出现被证券交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形，满足解除限售条件 [3][4] 业绩考核目标达成情况 - 以2021年营业收入5.97亿元和净利润7310万元为基数，2024年营业收入增长率为112.65%，净利润（扣非后）增长率为115.52%，剔除股份支付费用影响后净利润增长率为119.56% [5] - 公司层面解除限售比例为100%，业务单元层面解除限售比例根据业绩承诺协议执行，个人层面374名激励对象考核结果为B及以上，解除限售比例为100%，1名激励对象考核结果为C，解除限售比例为60% [5][6][7] 激励计划调整及解除限售安排 - 原424名激励对象中49名因离职不再具备资格，已回购注销237,500股，实际授予激励对象调整为375人，授予数量调整为3,674,500股 [7] - 监事会同意对375名激励对象所获授的1,468,600股限制性股票办理解除限售 [7]

回购注销 - 回购注销2名激励对象2600股限制性股票[1] - 回购总金额59401.18元，用自有资金[10] - 回购价由23元/股调为22.35元/股[9][10] 股本变动 - 总股本由403,859,300股减至403,856,700股[11] - 有限售条件股份减2600股，变为1,468,600股[11][12] - 无限售条件股份不变，仍为402,388,100股[13] 利润分配 - 2024年度每10股派现金红利6.5元(含税)[9] 激励计划 - 2022年通过限制性股票激励计划相关议案[1][3] - 2025年审议通过第三个解除限售期条件成就议案[6]

减持计划 - 王丽、范建华原分别持股45,800股、45,000股，占比0.01134%、0.01114%[3] - 两人股份均来源于公司股权激励计划[3] - 2025年6月25日两人自愿提前终止减持计划[4] - 王丽、范建华原计划减持不超0.00282%、0.00277%，实际减持0股[8] - 本次减持时间区间为2025年4月9日至7月8日[10]

股份与资本变更 - 公司将回购注销2名激励对象2600股限制性股票[3] - 回购注销后总股本由403,859,300股变更为403,856,700股[3] - 回购注销后注册资本由403,859,300元变更为403,856,700元[3] 债权相关 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[4] - 债权申报时间为2025年6月26日起45天内[6] - 申报地址、联系人、电话、邮箱分别为祖冲之路2388号证券部、徐萍萍、021 - 60978935、keboda@keboda.com[5][6]

业绩总结 - 2024年度营业收入为59.6790878406亿元，净利润为7.31098683亿元[10] - 2024年营业收入增长率为112.65%，净利润（扣非后）增长率为115.52%，剔除股份支付费用影响净利润增长率为119.56%[10] 激励计划 - 符合2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件的激励对象共375名[2] - 可解除限售的限制性股票数量为146.86万股，约占公司总股本的0.3636%[2][14] - 第三个限售期为2022年7月5日 - 2025年7月4日，于2025年7月4日届满[9] - 第三个解除限售期可申请解除限售所获总量的40%[9] - 公司层面、业务单元层面解除限售比例为100%[10][11] - 374名激励对象2024年度个人绩效考核结果为B及以上，解除限售比例为100%；1名激励对象为C，解除限售比例为60%[11] - 49名原激励对象已与公司解除劳动关系，不再具备激励资格[11] - 49名原激励对象已获授但未解除限售的23.89万股应由公司回购注销，已完成48名合计23.75万股回购注销[11] - 激励计划实际授予激励对象人数调整为375人，实际授予数量调整为367.45万股[11] - 副总裁范建华获授6万股，本次可解除限售2.4万股，占比40%[14] - 副总裁王丽获授5.5万股，本次可解除限售2.2万股，占比40%[14] - 中层等骨干人员（373人）获授355.95万股，本次可解除限售142.26万股，占比40%[14] - 1名激励对象业绩考核部分达标，公司将回购注销0.12万股[14] 会议决议 - 董事会同意办理解除限售相关事宜[13] - 薪酬与考核委员会同意为符合条件对象办理解除限售事宜[16] - 监事会同意对符合条件对象按规定解除限售并办理手续[17] - 独立财务顾问认为解除限售相关事项合规，无损害股东利益情形[20]

股票回购 - 公司拟回购注销2600股限制性股票[1] - 2022年限制性股票激励计划回购价格由23.00元/股调整为22.35元/股[1][7][8][10] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利6.5元（含税）[7] 会议审议 - 2022 - 2025年多会议审议通过激励计划、回购注销、调整回购价格等议案[1][3][4][6] 事项合规 - 本次调整对财务和经营无实质影响，相关事项合规且已获授权批准[9][12][13] 后续工作 - 办理回购注销相关手续并依法履行信息披露义务[13] 备查文件 - 包含董事会、监事会决议及律所法律意见书[14]