2024年度监事会工作情况 - 报告期内共召开9次监事会会议，审议通过34项议案，全体监事均亲自出席会议，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 审议议案涵盖募集资金使用延期、年度报告、利润分配、关联交易、综合授信担保、股权激励等重大事项 [2][3][4][5] - 监事会列席所有股东大会和董事会，对公司决策程序、内部控制及高管履职情况进行严格监督 [5] 公司治理与合规运作 - 监事会确认公司三会运作规范，董事会及股东大会决议执行有效，未发现违法违规经营行为 [5] - 公司董事及高管履职过程尽职尽责，未发现违反公司章程或损害股东利益的行为 [5] - 内控体系覆盖所有关键控制点，经评估不存在重大缺陷，各项业务内部控制总体有效 [6] 财务与信息披露管理 - 监事会审核通过2023年年报、2024年三季报等定期报告，认为财务信息真实准确反映公司状况 [5] - 募集资金使用严格遵循管理制度，对募投项目调整及闲置资金补充流动资金的决策合法合规 [7] - 信息披露工作符合监管要求，内幕信息管理规范，报告期内未发生违规情况 [8] 关联交易与股权激励 - 关联交易定价公允且履行必要程序，未损害中小股东利益，包括为合资公司福达阿尔芬提供担保 [6][7] - 限制性股票激励计划首次授予程序合法，激励对象资格合规，不存在利益输送情形 [7] 2025年度监事会工作重点 - 计划持续强化对股东大会、董事会运作及高管履职的监督，加强重大事项沟通 [8] - 将推进监事会自身建设，完善工作机制以适应新形势要求，保障股东权益 [8]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 - 公司2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况由容诚会计师事务所进行专项审计 [1] - 审计报告显示公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用情况 [1] 其他关联资金往来明细 - 桂林福达重工锻造有限公司与公司存在非经营性往来，2024年期初往来资金余额为4500万元，年度累计发生7000万元，期末余额为7500万元，资金性质为股利款 [2] - 桂林福达曲轴有限公司与公司存在非经营性往来，2024年期初往来资金余额为4000万元，年度累计发生1亿元，期末余额为6000万元，资金性质为股利款 [2] - 全州福达汽车零部件有限公司与公司存在非经营性往来，2024年期初往来资金余额为8133万元，年度累计发生1811万元，期末余额为2721万元，资金性质为往来款 [2] - 桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与公司存在经营性往来，2024年期初应收账款余额为53.48万元，年度累计发生811.33万元，期末余额为85.19万元，资金性质为销售货物往来 [2] 关联资金往来总额 - 公司2024年关联资金往来总额为：期初余额1.67亿元，年度累计发生1.96亿元，期末余额1.72亿元 [2]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于评价基准日不存在重大缺陷，在所有重大方面保持有效 [2] - 非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的子公司及分公司包括新能源电驱科技分公司、桂林福达曲轴有限公司等11家实体，覆盖100%合并报表资产总额及营业收入 [3] - 评价涉及组织架构、发展战略、投融资管理、采购销售等22项主要业务流程 [4] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：利润总额错报≥10%为重大缺陷，5%-10%为重要缺陷；资产总额错报≥2%为重大缺陷，1%-2%为重要缺陷 [5] - 非财务报告缺陷定量标准：直接财产损失≥资产总额1 5‰为重大缺陷，1‰-1 5‰为重要缺陷 [7] - 财务报告重大缺陷定性标准包括高级管理层舞弊、审计监督无效、控制环境失效等6类情形 [5] - 非财务报告重大缺陷定性标准涵盖违法违规受罚、核心人才流失、决策重大失误等7类情形 [8] 内部控制缺陷整改情况 - 报告期内财务报告内部控制未发现重大及重要缺陷，一般缺陷风险可控且已落实整改 [8] - 非财务报告内部控制存在个别一般缺陷，已在报告期内完成整改 [8] - 截至基准日未发现对公司治理及发展有重大影响的缺陷事项 [9] 评价工作依据 - 依据《企业内部控制基本规范》、上交所自律监管指引等法规，采用风险导向原则开展评价 [4] - 缺陷认定标准与往年保持一致，区分财务与非财务报告内部控制 [4]

会计师事务所基本情况 - 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所更名而来，成立于1988年8月，2013年改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一 [1] - 容诚所在全国设有19家分支机构，拥有合伙人157人，注册会计师1,170人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [1] - 公司续聘容诚所为2024年度财务和内部控制审计机构，聘用期限一年，该议案经董事会和股东大会审议通过 [1] 2024年度审计履职情况 - 容诚所对公司2024年财务报表、内部控制报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告 [2] - 审计范围包括非经营性资金占用、关联资金往来、募集资金存放与实际使用情况等专项报告 [2] - 审计过程中就独立性、人员构成、审计计划、风险判断等与管理层达成一致意见 [2] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对容诚所的资质、执业质量进行核查，认为其具备专业能力，提议续聘为2024年审计机构 [3] - 审计委员会与容诚所召开两次沟通会，讨论审计策略、审阅报告初稿，并就收入确认、关联交易等事项进行沟通 [3] - 审计委员会审议通过《2024年度报告》《2024年度内部控制评价报告》等议案 [3] 总体评价 - 审计委员会认为容诚所在审计过程中表现公允、客观，按时完成审计工作，出具的报告客观、完整 [4] - 审计委员会充分发挥监督职责，确保审计工作规范有序进行 [4]

文章核心观点 公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过25亿元综合授信额度，同时为全资子公司提供不超过15亿元担保额度，该事项尚需股东大会审议通过 [1][2][6] 2025年度公司申请综合授信情况概括 - 公司及全资子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过25亿元综合授信额度，以满足生产经营需要 [1] - 授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，视公司运营资金实际需求确定，授信期限内额度可循环使用 [1] - 公司在25亿元综合授信额度内自行决定并办理贷款事宜，相关贷款事项（涉及关联关系除外）由公司经营班子在授权范围决定并签署文件，授权期限自年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开前一日止 [2] 2025年度为全资子公司提供担保情况概述 担保基本情况 - 2025年公司在25亿元综合授信额度内，为全资子公司提供不超过15亿元担保额度，实际担保总额不超授权额度 [2] - 在担保额度内，公司经营班子可调整担保方式并签署担保文件，担保事项需金融机构审核同意，签约时间以实际合同为准，授权期限自年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开前一日止 [3] 被担保人基本情况 - 被担保全资子公司包括桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司、长沙福达曲轴有限公司 [1] - 各子公司有不同的注册资本、法定代表人、住所、经营范围，公司均持有其100%股权，且披露了部分子公司截止2024年12月31日的总资产和净资产情况 [4][5] 担保协议的主要内容 - 公司尚未签署相关担保协议，若股东大会通过授权，将根据子公司情况择优确定融资方式并履行担保事项 [5] 担保的必要性和合理性 - 公司为全资子公司提供担保是合理经营行为，子公司经营状况稳定、担保风险可控，不会影响公司持续经营能力及损害股东利益 [5] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截止2024年12月31日，为全资子公司提供的担保余额为7.05亿元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的29.48%，所有担保事项均已履行审议程序和信息披露义务 [6] 审议程序 - 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过相关议案，独立董事发表同意意见，议案尚需提交股东大会审议通过 [6] - 董事会认为申请综合授信及提供担保有利于公司经营和资金周转，担保风险可控 [6] - 监事会认为决策程序合规，满足公司及子公司发展需要，符合公司整体利益，同意该事项 [7]

独立董事履职情况 - 独立董事李万峰具备法律专业背景，现任北京大成（南宁）律师事务所律师及合伙人，拥有丰富企业并购重组经验，曾获"南宁市优秀律师"称号[1] - 独立董事严格保持独立性，未在公司关联方任职或提供其他服务，符合《上市公司独立董事管理办法》要求[2] - 2024年度亲自出席全部董事会会议（含3次薪酬委员会、4次审计委员会、4次提名委员会会议）及1次独立董事专门会议，无缺席记录[3][4] 公司治理与合规运作 - 公司2024年修订《独立董事工作制度》并新增《独立董事专门会议工作制度》，强化独立董事履职规范[4] - 定期报告（含2023年报及2024年三季报）披露合规，财务信息真实完整，内控评价报告显示重大方面有效[9][10] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，经评估其专业胜任能力符合要求[10] 重大事项审议 - 核查2023-2024年日常关联交易，确认定价公允且未影响公司独立性，关联董事均回避表决[8] - 2024年实施限制性股票激励计划，向53名激励对象授予720万股（授予价2.25元/股），相关议案审议程序合规[13] - 高管变更中聘任新财务总监张海涛，其任职资格经审计委员会审查符合要求[11][12] 投资者沟通与专业提升 - 通过3次业绩说明会与投资者线上交流，并持续关注媒体舆情以促进公司透明度[5] - 独立董事定期参加监管机构培训，内容涵盖独董改革、财务造假防控及反舞弊履职等专题[7][8] - 公司建立月度经营通报机制，通过多种渠道协助独立董事掌握经营动态[6]

国泰君安证券股份有限公司 关于桂林福达股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国泰君安"）作为桂 林福达股份有限公司（以下简称"福达股份"、"公司"）持续督导的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责， 对福达股份 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2015 年非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份 有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股 份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股， 每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣 除各项发行费用合计人民币1, ...

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为164,756.74万元[8] - 2024年末流动资产合计13.72亿元，较2023年末增长19.56%[26] - 2024年末流动负债合计13.47亿元，较2023年末增长38.21%[26] - 2024年末非流动资产合计27.16亿元，较2023年末增长18.86%[26] - 2024年末非流动负债合计3.49亿元，较2023年末增长146.15%[26] - 2024年末负债合计16.96亿元，较2023年末增长52.12%[26] - 2024年末所有者权益合计23.93亿元，较2023年末增长3.24%[26] - 2024年末资产总计40.89亿元，较2023年末增长19.11%[26] - 2024年度营业总收入16.4756744574亿元，同比增长约21.83%[28] - 2024年度净利润1.8528097788亿元，同比增长约79%[28] - 2024年度基本每股收益0.29元/股，同比增长约81.25%[28] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额4.729848199亿元，同比增长约135.73%[30] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 -5.4670853443亿元，亏损扩大约64.56%[30] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额1.2165027539亿元，同比增长约158%[30] 财务状况 - 截止2024年12月31日，公司应收账款余额为49,612.80万元[10] - 截止2024年12月31日，公司坏账准备余额为2,660.14万元[10] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计将营业收入的确认和计量、应收账款的减值准备确定为关键审计事项[8][10] 股本与权益变动 - 2024年年初股本为46,208,651元，年末为46,208,651元[32] - 2024年资本公积增加6,347,738.2元，其他综合收益增加603,670.5元，专项储备增加333,049.7元等，所有者权益合计增加5,047,574.29元[32] - 2024年综合收益总额为85,280,977.88元[32] - 2024年利润分配中，提取盈余公积9,830,462.6元，对所有者分配使未分配利润减少62,948,945.11元[32] - 2023 - 2024年少数股东权益减少651,960.37元[35] 会计政策与核算方法 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[61] - 公司正常营业周期为一年[62] - 公司记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[63] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制[158][159] - 公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备，数量繁多、单价较低的存货按类别计提[161] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，同一合同下以净额列示[164][165] - 公司长期股权投资包括控制、重大影响、合营企业权益性投资[170] - 控制的长期股权投资用成本法核算，联营合营企业用权益法核算[176] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[185] - 公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧[189] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法系统合理摊销[198] - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出，含研发人员职工薪酬等[200]

财务内控 - 审计报告对福达股份2024年12月31日财务报告内控有效性发表意见[2] - 福达股份于该日在重大方面保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 报告签字日期为2025年3月26日[10] - 企业资金为8811.5万元[11] - 会计师事务所执业证书编号为1010032[13]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会会议、1次年度股东大会和3次临时股东会[5][6] - 2024年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开4次会议[7] - 2024年召开独立董事专门会议1次[7] - 2024年9月19日召开第三次临时股东大会审议限制性股票激励计划相关议案[8] 制度修订与制定 - 2024年4月修订《公司独立董事工作制度》并新制定《独立董事专门会议工作制度》[7] 人员聘任与提名 - 2024年4月18日聘任张海涛为财务总监[22] - 报告期内提名增补董事1名，聘任副总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名[25] 激励计划 - 2024年9月20日向53名激励对象授予720万股限制性股票，授予价格2.25元/股[27] - 2024年10月11日办理完成限制性股票登记手续[27] 审计与披露 - 2024年4月18日拟续聘容诚会计师事务所为2024年度年报审计和内控审计机构[21] - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[20] - 依法合规披露《2023年度内部控制评价报告》[20] 其他事项 - 每月向独立董事传递舆情报告及公司经营情况[12] - 董事等与独立董事建立稳定、有效沟通机制[12] - 2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况合理[16] - 报告期内不存在被收购等变更情形[17][19][24]