财务表现 - 上半年实现营业收入9.37亿元 同比增长30.26% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.46亿元 同比增长98.77% [1] - 基本每股收益0.23元 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约9.37亿元，同比增长30.26% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.46亿元，同比增长98.77% [2] - 基本每股收益0.23元，同比增长91.67% [2]

公司董事会会议 - 公司第六届第二十六次董事会会议于2025年8月11日召开 [2] - 会议采用现场与通讯相结合方式在公司三楼会议室举行 [2] - 会议审议《关于2025年半年度报告全文及摘要的议案》等文件 [2] 公司基本信息 - 公司证券简称福达股份 证券代码SH 603166 [2] - 公司8月11日收盘价为17.7元 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2025年8月11日以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、微信、电子邮件发出 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高管列席 [1] 董事会会议审议事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要的对外报出 [1][2] - 董事会全票通过募集资金2025年半年度存放与实际使用情况专项报告 [2] - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [3] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会，职权由董事会审计委员会承接 [2][3] - 现任监事职务解除，监事会相关制度废止 [2] - 拟删除《公司章程》中"监事会"和"监事"表述，调整"股东大会"为"股东会" [3] 制度修订与制定 - 公司全面梳理治理制度，修订现有制度并制定新制度 [4][5] - 修订后的制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5] - 相关制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [5] 股东大会安排 - 取消监事会及章程修订议案需经股东大会审议 [3] - 股东大会将审议制定及修订的治理制度 [5] - 股东大会通知已在上交所网站披露 [5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十八次会议于2025年8月11日以现场方式召开，通知于2025年8月1日通过电话及电子邮件发出 [1] - 会议由监事会主席王锦明主持，应到监事3人，实到3人，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为其编制程序符合法律法规及内部管理制度要求 [1][2] - 报告内容与格式符合证监会及上交所规定，真实反映公司经营及财务状况 [1][2] - 全体监事承诺报告信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1][2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引要求 [2] - 资金专户存储，未出现违规变更用途或使用情形，监事会同意专项报告 [2] 监事会架构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关内部制度将废止并修订《公司章程》 [3] - 现任监事职务将解除，过渡期内第六届监事会仍依法履行监督职能 [3] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年8月27日11点00分，召开地点为桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份公司内 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年8月27日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月20日，A股股票代码603166，股票简称福达股份 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体议案名称未在文档中详细列出，但提及议案已通过公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议 [2] - 公司将在2025年第一次临时股东大会召开前于上海证券交易所网站登载相关会议材料，无关联股东需回避表决 [2] 投票程序与规则 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参加网络投票，投票结果将视为全部账户下相同类别普通股和相同品种优先股均已投出同一意见，重复表决以第一次投票结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [4] - 现场登记时间为2025年8月21日9:30至11:30、14:00至16:30，登记地址为桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部 [5] - 异地股东可用信函或传真方式登记，需携带相关证件如身份证、股东帐户卡、授权委托书等 [5] 其他会务安排 - 公司联系方式为电话0773-3681001、传真0773-3681002、电子邮箱foto@glfoto.cn，联系人为证券部 [5] - 出席会议的股东或代理人需于会议开始前半小时到达会议地点，携带有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件以便验证入场 [5] - 本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理 [6]

投资者关系管理目标 - 建立公司与投资者的良好沟通平台并完善公司治理结构 [1] - 增进投资者对公司的了解和认同以实现公司整体利益最大化 [2] - 实现股东价值最大化并保护投资者合法权益 [3] 基本原则与对象 - 投资者关系管理需符合法律法规及行业规范 [4] - 工作对象包括但不限于投资者、分析师、媒体及监管部门 [5] - 为中小投资者参与活动创造机会并提供便利 [2] 工作内容与职责 - 工作内容包括信息披露、沟通交流和投资者服务 [6] - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管，证券部为执行部门 [12] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [13] 沟通方式与实施规范 - 沟通方式包括但不限于公告、会议、调研及网络平台 [8] - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布 [9] - 优先使用互联网提高沟通效率并降低沟通成本 [10] 人员培训与部门要求 - 需对全体员工进行投资者关系管理知识培训 [11] - 证券部员工需具备专业知识、沟通技能及合规意识 [15] - 证券部需制定完备的工作制度和工作规范 [14]

2020年非公开发行股票募集资金基本情况 - 2021年6月向7名特定投资者非公开发行A股股票54,189,941股 每股发行价格5.37元 实际募集资金总额29,100.00万元[1] - 扣除发行费用792.85万元后 实际募集资金净额28,307.15万元[1] - 募集资金经诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金28,490.91万元 累计投入项目金额28,490.91万元[2] - 募集资金专用账户累计利息净收入7.57万元 其中本期利息收入0.55万元[2] - 闲置募集资金购买协议存款累计利息收入172.00万元[2] - 闲置募集资金购买理财产品累计投资收益4.19万元[2] - 本报告期投入募集资金总额317.58万元[6] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对资金存储、审批、使用与管理进行规范[2] - 在桂林银行临桂支行开设专项账户(账号:660000004357100125) 与国泰君安签署四方监管协议[3] - 在桂林银行临桂支行开设另一专项账户(账号:660000001084100204) 签署三方监管协议[3] - 截至2025年6月30日所有募集资金专户已全部注销[3] 募投项目变更及实施情况 - 原"大型曲轴精密锻造生产线项目"变更为"新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目(一期)"[4] - 变更募集资金28,307.15万元 变更比例100%[6] - 项目于2024年7月顺利投产并达到预计可使用状态[4] - 截至期末累计投入金额28,490.91万元 投资进度100.65%[6] - 项目结余资金9.26元已转至普通账户补充流动资金[6] 项目效益情况 - 新能源汽车电驱动系统项目本年度实现效益-2,269.56万元[6] - 未达预期效益因处于产品开发及产能爬坡阶段 产能未完全释放 固定成本占比较大[6] 资金使用合规性 - 募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况[4] - 2023年使用闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金 已于2024年12月31日全部归还[4] - 不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[5] - 不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[5] - 募集资金使用及披露符合规范 无违规情形[5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与原则 - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 职工代表缺失 审计委员会不符合要求 独立董事比例违规等 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [3] - 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内需完成补选 [3] - 被解除职务需依法执行 股东会可提前解任董事 决议当日生效 提案方需提供解职理由 股东会表决需过半数通过 [3] - 拟被解职董事有权在股东会申辩（口头或书面） 股东会需审议申辩理由后再表决 [4] - 无正当理由提前解任董事可要求赔偿 公司依法律及合同约定确定补偿金额 [4][5] - 离职后2个交易日内需通过交易所申报个人信息（姓名 职务 身份证号 证券账户 离职时间等） [5] 离职后责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接（包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等） 由董事会秘书监交并存档 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明（含具体事项 预计完成时间及后续计划） 公司可督促履行 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 其他义务持续期依公平原则确定 考虑事件发生与离职时间间隔及关系结束条件 [6] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [6] - 违反规定造成损失需赔偿 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7]

制度制定背景与依据 - 为规范独立董事专门会议议事方式和决策程序而制定本制度 [1] - 制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司内部制度 [1] 独立董事义务与职责 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事应在董事会、专门委员会及专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事职责包括对潜在重大利益冲突事项进行监督、提供专业建议等 [4] 会议召开机制 - 会议可不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议可采用现场、通讯或相结合方式召开 [2] - 会议通知须包含召开时间地点、讨论议题及通知日期 [2] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 [2] 议事规则与表决机制 - 会议由过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名以上可自行召集 [2] - 表决实行一人一票 决议需经全体独立董事过半数同意 [2] - 表决方式包括举手表决或投票表决 [2] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更、收购应对等事项需经专门会议审议后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论 包括聘请中介机构、提议召开会议等 [3] - 专门会议职责范围内的重大事项可及时提请讨论审议 [2] 会议记录与保密要求 - 会议记录需真实准确完整反映与会人员意见 相关人员需签字确认 [4] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 [4] - 公司应指定专门部门和人员协助会议召开 并提供运营资料和实地考察配合 [4] 制度生效与执行 - 本制度经股东会审议通过后生效 [5] - 制度未尽事宜或与后续新规冲突时 按新实施的法律法规及公司章程执行 [5]