总则 - 规则旨在管理公司董事和高级管理人员所持股份及其变动，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需遵守股份变动的限制性规定，并严格履行相关承诺 [1] 交易禁止及交易限制 - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等情形下，股份不得转让 [2] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，但持有不超过1000股的可一次性全部转让 [3] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日所持股份为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [3] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内，每年转让不得超过各自持股总数的25% [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份的计算基数 [4] - 公司定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内、重大事件发生至披露日等期间，不得买卖公司股份 [4] - 离职后6个月内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月等情形下，不得减持股份 [4] - 禁止融券卖出公司股份或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [5] 买卖申报及信息披露 - 新任董事或高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，包括姓名、职务、证券账户等 [5] - 个人信息变化或离任时，需在2个交易日内更新申报 [5] - 持股发生变动需在2个交易日内报告并公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [6] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书负责管理个人信息及持股数据，并每季度检查披露情况 [6] - 董事和高级管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整，并严禁将证券账户交由他人操作 [6] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，包括减持数量、时间区间、价格区间等 [7] - 减持计划实施完毕或未完成的，需在2个交易日内报告并公告；股份被强制执行时，需在收到通知后2个交易日内披露 [7] - 减持期间公司披露高送转、并购重组等重大事项的，需立即披露减持进展并说明是否相关 [8] 违规责任 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股份的，收益归公司所有，由董事会负责收回 [8] - 公司可依据行政奖惩、纪律处分等追究责任，情节严重可建议撤换，造成损失需承担民事赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [9] - 公司需将违规行为向证券交易所和监管机构报告 [9] 附则 - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时，以相关法律法规及公司章程为准 [9] - 规则解释权归公司董事会，由董事会制定和修改 [9] - 规则自董事会批准之日起生效 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通、完善治理结构、实现公司价值最大化 [1] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [1][2] - 公司通过多元化渠道和方式开展投资者关系管理工作，包括公告、股东大会、网站、电话、现场调研等 [2][3][4][5] - 公司明确董事长为第一责任人，董事会秘书为具体负责人，并建立专门职能部门组织实施相关工作 [11][12] - 公司严格规范信息发布流程，禁止泄露未公开重大信息或进行证券价格预测 [13][14] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需在依法履行信息披露义务基础上开展，符合各项法律法规及公司规章制度 [1] - 平等性原则：公司平等对待所有投资者，特别为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：公司主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则：公司注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系工作对象与内容 - 工作对象包括投资者及实际控制人、证券分析师、行业分析师、财经媒体及其他相关机构 [2] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设等九大方面 [2] - 特别包括股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险挑战及其他相关信息 [2] 投资者沟通方式与渠道 - 公告方式包括定期报告与临时公告 [2] - 通过股东大会、公司网站、电子邮件、接待来访、邮寄材料、电话传真等多渠道沟通 [2] - 利用官网、新媒体平台、投资者教育基地等渠道，借助中国投资者网和证券交易所等网络基础设施平台 [3] - 采用投资者说明会、路演、分析师会议、座谈交流等方式，注重网络化沟通以提升效率降低成本 [3][4] - 公司设立专人负责的联系电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通并及时公布变更信息 [3] 投资者关系活动规范 - 现场参观座谈需合理妥善安排，避免泄露内幕信息和未公开重大事件信息 [4] - 严格按照法律法规及时公平履行信息披露义务，确保信息真实准确完整通俗易懂 [4] - 股东大会需提供网络投票方式，并为投资者发言提问提供便利 [4] - 按规定召开投资者说明会（包括业绩说明会、现金分红说明会等），董事长或总经理应出席 [5][6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问并采用视频语音等形式 [6] 组织架构与职责分工 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事和高级管理人员需积极参加重大活动 [11] - 董事会秘书为事务负责人和授权发言人，负责组织协调工作 [11] - 董事会办事机构作为职能部门，负责拟定制度、组织活动、处理咨询投诉、管理平台渠道等八项具体工作 [11] - 公司治理业务管理部门作为辅助部门，负责股东大会董事会会议筹备及配合信息披露工作 [12] - 其他部门、分支机构及全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [12][13] 人员要求与培训机制 - 投资者关系工作人员需具备良好品行职业素养，熟悉公司战略运营财务行业状况 [13] - 需掌握公司治理财务会计相关法律法规，了解证券市场运作机制 [13] - 具备优秀沟通协调能力和写作能力 [13] - 公司应对员工特别是高管部门负责人进行投资者关系管理知识培训，重大活动前做专题培训 [13] 信息管理与档案规范 - 投资者关系活动需以已公开披露信息作为交流内容，严禁泄露未公开重大信息 [7][13] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即依法发布公告并采取必要措施 [7] - 指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站为信息披露媒体 [8][9] - 建立投资者关系管理档案，采用文字图表声像等方式记录活动详情，保存期限不少于3年 [14][15] 特殊情形处理 - 当年现金分红水平未达规定、终止重组、证券交易异常波动等情形需按规定召开投资者说明会 [6] - 危机事件（如诉讼、重大重组、盈利大幅波动等）发生后需及时制定沟通计划并组织实施 [9] - 接受调研需履行信息披露义务，调研前需知会董事会秘书并留存书面记录及身份证明 [10]

核心观点 - 公司制定外部信息报送及使用管理制度以加强定期报告及重大事项在编制审议和披露期间的信息管理 确保信息公平披露并杜绝内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 外部信息使用人指因法定或其他特殊原因在公司信息披露前获得未公开信息的外部单位或个人 [1] - 对外报送内幕信息包括向政府等部门报送年度统计报表等资料 或因申请授信贷款融资商务谈判申报专利等事项需提供未公开重大信息的特殊情况 [1] 信息保密义务 - 公司董事高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告临时报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩座谈会分析师会议投资者调研社交媒体等任何形式途径泄露内容 [2] - 外部单位或个人不得泄露所知悉的公司未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] 信息报送流程 - 职能部门对外报送信息时需由经办人员向接收方提供内幕信息保密提示函并要求签署回执 回执需列明使用报送信息的单位或人员情况 [2] - 定期报告披露前不得向无法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料 应拒绝此类要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 [2] 特殊情况处理 - 进行商务谈判银行贷款等事项时 因特殊情况需提供未公开重大信息的 应要求对方签署保密承诺 保证不泄露信息并承诺在公告前不买卖公司证券 [3] - 各部门子公司分公司向外部提供未公开重大信息时 必须要求对方按内幕信息知情人登记制度登记备案 [3] - 需对外报道或在网站刊物刊登信息时 应按敏感信息管理制度登记备案并抄报信息披露事务管理部门 以确定是否需及时披露 网站发布信息需经信息披露事务管理部门同意并由董事会秘书签发 [3] 材料保管与责任追究 - 外部信息使用人签署的保密协议承诺函回执等材料由公司信息披露事务管理部门统一保管 保管期限为十年 [3] - 外部单位或个人因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向山西证监局上交所报告并公告 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失或利用内幕信息买卖证券的 公司将依据内幕信息知情人登记制度及相关法规追究责任 触及刑律的移交司法机关处理 [4] 制度解释与生效 - 制度解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [4] - 制度自董事会批准之日起生效 [4]

核心观点 - 公司建立全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 保护利益相关方权益 [1][2] - 明确信息披露责任体系 董事会统一领导 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事及高管对内容真实性准确性完整性及时性公平性负责 [7] - 规范信息披露程序 包括信息收集整理审定披露及反馈机制 确保流程合规 [16][18][23] - 定期报告披露严格执行监管时限要求 年度报告4个月内 半年度报告2个月内 季度报告1个月内披露 [25] - 临时报告用于披露重大事件 涵盖交易关联交易承诺事项等 需立即披露可能影响股价的信息 [37][39][40] - 信息披露媒体以指定报刊和交易所网站为主 禁止早于法定时间发布 避免替代法定披露义务 [51][53] - 严格信息保密制度 内幕信息知情人需保密 禁止泄露或利用内幕交易 控制知情人范围 [64][66] - 股东及实控人需履行信披义务 及时通报持股变化重组等重大事件 配合公司信息披露 [73][74] - 责任追究机制对信披失误或违规行为进行处理 包括处分赔偿及法律责任追究 [75][76] - 信息披露文件记录保管期限不少于10年 供公众查阅 借阅需申请批准 [79][81] 信息披露原则 - 信息披露遵循真实准确完整及时公平原则 确保内容简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 除信息披露事务管理部门外 其他单位不得擅自对外发布内幕信息 对外提供日常经营数据需经业务分管领导及董事会秘书审核 [4] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [6][7] - 董事及高级管理人员对信息披露内容的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [7] - 独立董事和审计委员会监督信息披露内容合规性及制度执行情况 可提议修订制度 [9] - 董事会秘书和财务负责人为信息披露人 董事会秘书负责处理日常信息披露业务 协调制度实施 向交易所提交信息 [11] - 董事会办事机构在董事会秘书领导下开展信息披露日常管理工作 包括合规性审查文件起草及披露程序办理 [12] - 各职能部门及各单位有责任提供真实准确完整及时的数据资料 通报业务范围内可能影响股价的重大事项 [15] 信息披露程序 - 各职能部门及各单位定期向董事会办事机构提供日常经营业务进展等信息 董事会办事机构可书面要求特定信息 [16] - 实际控制人控股股东及持股5%以上股东知悉应披露重大信息时 应及时通报董事会秘书及董事会办事机构 [17] - 各单位提供的经营数据项目资料及业务进展信息需经单位负责人及公司分管领导审定 [18] - 股东会董事会审议通过事项由董事会办事机构根据决议形成披露信息 经董事会秘书审查后及时提交交易所并公告 [19] - 临时公告由董事会办事机构起草 经分管领导及董事会秘书审核后由相关领导签发 需全体董事确认的经董事会审定后发布 [20] - 股票价格或成交量异常波动 市场出现股价敏感性传言或报道 监管机构提出查询时 公司须在规定时间内及时回复 [21] - 拟披露信息涉及国家秘密或可能违反保密规定 可依法申请豁免或暂缓披露 原因消除后应及时披露 [22] - 董事会办事机构跟踪信息披露后市场反应 收集投资者反馈媒体报道及市场分析报告 报送公司管理层及分管领导 [23] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 按监管机构和交易所制定的格式及编制规则编制 [24] - 披露时限为年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告上半年结束后2个月内 季度报告会计年度前3个月前9个月结束后1个月内 [25] - 定期报告内容以财务数据为基础 包括公司经营及财务状况重要事项及规范运行情况 [26] - 财务负责人主持定期财务报告编制 财务管理部负责与审计机构沟通编制财务报告及提供相关财务信息 [27] - 董事会办事机构在定期报告编制中整理监管要求及与往年差异 收集资本市场关注问题及市场预期 编制定期报告中非财务部分内容 与财务管理部共同制定编制计划 [28] - 审计委员会审阅定期报告 并在定期业绩公告中披露审阅情况 [29] - 法务风控部配合审计委员会在董事会审议定期报告前履行审阅职责 [30] - 审计委员会对定期报告进行审核并出具书面意见 董事高级管理人员签署书面确认意见 无法保证真实性准确性或有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [31] - 定期报告经审计委员会事前审核后提交董事会审议 董事有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [32] - 定期报告经董事会审议批准后由董事会办事机构按监管规定及时披露 [33] - 定期报告披露前出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密 业绩泄露或传闻导致交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度报告尚未披露时应及时披露业绩快报 [34] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 年度业绩预告应在会计年度结束后1个月内进行 半年度业绩预告应在半年度结束后15日内进行 [35] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会应作出专项说明 [36] 临时报告披露 - 临时报告用于披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时应立即披露 [37] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正或更正 公司或控股股东实控人董事高管受到刑事处罚或立案调查 控股股东实控人董事高管涉嫌严重违纪违法被留置 董事高管无法正常履行职责3个月以上或被采取强制措施 证监会规定的其他事项 [37] - 交易披露标准为涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 标的最近一年主营业务收入占公司最近一年主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [38] - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事审议并提交股东会 [39] - 承诺事项应单独摘出在交易所网站公开 发生变化及时更新 未履行承诺应披露原因及可能承担的法律责任 [40] - 控股股东或实控人对重大事件产生较大影响时应及时书面告知公司 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务 [41] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响股价时应及时披露 [42] - 变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址办公地址或联系电话应立即披露 [43] - 应关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 [44] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露 [45] - 收购合并分立分拆发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实控人等发生重大变化时应披露权益变动情况 [46] - 控股股东实控人及其一致行动人应及时准确告知是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 [47] - 向特定对象发行股票时控股股东实控人和发行对象应及时提供信息 [48] - 董事高管持股5%以上股东及一致行动人实控人应及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [49] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实控人应及时告知委托人情况 [50] 信息披露媒体 - 指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或证监会交易所指定的其他媒体 [51] - 定期报告章程招股说明书募集说明书及交易所要求登载的临时报告除在指定报刊发布外还应在交易所网站披露 [52] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 不得以新闻发布答记者问等形式代替法定信息披露义务 [53] - 在公共媒体进行形象宣传或新闻发布前须经董事会审查 与信息披露相关内容发布时间不得早于法定披露时间 [54] - 各职能部门及各单位在内刊或内部局域网发布内容前须经负责人审查 董事会秘书有权制止不适合公开的信息发布 [55] - 董事会办事机构为接待投资者分析师及媒体的常设机构 保证联系渠道畅通 配备必要设备并指定专人负责 [56] - 接待投资者分析师或接受采访前应征询董事会秘书意见 [57] - 回答询问时不得提供内幕信息或未公开股价敏感资料 不得以新闻发布或答记者问代替信息披露 通过业绩说明会调研等形式沟通时不得泄露内幕信息 [58] - 分析师或媒体对公司信息误解导致报道错误时应要求立即更正 并视情况发布澄清公告 [59] - 接待媒体时对股价敏感信息应谨慎处理 确保不超出已公开信息范围 不得选择性披露非公开信息 [60] - 不评论分析师报告或预测 对送达报告不得提供意见 若报告错误涉及已公开信息可通知更正 涉及未公开敏感信息可公开披露并纠正 [61] - 密切关注股价交易量异常波动及媒体报道 对可能影响股价的传闻及时澄清 或应交易所要求报告并公告 [62] 信息保密 - 信息披露工作遵循保密制度 对尚未公开的经营财务或可能影响股价的重大信息予以保密 [63] - 信息披露义务人及内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息交易 不得配合他人操纵股价 重大信息须指定专人报送和保管 [64] - 信息公开前将拟披露信息控制在法定范围内 参与信息披露工作的单位和人员不得向已知情人员以外的其他单位个人传播信息 [65] - 得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券交易明显异常时应立即披露并采取补救措施 [66] - 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 暂缓豁免披露信息应遵守法律法规和证监会规定 [67] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 报送时需书面提醒保密义务并登记备案 [68] - 编制定期报告期间存在对外报送信息的 应将报送依据对象类别时间业绩快报披露情况保密提醒情况等向交易所报送 [69] - 董事会秘书负责保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 内幕消息泄露时及时采取补救措施并向监管机构报告 [70] - 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制公告等事项 [71] - 股东及其他负有信息披露义务的投资者需履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 披露前不泄露消息 [72] - 内幕信息范围知情人范围及登记管理按照《证券法》交易所监管指引和公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行 [72] 股东及实控人信披义务 - 股东实控人发生持股或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 控股股东实控人拟进行重大资产或业务重组时应及时通报公司董事会 [73] - 应披露信息在依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实控人应及时准确提供书面说明 [73] - 监管机构要求问询或公共媒体出现与持股5%以上股东或实控人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于知悉当日向董事会汇报并向相关股东或实控人书面问询 相关方应及时书面回复确认或澄清事实 [74] 信息披露责任追究 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使信息披露工作失误或给公司带来损失时 董事会有权查明原因并依照情节轻重给予通报批评警告或解除职务等处分 可提出赔偿 必要时追究法律责任 [75] - 聘请的专业顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露或泄露公司信息造成损失或较大市场影响时应追究责任 [76] 信息披露记录保管 - 董事会秘书处负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书为第一负责人 证券事务代表具体负责 [77] - 董事高管各职能部门和单位履行信息披露职责的相关文件和资料应妥善保管 [78] - 招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关材料股东会决议和记录董事会决议和记录审计委员会会议纪要等资料原件保管期限不少于10年 [79] - 董事高管或其他部门员工借阅信息披露文件需向董事会秘书申请批准 借阅人保管不善致使文件遗失应承担责任 [80] - 信息披露公告文稿和相关备查文件置备于董事会秘书处供社会公众查阅 查阅前需申请批准 [81] 制度释义与附则 - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 关联交易指公司或控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 指定媒体指证监会交易所指定的报刊和网站 [82] - 未定义用语含义依照国家有关法律法规部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定 [83] - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及《公司章程》冲突时遵照相关法律法规规章及《公司章程》执行 [84] - 解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [85] - 制度自董事会批准之日起生效 [86]

核心观点 - 公司制定敏感信息管理制度以规范信息披露、加强敏感信息管理、提升治理水平并防范内幕交易 [1] - 制度明确敏感信息定义、适用范围、排查事项及报告流程，确保信息归集与披露合规性 [1][2][3] - 董事会办事机构作为核心管理部门，负责组织敏感信息排查、保密及披露工作 [2] 制度制定依据 - 依据中国证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第2号》等法律法规 [1] - 结合《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告管理办法》《投资者关系管理制度》等内控制度 [1] 敏感信息定义与范围 - 敏感信息指对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息 [1] - 包括中国证监会和上交所认定的其他敏感信息 [1] 适用范围与责任人 - 适用对象包括公司董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股子公司负责人、参股公司派驻人员 [3] - 股东、实际控制人及其一致行动人、关联人（含关联法人、自然人及潜在关联人）均属责任人 [3] - 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易相关方及自然人也需遵守 [1] 信息排查事项 - 重大交易事项：包括资产置换等非日常经营活动 [2] - 日常交易事项：与日常经营相关的交易 [2] - 关联交易事项：公司与关联人间的资源或义务转移 [2] - 重大风险事项：如关联方承担债务、破产程序、资产报废超30%、高管涉嫌违法违纪等 [2][4] - 生产经营重大事件：原材料采购政策变化、法律变更、生产环境变化等 [4] 报告与披露机制 - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时，需及时向董事会报告转让进展及受阻情况 [4] - 股东进行重大资产或业务重组需及时报告董事会 [5] - 持股5%以上股东出现股份质押、冻结、司法拍卖等情形需立即报告 [5] - 达到特定额度的交易需报告：总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元 [5] - 关联交易额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] 信息保密与合规要求 - 信息披露责任人需对敏感信息保密，不得泄露或用于内幕交易 [7] - 违反保密义务将面临内部通报、经济处罚、撤职直至法律追究 [7] - 对外报道或内部发布信息需抄报董事会办事机构，经董事会秘书审批 [6][7] 管理机构与职责 - 董事会办事机构为敏感信息归集、保密及披露的专职部门 [2] - 负责组织对媒体渠道的清理排查，防止信息泄露 [2] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断，决定披露方式并保存记录 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会批准之日起生效 [8] - 解释权归属公司董事会，由董事会制订并修改 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露行为、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程，制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事会审计委员会监督制度实施，董事会秘书负责登记入档及报送事宜，证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职权 [1] - 董事会办事机构作为信息披露机构，未经董事会批准，任何部门、分子公司及个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售或报废超过该资产30% [2] - 其他内幕信息包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 [2] - 还包括分配股利或增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散申请破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员被采取强制措施、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%也属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、各职能部门及单位主要负责人、可获取内幕信息人员、派驻参股公司董事及高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和高级管理人员、控股股东或实际控制人的公司及其董事和高级管理人员 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [3] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员、中国证监会规定的其他人员也属知情人范围 [3] 登记备案及报告程序 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度，建立内幕信息知情人档案，按一事一记方式填写登记表，记录所有知情人名单 [4] - 内幕信息知情人应自获悉信息时第一时间告知董事会秘书并填写报送表，于2个工作日内报送董事会办事机构备案 [4] - 信息披露事务管理部门需在备案时告知保密事项和责任，控制信息传递和知情范围 [4] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等事项时，需向上海证券交易所报送内幕信息知情人信息 [5] - 报送人员包括公司董事及高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及其董事和高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、提案股东及其董事和高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、行政管理部门及经办人员、上述人员配偶子女父母、其他直接或间接知悉人员及其配偶子女父母 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时，需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载各环节进展 [6] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将知情人档案及备忘录报送上海证券交易所，重大变化时及时补充报送 [6] - 报送时需出具书面承诺保证真实准确完整，董事长和董事会秘书签署确认意见，档案材料及备忘录自记录之日起至少保存十年 [7] 保密制度 - 各职能部门及单位在涉及内幕信息报告及传递时，需严格按制度及信息披露管理制度执行 [8] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，提供内幕信息前需确认已签署保密协议或负有保密义务 [8] - 经常从事内幕信息工作的部门或人员需具备独立办公场所和专用设备 [8] - 内幕信息知情人不得擅自泄露信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及衍生品或建议他人买卖 [8] - 对外提供未公开信息需经董事长同意，必要时经董事会审议通过并形成决议，知情人需登记并在两个工作日内备案 [9] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息，获悉后即成为知情人并受制度约束 [9] 责任追究 - 对于在公司任职的违规知情人，董事会可给予记过处分、降职降级降薪处分、解除劳动合同并处与违法所得相等罚款、解除劳动合同并移送司法机关 [10] - 对于其他违规知情人，董事会可报告监管机构通报主管单位要求处分、公开披露并谴责报告监管机构要求严厉处分、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失并移送司法机关 [10] - 刻意隐瞒知情人身份导致信息泄露的，参照以上责任追究条款 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及公司章程冲突时，遵照相关法律法规规章及公司章程执行 [11] - 制度解释权归属董事会，由董事会制订并修改，自董事会审议通过之日起生效 [11]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [2] - 公司设立董事会办事机构，作为由董事会秘书分管的工作部门 [2] 董事会秘书的选任条件与程序 - 董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任 [2] - 担任董事会秘书需具备良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [2] - 具有最近三年曾受中国证监会行政处罚、近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评等情形的人士不得担任董事会秘书 [2] - 公司聘任董事会秘书时，应当及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书、候选人的个人简历和学历证明复印件、董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、董事会秘书的通讯方式等资料 [2] 董事会秘书的解聘与离任 - 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘 [3] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责、在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失等情形时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘 [4] - 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [4] - 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案 [4] - 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作 [5] 董事会秘书的履职范围 - 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括协调公司信息披露工作、制定并完善公司信息披露事务管理制度、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定等 [5] - 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括组织筹备并列席公司董事会会议及股东会会议、建立健全公司信息披露相关的内部控制制度、积极推动公司避免同业竞争等 [5] - 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 [6] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] - 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务 [6] - 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训 [6] - 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告 [7] 董事会秘书的履职保障与权利 - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为 [7] - 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息 [7] - 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料 [7] - 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告 [7] - 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止 [7] 证券事务代表的设置与职责 - 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责 [8] - 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任 [8] 董事会秘书的培训要求 - 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训 [8] - 董事会秘书被证券交易所通报批评或者年度考核不合格，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训 [8] 制度的解释与生效 - 本制度的解释权归属于公司董事会，由董事会制定并修改 [8] - 本制度自公司董事会批准之日起生效 [8]

董事会战略委员会 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议 [2] - 成员由3-5名董事组成且必须包括董事长 [3] - 对重大投资改造项目立项标准为最近一期经审计净资产5%以上 [2] - 每年至少召开两次会议且需三分之二以上委员出席方可举行 [4][11] 董事会审计委员会 - 行使《公司法》规定监事会职权并负责内外部审计监督 [6] - 成员中独立董事须过半数且至少包含一名会计专业人士 [6] - 每年需召开四次会议且每季度至少一次 [17] - 对财务报告真实性具有否决权且可要求更正财务数据 [10][13] - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持股东会 [15][23] 董事会薪酬与考核委员会 - 独立董事占成员多数且设独立董事召集人 [22][24] - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬方案 [24] - 董事薪酬计划需经股东会批准而高管方案由董事会批准 [25] - 每年至少召开两次会议且决议需全体委员过半数通过 [27] 董事会提名委员会 - 独立董事占成员多数且由独立董事担任召集人 [30] - 负责董事及高管人选遴选与任职资格审核 [31] - 控股股东无充分理由不得否决提名委员会建议 [31] - 会议需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过 [32]

公司基本信息 - 公司全称为山西潞安环保能源开发股份有限公司 简称潞安环能 英文名称为Shanxi Lu'an Environmental Energy Dev Co Ltd [3] - 公司成立于2001年7月19日 经山西省人民政府批准以发起方式设立 在山西省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91140000729666771H [3] - 公司于2006年9月22日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股18,000万股 [3] - 公司注册地址为山西省长治市潞州区海森东街50号 邮政编码046011 [5] - 公司注册资本为人民币299,140.92万元 已发行股份总数299,140.92万股 所有股份均为人民币普通股 [5][7] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党山西潞安环保能源开发股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用 [2] - 公司法定代表人由董事长担任 董事长由董事会选举产生 法定代表人辞任的需在30日内确定新的法定代表人 [3][4] - 公司股东会为最高权力机构 董事会为执行机构 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书和财务负责人 [6][12] 股份结构 - 公司发起人包括山西潞安矿业集团有限责任公司认购42,019万股 郑州铁路局认购1,300万股 上海宝钢国际经济贸易有限公司 天脊煤化工集团有限公司 日照港集团有限公司和山西潞安工程有限公司各认购650万股 [8][9] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 且上市后一年内 离职后半年内等情形下不得转让 [10] 经营范围 - 公司经营范围包括原煤开采 煤炭洗选 煤焦冶炼 洁净煤技术开发与利用 煤层气开发 煤矸石砖制造等 [7] - 公司经营宗旨为践行"价值成就你我"企业核心价值观 以精益思想指导下的"算账"文化为统领 致力于打造现代卓越环保能源上市公司 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅公司文件等权利 [12][13] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 [36] - 对外担保事项中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议 [20] - 财务资助事项中单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [22] 董事会运作 - 董事会由股东会选举或更换 董事任期三年 可连选连任 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 [49][50][51] - 公司设独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士 独立董事需保持独立性并履行特别职权 [54][55][58] 关联交易与内部控制 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决 其代表股份数不计入有效表决总数 [38] - 公司控股股东 实际控制人应当维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得要求公司违规提供担保 [17][18]

证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2025-042 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 4 月 25 日，经公司第七届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关 于五阳弘峰焦化公司实施清算注销的议案》，同意山西潞安环能五阳弘峰焦化有限 公司（以下简称"弘峰焦化"）实施清算注销。为进一步做好后续资产处置工作， 确保公司及股东利益最大化，经综合评估研判，弘峰焦化拟将其持有的 25 万吨/ 年焦化产能指标公开挂牌转让。具体如下： 一、转让企业基本情况 弘峰焦化是我公司全资子公司山西潞安焦化有限责任公司的控股子公司，成 立于 2001 年 8 月，地处山西省襄垣县王桥镇东山底村，注册资本人民币 23,100 万元，股权结构：山西潞安焦化有限责任公司出资 19,795.3 万元，持股比例 85.694%；长治市鑫源祥农业科技有限公司出资 2,100 万元，持股比例 9.091%；山 西潞安广源工贸有限公司出资 1,204.7 万元，持股比例 5.215%。 二、转让标的情况 山西潞安环保能 ...