投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者及潜在投资者的沟通，建立长期稳定的良性关系，完善治理结构，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关法规[1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作提升公司治理水平和企业价值[2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设、股东权利行使程序、投资者诉求处理、风险挑战等[4] - 基本原则包括合规性（依法披露）、平等性（中小投资者便利）、主动性（及时回应）、诚实守信（规范运作）[2][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，控股股东及高管需提供支持[3] - 公司设立专职投资者关系管理部门，配备具备法律财务知识、沟通能力及行业认知的专业人员[5][7] - 部门职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、渠道维护、股东权利保障、投资者统计分析等[8] 投资者关系活动规范 - 禁止行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价预测承诺、不公平对待中小股东等[6] - 活动方式包括官网、新媒体、电话会议、股东大会、路演、分析师会议等，需确保参与便利性[6][11] - 股东大会需提供网络投票，业绩说明会需董事长/总经理、财务负责人、独董及董秘出席[10][22] 信息披露与媒体管理 - 互动平台发布信息需真实准确，不得替代法定披露或与公告冲突，错误信息需及时更正[17] - 媒体宣传与报道需明确区分，禁止有偿影响报道独立性，必要时公司需主动回应[18] - 调研活动需签署承诺书，禁止打探未公开信息或利用信息交易，研究报告需公司核查[12][28] 档案管理与制度更新 - 投资者活动记录需包含参与人员、问答内容、重大信息说明等，档案保存至少三年[13][30][32] - 制度解释权及修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准[14][34][35]

年度报告披露重大差错责任追究制度 总则 - 制度旨在提升公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，强调过错与责任相适应 [1] - 董事会办公室负责收集追责资料并提出处理方案，经董事会批准后执行 [1] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 需追责的情形包括违反法律法规导致信息披露重大差错、未执行证监会或交易所指引造成不良影响、重大遗漏或虚假记载等 [1] - 责任人有陈述和申辩权利，处理前需听取其意见 [1] 追究责任的形式及种类 - 追责形式包括内部处分（如警告、降职、解聘）及经济处罚，处罚金额由董事会根据情节确定 [2] - 制度未涵盖事项或与法律冲突时，按相关法律法规执行 [2] 附则 - 制度解释权和修订权归属公司董事会 [2] - 制度生效时间为2025年5月 [2]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并方案等14项核心职权 [2] - 董事会需建立严格的对外投资、资产处置、担保及关联交易审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [3] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行等 [5] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管、信息披露及投资者关系，需具备财务/法律/管理知识及资格证书 [5][6] - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，需在6个月内完成聘任 [7] 专门委员会设置 - 董事会下设提名、审计、薪酬三个专门委员会，成员由董事组成且独立董事占多数 [9][10] - 提名委员会负责董事及高管人选审查，需制定选择标准并广泛搜寻候选人 [11][12][13] - 审计委员会监督内外部审计，需由3名非高管董事组成且含会计专业人士 [14] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事需过半数 [15] 董事会议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事投票但需明确表决意向 [22][23] - 表决采用记名书面方式，需明确同意/反对/弃权，回避表决时需无关联董事过半数通过 [25][26] - 会议记录需包含提案审议详情、表决结果及董事发言要点，保存期限十年 [29][30] 决议执行与规则修订 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [32] - 议事规则修订需在法律法规或公司章程变更时及时调整，经股东会批准生效 [33]

总经理工作细则核心内容 - 规范经理人员工作行为并保障总经理依法履行职权的制度框架 [1][2] - 细则制定依据包括《公司法》及公司章程等法律文件 [2] - 适用于总经理、副总经理及财务负责人等经理人员 [3][5] 经理人员义务规范 - 忠实义务涵盖禁止收受贿赂、挪用资金、侵占资产等10项具体条款 [2] - 勤勉义务要求谨慎行使职权并保证信息披露真实性 [3][4] - 违反义务需退还所得收入并承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理并组织实施董事会决议 [3][8] - 每半年需向董事会提交经营报告及计划 [3] - 拥有1000万元以下资金运用及合同签署决策权 [14] - 可处置50万元以下非正常报废固定资产 [15] 副总经理及财务负责人职责 - 副总经理分工负责具体经营并协助总经理工作 [4][13] - 财务负责人需编制预算、控制成本并参与重大决策 [5][14] - 财务负责人具有财务收支审批及会计监督权限 [5] 总经理办公会议制度 - 包括经理级会议、工作例会和临时会议三种形式 [6][16] - 经理级会议每季度召开审议重大经营管理事项 [8][22] - 工作例会每月两次部署部门工作并检查计划执行 [13][36] - 临时会议处理突发事项需提前1天通知 [12][33] 重大事项决策权限 - 超过1000万元的资金运用需提交经理办公会审议 [14] - 对外投资事项必须提交董事会或股东大会批准 [15] - 年度预算内开支及正常固定资产报废由总经理审批 [15][16] 报告及监督机制 - 需定期向董事会报告决议执行及资金使用情况 [16][17] - 重大事故需在半小时内向董事长报告 [17] - 审计委员会可要求专项报告财务制度执行情况 [17] 绩效管理机制 - 董事会负责经理人员绩效考核方案制定 [17] - 建立薪酬与业绩挂钩的激励约束机制 [18] - 禁止经理人员参与自身薪酬评定过程 [19] 细则修订程序 - 法律变更或章程调整时需启动修订 [19][21] - 修订需经董事会批准后生效 [20][22]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司与投资者联系，确保信息披露及时、准确、完整，维护投资者利益，依据《证券法》《公司章程》等法律法规制定 [1][2] - 重大信息内部报告定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件，需向董事长和董事会秘书报告 [2] - 信息报告义务人涵盖公司董事、监事、高管、部门负责人、分支机构及控股子公司负责人、持股5%以上股东及其管理层等 [2] 重大信息报告范围 - 强制报告事项包括交易金额达最近一期经审计总资产10%以上、主营业务收入10%且超1000万、净利润10%且超100万等 [3] - 关联交易、诉讼仲裁、重大风险事项（如资产减值超10%或超1000万）需及时报告 [3] - 重大变更事项包括公司名称、章程、注册资本、注册地址等变更，以及再融资方案审核意见等 [4] 报告程序与形式 - 各部门及子公司需在重大事项提交董事会审议、各方协商或负责人知晓时第一时间报告 [6] - 重大事件进展需持续报告，包括决议结果、协议签署及变更、政府审批结果、逾期付款原因等 [7] - 信息报告义务人需在知悉重大事项后24小时内以书面形式提交详细材料，包括事项背景、合同文本、政府批文等 [8] 管理与责任机制 - 信息报告第一责任人包括公司高管、控股子公司负责人、持股5%以上股东等，需制定内部报告制度并指定联络人 [9] - 重大信息报送需经第一责任人签字，董事、监事及高管负有保密义务，违规未报将追责并可能处分 [10] - 董事会秘书负责组织信息披露培训，并监督制度执行，审计委员会负责制度实施的监督 [10] 附则与生效 - 制度由董事会解释，审计委员会监督实施，自董事会审议通过后生效 [10] - 术语定义明确"以上""超过"等含本数，"不满""低于"等不含本数 [10]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 制度适用于公司董事、高管及其关联方（包括配偶、父母、子女等）持有的所有本公司股份，含信用账户融资融券持仓 [2] - 董事和高管买卖股票需提前申报个人信息，包括任职变动、离任或信息变更后2个交易日内完成更新 [5] - 减持计划需提前15个交易日披露，包含数量、时间区间（不超过3个月）、价格区间及原因，重大事项（如高送转）需同步披露减持关联性 [4][5] 股份转让限制规则 - 董事和高管任职期间及离任后6个月内，每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [11] - 可转让数量计算基数为上一年末持股数，新增无限售股份当年可转25%，有限售股份计入次年基数 [12] - 离婚分割股份后，双方在任期内及离任6个月内仍需遵守25%年转让限制 [9] 禁止交易情形 - 禁止在财报公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）及重大事件敏感期内交易 [19] - 禁止上市后1年内、离职6个月内、涉嫌违法违规调查期或处罚未满6个月时转让股份 [20] - 严禁融券卖出或开展以本公司股票为标的的衍生品交易 [10] 股份锁定与披露要求 - 离任后6个月内全部股份自动锁定，锁定期内仍享有收益权、表决权等权益 [17][16] - 股份变动需2个交易日内报告，公司需2个工作日内披露变动数量、价格及剩余持股 [22] - 董事会秘书需季度检查持股披露合规性，违规行为需向监管机构报告 [26] 违规处理与制度执行 - 违反制度导致公司损失需赔偿，并承担民事、行政或刑事责任 [28][29] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [32]

董事会提名委员会工作制度总则 - 公司为规范董事及高级管理人员提名程序设立董事会提名委员会 该委员会对董事会负责并向其报告工作 [1] - 提名委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责 [1] 提名委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比2名 [4] - 召集人由独立董事担任并通过选举产生 负责主持工作 [5] - 委员由董事会任免 任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6][7] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员选择标准与程序 对人选任职资格进行遴选审核 [8] - 向董事会提出董事任免及高级管理人员聘解建议 并对独立董事候选人资格形成明确审查意见 [8][9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10] 选任程序 - 通过内部交流及外部市场搜寻候选人 搜集其职业经历等书面材料 [12] - 需征得被提名人意愿 不得强制提名 经资格审查后向董事会提交候选人建议 [12] - 根据董事会反馈开展后续工作 [12] 会议机制 - 会议分定期与临时两种形式 可采用现场或通讯方式召开 书面议案需委员签字寄回存档 [13] - 年度会议至少1次 临时会议需2名以上委员提议 出席人数需达三分之二方有效 [14] - 决议需过半数委员通过 利害关系委员需回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [16][19] 会议管理 - 会议通知需提前3天发出 经全体同意可豁免通知期 [15] - 委员需亲自出席或委托其他委员（每人仅受1名委托） 会议记录保存10年 [20][21] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [23][24] 附则 - 制度自董事会审议生效 由董事会解释 术语定义与公司章程一致 [25][26]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内的控股子公司 [1] 信息披露管理架构 - 公司证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责 [2] - 信息披露义务人需接受中国证监会和交易所监管，并向所有投资者公平披露信息 [2] - 董事及高管需对披露信息真实性负责，无法保证时应发表声明并说明理由 [2] 信息披露渠道与流程 - 信息披露需通过指定媒体发布，公司官网等其他渠道不得早于指定媒体 [2] - 非交易时段发布的重大信息需在下一交易时段前补充公告 [3] - 公司需将公告文稿备置于住所供公众查阅，并配备专用投资者咨询电话 [3][4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [7] - 业绩快报可提前披露关键财务数据，包括营收、利润、每股收益等指标 [7] 临时报告披露标准 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件，包括诉讼、担保、资产重组等39类情形 [14] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露 [15] - 交易类信息披露标准包括：资产总额占比10%、营收占比10%且超1000万元等量化指标 [23][24] 重大事项持续披露义务 - 已披露的重大事件出现进展或变化时，需持续更新决议情况、协议履行状态等 [17] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价的，公司需履行披露义务 [18] - 证券交易异常波动或媒体传闻可能影响股价时，公司需及时澄清 [18] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实控人持股变化、股份质押等需及时告知公司并配合披露 [19] - 股东不得要求公司提供内幕信息，需配合公司完成权益变动信息披露 [19] - 公司收购、合并等导致股本结构重大变化的，需依法履行披露义务 [18] 董事会与股东会信息披露 - 董事会决议涉及重大事项的需立即披露，内容包括议案表决结果及反对理由 [20] - 股东会通知需提前15-20日公告，临时提案需补充披露提案人及内容 [21][22] - 股东会决议公告需包含表决结果、关联股东回避情况等，并附法律意见书 [22] 特殊情形信息披露 - 股权激励计划需公告激励对象、授予数量及占总量的比例 [45] - 进入破产程序需披露法院裁定、管理人信息及重整计划执行进展 [46][47] - 承诺事项未履行的需披露原因及补救措施，并在定期报告中专项说明 [51] 其他重大风险披露 - 公司面临重大亏损、债务违约、主要资产被查封等风险情形需立即披露 [51] - 变更公司名称、章程、注册地址等基础信息需及时公告 [53] - 董事/高管变动、5%以上股份质押、实控人业务重合度变化等需披露 [53]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 募集资金到位后需由具备证券从业资格的会计师事务所验资并出具报告[1] - 管理原则包括专户存储、规范使用、如实披露及严格管理[1] 募集资金存储要求 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户集中管理，不得混用或挪用，超募资金也需纳入专户[7] - 公司需在资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金专户管理、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%需报备）等条款[8] - 协议终止后需在2周内重新签订并在2个交易日内报交易所备案公告[10] 募集资金使用规范 - 使用需符合申请审批程序及披露要求，严格按承诺计划执行，若遇重大影响需及时公告[11] - 禁止用于财务性投资（如委托理财）、变相挪用、关联方占用、违反产业政策等行为[12] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品须保本且期限不超过12个月，需董事会审议及独立董事等发表意见[14][15] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务，单次期限不超12个月且需董事会审议[16] 超募资金管理 - 超募资金可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不超总额30%，且需承诺不进行高风险投资[17] - 超募资金用于新项目需比照募投项目变更流程，履行可行性分析及披露义务[19] 募投项目变更与监督 - 募投项目变更需经董事会及股东大会审议，保荐机构等需发表明确意见，变更后项目须聚焦主业[22][23] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点可免股东大会程序，但需董事会审议及公告[22] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，披露资金存放与使用情况，年度审计时需会计师事务所鉴证[28][29] 监管与责任 - 保荐机构需每半年现场检查募集资金使用，年度核查报告随年报披露[30] - 违规行为将面临证监会及交易所惩戒，公司内部可对责任人降薪、免职或追偿损失[32] 附则与生效 - 本办法经董事会批准后施行，由董事会负责解释[34][35]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立性并履行忠实勤勉义务[2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导[5] 独立董事任职资格与任免 - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者及最近12个月内存在关联关系的人员[3][4] - 候选人需具备5年以上相关经验，无不良记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[7][8] - 提名需经1%以上股东或董事会提议，股东大会累积投票选举，交易所对候选人材料有审查权[9][10][11] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权含独立聘请中介机构及召集临时会议[16][17] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并公开披露[19][20] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议每季度至少召开一次[22][23] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议会计政策变更、审计机构聘用等事项，每季度至少开会一次[25] - 提名与薪酬委员会分别负责董事高管人选审核及薪酬方案制定，董事会需披露未采纳委员会建议的理由[26][27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会会议材料需提前送达，两名独立董事可要求延期审议事项[35][36] - 独立董事履职遇阻可向监管机构报告，公司承担其聘请专业机构费用并支付专项津贴[37][38][39] 制度实施与附则 - 制度自股东大会通过生效，原制度废止，解释权归董事会，术语定义明确主要股东为持股5%以上者[42][43][44]