（一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》。 证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2025-046 河南明泰铝业股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南明泰铝业股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 12 日以电子 邮件和电话通知方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，并于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事 9 名， 实参加董事 9 名，出席本次会议董事人数超过董事会成员半数，符合《中华人民 共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有 效。会议由董事长刘杰先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 ...

东吴证券股份有限公司 关于河南明泰铝业股份有限公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 单位：万元 | 项目名称 | 拟使用募集资金 | 累计使用募集资金 | 募集资金余额 | | --- | --- | --- | --- | | 年产 25 万吨新能源电池 | 6,115.67 | 6,115.67 | 已变更 | | 材料项目（变更前） | | | | | 汽车、绿色能源用铝产业 | 123,982.78 | 26,649.96 | 97,981.48 | | 园项目（变更后） | | | | 三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目 实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财 务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下， 根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，使用 2023 年向特定对象发行 股票募集资金额度不超过 3 亿元，期限自批准之日起不超过 12 个月，该部分资 金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配 售、申购， ...

收入和利润表现 - 营业收入169.99亿元人民币，同比增长11.00%[18] - 归属于上市公司股东的净利润9.40亿元人民币，同比下降12.11%[18] - 扣除非经常性损益的净利润8.26亿元人民币，同比下降8.01%[19] - 扣除股份支付影响后的净利润9.76亿元人民币，同比下降12.21%[23] - 公司2025年上半年营业收入170亿元，归母净利润9.4亿元[34] - 公司营业收入169.99亿元，同比增长11.00%[52] - 营业总收入从153.14亿元增至169.99亿元，同比增长11.0%[117] - 净利润从10.71亿元降至9.42亿元，同比下降12.0%[118] - 归属于母公司股东的净利润为9.40亿元[118] - 营业收入为109.83亿元人民币，同比下降38.1%[120] - 营业利润为2.40亿元人民币，同比增长170.2%[120] - 净利润为1.80亿元人民币，同比增长199.5%[120] - 基本每股收益为0.75元/股，同比下降15.7%[119] - 公司扣非净利润年复合增长率约40%[43] 成本和费用 - 公司营业成本159.59亿元，同比增长18.96%[52] - 研发费用1.83亿元，同比下降77.33%[52] - 研发费用从8.09亿元大幅降至1.83亿元，同比下降77.3%[117] - 财务费用为-6829万元，主要受益于1215万元利息收入[117] - 研发费用为1,536万元人民币，同比增长23.4%[120] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额10.99亿元人民币，同比大幅增长80.56%[19] - 公司经营活动现金流量净额10.99亿元，同比增长80.56%[52] - 经营活动现金流量净额为10.99亿元人民币，同比增长80.6%[123][124] - 销售商品提供劳务收到现金138.42亿元人民币，同比增长30.0%[123] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降13.7%，从7.98亿元降至6.89亿元[126] - 销售商品提供劳务收到的现金同比下降14.3%，从109.31亿元降至93.71亿元[126] - 购买商品接受劳务支付的现金同比下降14.9%，从101.89亿元降至86.73亿元[126] - 投资活动现金流量净流出为22.64亿元人民币，同比收窄6.9%[124] - 筹资活动现金流量净流入为11.61亿元人民币，去年同期净流出2.62亿元[124] - 期末现金及现金等价物余额为13.13亿元人民币，较期初增长5.1%[124] - 投资活动产生的现金流量净额改善74.8%，从-19.21亿元收窄至-4.83亿元[126] - 期末现金及现金等价物余额同比增长29.8%，从3.82亿元增至4.95亿元[126] - 支付股利利润及利息现金增长34.9%，从1.55亿元增至2.09亿元[126] - 投资支付的现金增长4.7%，从31.49亿元增至32.97亿元[126] 资产和负债状况 - 总资产280.76亿元人民币，较上年度末增长20.38%[19] - 货币资金27.60亿元，同比增长77.27%[52] - 在建工程3.21亿元，同比增长82.35%[53] - 公司境外资产11.60亿元，占总资产比例4.13%[54] - 受限货币资金14.47亿元，占货币资金总额[56] - 受限资产总额15.97亿元，包括货币资金14.47亿元和应收票据1.5亿元[56] - 货币资金增加至27.6亿元人民币，较年初增长77.2%[109] - 交易性金融资产为27.37亿元人民币，较年初下降2.2%[109] - 应收账款增至18.7亿元人民币，较年初增长9.7%[109] - 存货增至51.45亿元人民币，较年初增长3.7%[109] - 流动资产合计174.73亿元人民币，较年初增长17.1%[109] - 短期借款大幅增至35.47亿元人民币，较年初增长510.1%[110] - 应付票据增至31.33亿元人民币，较年初增长55.5%[110] - 资产总计280.76亿元人民币，较年初增长20.4%[109] - 未分配利润增至100.27亿元人民币，较年初增长7.9%[111] - 母公司货币资金增至13.01亿元人民币，较年初增长40.1%[113] - 公司总资产从147.53亿元增长至158.64亿元，同比增长7.5%[114][115] - 长期股权投资从43.26亿元增至46.14亿元，同比增长6.7%[114] - 短期借款从3.77亿元大幅增至7.36亿元，同比增长95.2%[114] - 应付票据从15.49亿元增至37.49亿元，同比增长142.0%[114] - 归属于母公司所有者权益合计增长5.4%，从173.02亿元增至182.79亿元[128] - 未分配利润增长7.9%，从92.97亿元增至100.27亿元[128] - 综合收益总额达到9.65亿元，其中归属于母公司部分为9.63亿元[128] - 公司实收资本从1,192,492,027.00元增加至1,243,704,027.00元，增长51,212,000.00元[132][133] - 资本公积从6,375,254,746.85元增至6,646,038,186.85元，增加270,783,440.00元[132][133] - 未分配利润由7,718,834,173.78元上升至8,627,001,074.10元，增长908,166,900.32元[132][133] - 其他综合收益从-13,695,883.12元恶化至-32,208,951.63元，减少18,513,068.51元[132][133] - 归属于母公司所有者权益总额从15,644,599,357.55元增至16,856,248,629.36元，增长1,211,649,271.81元[132][133] - 所有者权益合计从15,943,495,185.07元增至17,153,182,285.45元，增长1,209,687,100.38元[132][133] - 综合收益总额为1,051,335,355.32元，其中归属于母公司部分为1,051,335,355.32元[132] - 利润分配总额为-164,694,723.51元，其中对股东的分配为-161,681,523.51元[133] - 所有者投入资本增加321,995,440.00元，全部为普通股投入[132] - 少数股东权益从298,895,827.52元减少至296,933,656.09元，下降1,962,171.43元[132][133] - 公司实收资本为1,243,704,027.00元[135][136][138] - 2025年半年度所有者权益合计期初余额为10,190,743,164.69元，期末余额为10,335,891,607.91元，增长1.4%[135] - 2025年半年度综合收益总额为180,350,114.45元[135] - 2025年半年度利润分配减少未分配利润210,132,043.23元[135] - 2024年半年度所有者投入资本增加321,995,440.00元[136] - 2024年半年度综合收益总额为60,224,875.88元[136] - 2024年半年度利润分配减少未分配利润161,681,523.51元[136] - 公司累计发行股本总数1,243,704,027股，注册资本1,243,704,027元[138] 业务运营和产能 - 公司2025年上半年铝板带箔销量78万吨，同比增长10%[35] - 公司拥有年处理废铝产能100余万吨，再生铝保级应用产能超120万吨[25][32] - 公司现有铝板带箔产能160余万吨，产品涵盖47种合金牌号200多种规格[25] - 公司拥有12万吨铝灰渣综合利用产能，达到国际先进水平[25] - 公司产品畅销全球50多个国家和地区，拥有4000余家客户[25][35] - 公司上市以来销量年复合增长率约13%[35] - 公司旗下4家公司获评国家级绿色工厂，3家公司获评无废工厂[37] - 公司自主研发8021/8079合金铝箔，满足全球主流认证要求[30] - 公司推出3/4、4/3/7系列铝合金钎焊复合材料，覆盖动力电池及储能系统[30] - 公司再生铝保级应用产能达100余万吨[39] - 公司累计获授专利744件，其中发明专利51件，实用新型专利692件[42] - 智能排产系统使订单响应速度提升20%，客户满意度超95%[63] - 再生铝减碳技术获国际认证，公司入选工信部绿色工厂名单[63] - 原材料铝锭占生产成本比重较大，采用套期保值应对价格波动[61] - 公司属有色金属冶炼和压延加工行业，主要产品为铝板带、铝箔、铝合金轨道车体[138] 子公司表现 - 明泰科技净利润3.77亿元，营收63.68亿元，为子公司最高盈利贡献[59] - 巩电热力净利润1.04亿元，营收4.26亿元，净利率达24.4%[59] - 明泰交通新材料净亏损5303.94万元，营收3.38亿元[59] 关联交易和客户 - 向郑州中车四方销售产品预计年金额2亿元人民币，半年实际发生532.81万元人民币[80] - 向MKMETALVINACO销售铝板带预计年金额5000万元人民币，半年实际发生928.27万元人民币[80] - 向河南省爱纽牧销售铝材预计年金额4亿元人民币，半年实际发生6218.73万元人民币[80] - 向MINGTAIKOREACO销售铝板带预计年金额8000万元人民币，半年实际发生2157.4万元人民币[80] 募集资金使用 - 向特定对象发行股票募集资金净额为12.68亿元人民币[84] - 截至报告期末募集资金累计投入3.28亿元人民币[84] - 本年度投入募集资金2.66亿元人民币[84] - 募集资金整体使用进度为25.83%[84] - 变更用途的募集资金总额为12.40亿元人民币[84] - 年产25万吨新能源电池材料项目已取消，投入募集资金6,115.67万元，进度100%[86] - 汽车、绿色能源用铝产业园项目计划投资总额123,982.78万元，累计投入26,649.96万元，进度21.49%[86] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金4亿元，暂未归还金额4亿元[88] - 公司对闲置募集资金进行现金管理，授权额度6亿元，报告期末余额4亿元[89][90] - 现金管理产品预计年化收益率范围0.79%-2.63%，最高预计收益金额419.71万元[90] 股东和股权结构 - 有限售条件股份减少25,514,600股，比例从4.12%降至2.07%[95] - 无限售条件流通股份增加25,514,600股，比例从95.88%升至97.93%[95] - 股份总数保持不变，为1,243,704,027股[95] - 2024年限制性股票激励计划第一期解除限售涉及激励对象889人，解锁股票数量为2551.46万股，上市流通时间为2025年5月20日[96] - 报告期末普通股股东总数为55,834户，无表决权恢复的优先股股东[98] - 第一大股东马廷义持股148,283,520股，占总股本比例11.92%[101] - 全国社保基金一一三组合持股50,000,061股，占总股本比例4.02%，报告期内减持2,677,400股[101] - 基本养老保险基金八零二组合持股45,000,086股，占总股本比例3.62%，报告期内减持2,451,700股[101] - 香港中央结算有限公司持股23,810,596股，占总股本比例1.91%，报告期内增持8,971,214股[101] - 中国国际金融股份有限公司持股16,123,638股，占总股本比例1.30%，报告期内增持2,299,079股[101] - 股权激励限售股合计期初数为51,212,000股，报告期解除限售25,514,600股，期末限售数为25,697,400股[97] - 中层管理人员及核心技术人员（883人）持有股权激励限售股期初数为48,752,000股，报告期解除限售24,284,600股[97] - 前十名有限售条件股东均为股权激励限售股，合计持股2,170,000股，均于2025年5月20日解禁[103] 公司治理和投资者关系 - 报告期内公司披露定期报告2份和临时公告95份[66] - 公司接听并回复投资者热线咨询141次[67] - 公司回复上证E互动平台投资者提问80次[67] - 公司召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会[67] - 公司第六届董事会于2025年6月17日任期届满[70] - 马廷义不再担任董事长李曙衢不再担任独立董事[70] - 选举刘杰为董事长柴明科为总经理[70] - 公司取消监事会职权由董事会审计委员会行使[70] - 半年度利润分配预案为不分配不转增[71] - 2024年1月19日公司通过2024年限制性股票激励计划[72] - 公司2024年限制性股票激励计划授予904名激励对象5140.50万股，授予价格为5.50元/股[73] - 最终实际授予激励对象895人，股票数量5121.20万股，较原计划减少19.30万股[73] - 2025年回购注销7名离职激励对象及1名未达标激励对象的限制性股票18.04万股[73] - 回购价格为5.50元/股加算同期央行存款基准利率作为利息补偿[73] - 符合解锁条件的888名激励对象合计解锁2551.46万股限制性股票[73] - 解锁股票于2025年5月20日上市流通[73] - 回购的18.04万股限制性股票于2025年7月31日完成注销[73] - 公司及5家主要子公司被纳入环境信息依法披露企业名单[75] - 公司无重大诉讼仲裁事项[79] - 2024年度累计现金分红2.1亿元，历史累计分红13.64亿元[64] 未来展望和项目进展 - 鸿晟新材汽车铝产业园项目预计2025年第三季度投产[62] 其他收益和损失 - 计入当期损益的政府补助9343.67万元人民币[21] - 金融资产公允价值变动及处置收益4807.60万元人民币[21] - 其他收益从3.14亿元增至3.83亿元，同比增长21.9%[117] 财务比率 - 基本每股收益0.75元/股，同比下降15.73%[20] - 加权平均净资产收益率5.31%，同比下降1.24个百分点[20] 会计政策和估计 - 公司记账本位币为人民币[144] - 账龄超过一年且金额重要的预付款项重要性标准为金额大于等于1000万元[145] - 账龄超过一年的重要应付账款重要性标准为期末余额1%以上且金额大于等于1000万元[145] - 账龄超过一年的重要其他应付款重要性标准为金额大于等于1000万元[145] - 收到的重要投资活动现金标准为占销售商品提供劳务收到现金金额1%以上且大于等于20000万元的非理财性投资[145] - 支付的重要投资活动现金标准为占销售商品提供劳务收到现金金额1%以上且大于等于20000万元的非理财性投资[145] - 重要非全资子公司判断标准为净利润影响超过公司合并净利润10%[145] - 重要在建工程判断标准为预算数占总资产1%或为募集资金投资项目[145] - 同一控制下企业合并取得的资产和负债按被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[146] - 非同一控制下企业合并对价按公允价值计量，公允价值与账面价值的差额计入当期损益[149] - 非同一控制下企业合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额时，差额计入当期损益[149] - 处置子公司股权时，处置对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有净资产份额与商誉之和的差额计入当期投资收益[156] - 分步处置子公司股权交易属于一揽子交易时，丧失控制权前处置价款与对应净资产份额差额在合并报表中确认为其他综合收益[157] - 购买子公司少数股权时，长期股权投资成本与新增持股比例对应净资产份额差额调整资本公积（股本溢价），不足部分调整留存收益[158] - 不丧失控制权部分处置子公司股权时，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积（股本溢价），不足极部分调整留存收益[159] - 现金等价物需满足期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换已知金额现金、价值变动风险很小四个条件[162] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益或资本化处理[164] - 以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益[164] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且

财务表现 - 2025年上半年营业收入169.99亿元，同比增长11.00% [1] - 净利润9.4亿元，同比下降12.11% [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

资金使用 - 2024年8月19日公司同意用不超4亿闲置募集资金临时补充流动资金[1] - 闲置募集资金使用期限自批准日起不超12个月[1] 资金归还 - 截止2025年8月19日公司将4亿募集资金全归还至专用账户[1]

行业与公司 - 行业：铝加工行业，涉及新能源汽车、光伏、电网、高端装备制造、航空航天等领域[2][6] - 公司：明泰铝业，专注于高端铝产品生产及成本优化[2][7] 核心观点与论据 **1 高端化转型与业绩增长** - 2024年电子、新能源领域占比提升5个百分点，高端产品带动加工费提升[2][3] - 采用铝锭加加工费定价模式，铝价波动中保持毛利稳定[2][3] - 2025年新产能释放后，高端产品占比将持续提升（如航空板、汽车板），加工费显著高于低端产品[8][6] **2 市场需求变化应对** - 国内新能源汽车、电网需求增长弥补出口减少[2][4] - 铝加工退税取消对需求影响有限，对美出口关税影响小（早期反倾销后占比低）[5][4] - 未来聚焦新能源结构性需求及产能扩张[5][6] **3 供给与需求长期因素** - 供给：国内高端产能不足，国家推动高端化转型；头部企业（如明泰）凭借技术、资金优势主导[6] - 需求：新能源汽车、光伏等领域需求增长，加工费更高[6][8] **4 成本控制与产品升级** - 自备电热、绿能降低能源成本；2024年底再生铝产能达95万吨，未来继续扩产[7] - 郑州宏盛新材布局航空板、汽车板等高端产能，市场潜力达百万吨级[7][8] **5 市值管理与投资者回报** - 2024年实施三季度及年度两次分红，频次增加[9] - 当前股息率1.4%，低于同行（天山铝业4.4%、神火股份4.5%），但未来资本开支减少或提升回报[9] 其他重要内容 - 低碳转型：自发电及绿电应用降本，低碳产品可能获更高加工费[7] - 风险提示：重资产行业需关注库存成本管理[9]

铝合金行业产量数据 - 2025年6月中国铝合金产量为167万吨，同比增长18.8% [1] - 2025年上半年中国铝合金累计产量为909.7万吨，累计增长14.6% [1] 相关上市企业 - 涉及企业包括中国铝业（601600）、南山铝业（600219）、明泰铝业（601677）、云铝股份（000807）、新疆众和（600888）、怡球资源（601388）、豪美新材（002988）、亚太科技（002540）、顺博合金（002996） [1] 行业研究报告 - 智研咨询发布《2025-2031年中国铝合金行业市场运营格局及前景战略分析报告》 [1]

会议与决议 - 2025年多次召开董事会、监事会和股东会[1] - 2025年第一次临时股东会通过修订《公司章程》并取消监事会议案[1] - 2025年第二次临时股东会通过组建企业集团并修订《公司章程》议案[1] 股票处理 - 同意回购注销不符合解锁条件的限制性股票18.04万股[1] - 2025年7月31日完成限制性股票注销手续办理[1] 公司登记 - 公司完成工商变更登记及《公司章程》相关备案登记手续[2] 公司信息 - 公司注册资本为壹拾贰亿肆仟叁佰伍拾贰万叁仟陆佰贰拾柒圆整[2] - 公司成立日期为1997年04月18日[2]

公司基本信息 - 公司于2011年9月19日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股[8] - 公司注册资本12.43523627亿元，已发行股份12.43523627亿股[8][9] 股东信息 - 马廷义认缴10591.68万股，持股33.62%[16] - 马廷耀认缴4433.64万股，持股14.08%[16] - 雷敬国认缴3937.68万股，持股12.50%[16] - 王占标认缴3262.48万股，持股10.36%[16] - 化新民和马跃平认缴2184.04万股，持股6.93%[16] - 李可伟认缴2076.44万股，持股6.59%[16] - 路平安等认缴200万股，持股0.63%[16] - 杜有东等认缴140万股，持股0.44%[17] 股份管理 - 公司收购股份特定情形合计不得超已发行股份10%，3年内转让或注销[28] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持25%，上市1年内、离职半年内不得转让[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[34][35] - 股东对决议行使撤销权，60日内请求法院，1年内未行使则消灭[36] 公司决策程序 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[68] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[68] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] - 违反规定提名等董事无效[77] 利润分配 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[73] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[103] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[123] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销[126] 章程相关 - 三种情形公司应修改章程，修改经审批报主管机关，涉及登记事项办理变更[128] - 公司章程自股东会审议通过生效[132]