财务表现 - 营业收入1163.92亿元 同比增长5.12% [1] - 净利润70.71亿元 同比增长0.81% [1] - 扣非净利润69.41亿元 同比增长1.27% [1] - 经营活动现金流量净额142.65亿元 同比增长5.30% [1] - 拟派发中期股息每股0.123元 总计21.10亿元 占同期净利润30% [3] 生产运营 - 冶金级氧化铝产量860万吨 同比增长4.88% [1] - 精细氧化铝产量208万吨 同比增长0.48% [1] - 原铝（含合金）产量397万吨 同比增长9.37% [1] - 煤炭产量661万吨 同比增长3.61% [1] - 外售电厂销售量79亿千瓦时 同比增长5.33% [1] - 2025年计划冶金级氧化铝产量1681万吨 精细氧化铝446万吨 原铝780万吨 原煤1410万吨 发电量412亿千瓦时 [3] 成本控制与资源保障 - 氧化铝成本和电解铝成本均优于行业平均水平 [1] - 氧化铝矿石自给率较年初提升6个百分点 创近5年新高 [1] - 几内亚铝土矿接续项目建设稳步推进 [1] - 上半年铝土矿进口量1.03亿吨 同比增长33.6% 其中几内亚进口7967万吨（占比77.2%）同比增长41.3% 澳大利亚进口1648万吨（占比16.0%）同比下降7.1% [2] 技术创新与产业升级 - 围绕十大领域开展技术攻关 获日内瓦国际发明金奖1项 中国专利优秀奖2项 [2] - 推广铝电解深度节能技术 赤泥综合利用技术 清洁能源使用比例持续提升 [2] - 数智化转型加速 绿星链通2.0 贸易系统1.0上线 多个智能工厂建设推进 [2] - 广西华昇二期 内蒙古华云三期 青海分公司600KA电解铝等项目提前投产 [2] - 精细氧化铝 氮化铝 高纯铝 高端铝合金等产品实现新突破 金属镓产销量稳步提升 [2]

交易概述 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易完成后 三门峡铝业将成为上市公司控股子公司 [2] 标的公司业务与产能 - 三门峡铝业为全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 公司拥有氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 技术优势与行业地位 - 公司为国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线 [1] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及优化配矿方案 实现精益化生产 [2] - 子公司中瑞铝业自主研发均流钢爪技术、铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术 [2] 战略协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 通过整合将加强渠道资源共享 优化运作效率 提升产业协同效应 [2][3] - 有望夯实规模与市占优势 打造全球领先铝基材料龙头企业 [2][3]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 发行价格定为5.39元/股 发行股份数量达59.28亿股 占发行后总股本83.25% [1] - 交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [1] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业成为焦作万方控股子公司 资产与业绩并入上市公司财务报表 [1] - 控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [1] 标的公司行业地位 - 三门峡铝业是全球铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超100万吨/年 居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 居全国第二 [1] 标的公司财务状况 - 截至2025年4月30日总资产371.92亿元 归母净资产176.57亿元 [2] - 2022年营业收入237.44亿元 归母净利润23.47亿元 [2] - 2023年营业收入251.63亿元 归母净利润28.44亿元 [2] - 2024年营业收入355.39亿元 归母净利润95.66亿元 [2] 历史控制权变更 - 2016年钭正刚旗下金投锦众受让17.56%股份成为第一大股东 [2] - 2017年和泰安成取代成为第一大股东 [2] - 2020年锦江集团减持后钭正刚通过宁波中曼持有11.88%股权 [2] 上市历程 - 2021年9月福达合金拟155.6亿元收购三门峡铝业100%股权 [2] - 2022年11月因"未充分说明交易有利于保持上市公司独立性"被否 [2] - 2023年再次推动借壳福达合金 同年11月终止重组 [2] - 2024年4月宁波中曼一致行动人增持5%股份 合计持股16.88% [3] - 通过持续增持和原大股东股份强制执行 钭正刚最终取得控制权 [3] - 2025年3月披露借壳方案 8月22日公布调整后方案 [4]

交易概述 - 公司拟通过焦作万方向其发行股份购买所持开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 交易不涉及现金对价 公司预计获得焦作万方34,061,376股股份 发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过公司第六届董事会第二十一次会议审议 无需提交股东会审议 [1][2] - 交易尚需焦作万方股东会审议通过 交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][2] 交易对方情况 - 交易对方为焦作万方铝业股份有限公司 成立于1996年11月27日 注册资本119,219.9394万元 实际控制人为钭正刚 主营业务为铝冶炼及加工等 [3] - 截至2025年4月30日 焦作万方资产总额845,098.73万元 负债总额195,392.01万元 归属于母公司所有者权益649,706.73万元 2025年1-4月营业收入217,705.52万元 净利润25,969.59万元 [4] - 焦作万方资信状况良好 未被列为失信被执行人 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系 [4] 交易标的情况 - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司0.5714%股权 公司于2024年11月以1亿元人民币受让该股权 权属清晰无限制转让情况 [5] - 标的公司成立于2003年6月9日 注册资本396,786.624万元 主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 所属行业为铝冶炼 [5][6] - 截至2024年12月31日 标的公司资产总额3,762,617.70万元 负债总额1,650,985.83万元 净资产2,111,631.86万元 2024年营业收入3,553,921.05万元 净利润988,557.06万元 [6] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元 经协商最终作价3,213,000.00万元 对应公司持股部分作价18,355.00万元 [2][6] - 发行价格参照定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%确定 原为5.52元/股 因2024年权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法 增值率82.00% 评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司 定价经友好协商确定 被认为公平合理 [6][7] 交易影响 - 交易完成后公司合并报表范围不变 不涉及现金支付 对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况无不利影响 [8] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争 不会导致控股股东、实际控制人及其关联人形成非经营性资金占用 [8]

交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权，交易方式为焦作万方发行股份购买，发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且未达到股东会审议标准，已通过公司第七届董事会第四次会议审议 [1][2] - 交易实施尚需获得焦作万方股东会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][3] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元，最终协商作价为3,213,000.00万元，明泰铝业持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定，初始为5.52元/股，后因权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法，评估增值率为82.00%，由北京中企华资产评估有限责任公司执行 [6] 交易标的财务情况 - 三门峡铝业2025年4月30日资产总额3,719,168.28万元，负债总额1,865,830.84万元，净资产1,853,337.44万元 [5][6] - 2025年4月30日营业收入1,118,086.87万元，净利润215,505.44万元；2024年12月31日营业收入3,553,921.05万元，净利润988,557.06万元 [6] - 明泰铝业于2021年以4亿元现金受让该2.50%股权，本次交易完成后预计获得焦作万方新发行股份149,025,974股 [2][5] 交易对方情况 - 焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，无控股股东，实际控制人为钭正刚 [3][4] - 2025年4月30日资产总额845,098.73万元，负债总额195,392.01万元，归属于母公司所有者权益649,706.73万元 [4] - 2025年4月30日营业收入217,705.52万元，营业利润32,693.59万元，净利润25,969.59万元 [4] 交易影响 - 交易不涉及现金对价，不会导致公司合并报表范围变化，且对公司主营业务、持续经营能力及现金流无不利影响 [7] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争问题，完成后不会形成非经营性资金占用 [7]

交易方案核心条款 - 焦作万方拟以319.49亿元对价发行股份收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 发行价格因分红调整为5.39元/股 较当前股价9.20元/股存在折价 [2] - 发行股份数量达59.28亿股 占交易后总股本83.25% [2][5] - 交易构成关联交易及重组上市 原募资配套计划取消 [1] 标的资产产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位列全国第四、全球第六 [1][9] - 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 [1][9] - 金属镓产能290吨/年 其中50吨为自主研发提取产能 [9] 财务影响分析 - 交易后上市公司2024年营收预计达420.04亿元 较交易前64.65亿元增长549.70% [10] - 归母净利润预计达101.52亿元 较交易前5.89亿元增长1624.50% [10] - 标的承诺2026-2028年扣非归母净利润不低于32.4亿/33.3亿/34.7亿元 [10] 控制权变更安排 - 交易后钭正刚及一致行动人合计持股58.83% 实现控股 [2][5] - 锦江集团将持股23.95% 正才控股持股19.45% [5] - 原大股东宁波中曼持股比例由11.87%降至1.99% [5] 产业协同效应 - 形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链 [10] - 提升铝资源保障能力及上下游产业协同发展 [10] - 助力公司成为全球领先铝基材料龙头企业 [10] 标的资产市场地位 - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 [9] - 氧化铝期货价格于2025年4月底企稳并底部震荡 [9] - 金属镓产品被列为第三代半导体关键材料 [9]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易金额确定为319.49亿元 发行价格为5.39元/股 [1] - 交易构成重大资产重组及重组上市 但不会导致上市公司实际控制人变更 [1] 标的资产概况 - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 公司拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西和广西等铝土矿资源丰富省份 [2] - 氧化铝权益产能达1,028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模的22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 产业协同效应 - 标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近 可大幅节省运输费用 [2] - 通过控股中瑞铝业及参股锦联铝材、华仁新材 打开下游成长空间 [2] - 交易后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 有利于成为资源保障有力、产业要素齐备的全球领先铝基材料龙头企业 [2] 战略发展前景 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同与整合 [3] - 充分发挥规模效应 加强渠道资源共享 优化运作效率 [3] - 提升上市公司产业整体价值和核心竞争力 夯实行业龙头地位 [3]

交易方案 - 焦作万方拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权 交易价格为319.49亿元 [1][3] - 发行股份数量为59.28亿股 占发行后总股本的83.25% 发行价格调整为5.39元/股 [3][4] - 较3月预案主要调整：收购股权比例从100%降至99.4375% 取消募集配套资金安排 [3] 交易影响 - 交易构成重组上市 标的公司各项财务指标均超过上市公司对应指标的100% 其中资产总额比率达466.85% 营业收入比率达549.70% [6][7] - 交易完成后上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚 [5] - 将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 [5] 市场表现 - 预案公布后公司股价连拉两个涨停 但4月一度跌至5.69元/股低位 [1] - 截至8月22日股价报收9.20元/股 年初至今涨幅45.81% 总市值110亿元 [1] 交易背景 - 钭正刚2024年上半年通过旗下平台增持 重新夺回焦作万方第一大股东席位 [8] - 此次是钭正刚第二次推动三门峡铝业上市 2021年曾尝试155.6亿元借壳福达合金但未获通过 [9]

交易概述 - 焦作万方拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 交易作价319.49亿元 构成关联交易及重组上市[2][5][11] - 交易完成后 上市公司控股股东变更为锦江集团 实际控制人仍为钭正刚[6][7] - 发行股份数量59.28亿股 占交易后总股本83.25%[8] 交易结构变化 - 收购股权比例从预案的100%调整为99.4375% 并取消募集配套资金安排[5] - 发行价格因分红派息从5.52元/股调整为5.39元/股[5] - 交易对方包括锦江集团等19家机构 其中锦江集团获对价919.12亿元 对应发行17.05亿股[6] 业务协同效应 - 焦作万方主营电解铝生产 现有产能42万吨/年 三门峡铝业为国内三大氧化铝现货供应商之一[9] - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年 电解铝权益产能超100万吨/年 烧碱产能50万吨/年 金属镓产能290吨/年[9] - 交易后将形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 提升产业协同[9] 财务规模对比 - 标的公司2024年末资产总额3762.62亿元 净资产203.04亿元 营业收入3553.92亿元[12] - 上市公司2024年末净资产62.35亿元 当前市值110亿元[12] - 标的公司各项财务指标均超上市公司100% 其中资产总额占比466.85% 营业收入占比549.70%[12] 市场表现与背景 - 重组预案公布后公司股价连获两个涨停 年初至今涨幅45.81%[2] - 实际控制人钭正刚家族以280亿元财富位列2024胡润百富榜第168位[13][14] - 此前曾于2021年尝试以155.6亿元作价借壳福达合金上市但未获通过[15]

交易方案 - 焦作万方拟以319.49亿元对价收购三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 交易通过发行股份方式实施 发行价格为5.39元/股 [1] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [1] 产业协同效应 - 交易后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 焦作万方现有电解铝产能42万吨/年 为河南省电解铝骨干企业 [2] - 交易有助于提升产业协同效应和规模优势 [2] 下游需求增长 - 新能源汽车用铝量2025-2030年预计年复合增长率约12% [2] - 全球电池铝箔市场2025年预计达236亿元 2021-2025年复合增速43% [2] - 2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨 同比上涨30% [2] - 低空经济、新型电力系统投资等领域持续增长支撑铝消费 [2] 战略发展目标 - 公司将积极探索与标的公司在经营发展和产业布局方面的协同整合 [3] - 通过加强渠道资源共享和优化运作效率提升整体价值 [3] - 交易有助于夯实行业龙头地位和提升核心竞争力 [3]