交易概况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[13] - 募集配套资金不超过80亿元，发行股份不超过35名特定对象[21] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[25][27] - 本次交易中，大智慧与湘财股份资产总额比值为5.03%、营业收入比值为35.17%、资产净额比值为12.12%，交易金额与湘财股份资产净额比值为144.84%[25] - 2025年1 - 6月交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[38] 股本情况 - 湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧总股本为198,916.00万股，换股比例1:1.27，湘财股份拟发行228,215.60万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[35] - 换股实施前新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%，换股后持股不变，占比22.45%；张长虹及其一致行动人换股后持股89,063.63万股，占比17.32%[35] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会等会议审议通过[44] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册等[45] 风险提示 - 本次交易可能因政策、内幕交易等被暂停、中止或取消[67] - 本次交易预计新增商誉174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份资产总额比例为29.47%[77] - 湘财股份拟募集配套资金不超过80.00亿元，能否足额募集存在不确定性[78] 股东承诺 - 湘财股份控股股东及其一致行动人承诺自股票发行结束之日起18个月内不减持，大智慧实际控制人及其一致行动人承诺12个月内不减持[20] - 董事和高级管理人员自承诺函出具日至交易实施完毕不减持上市公司股份[173] - 大智慧控股股东、实际控制人张长虹及其一致行动人在交易实施完毕期间不减持大智慧股份[188] 业务协同 - 本次交易是公司根据科技金融和数字金融发展战略进行的战略布局[191][192] - 本次交易双方湘财股份与大智慧业务有协同价值，不存在不当市值管理行为[193]

业绩相关 - 2024年应收账款坏账损失为 -1,189,525.09元，2023年为 -1,444,732.85元，2022年为 -788,241.97元[17] - 2022年商誉减值损失为 -46,392,116.95元[17] 财务处理 - 2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产增加15,528,573.32元等多项数据变动[11] - 2024年执行多项财政部规定，对报告期内财务报表无影响[12] - 2022 - 2024年度公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况[13] - 2022年一季度、二季度、三季度报告因保险经纪业务收入确认方法变更进行更正[13][14] - 2023年一季度报告因财务失误少计“其他应收款”等105,732,947.82元[15] 合规情况 - 最近三年审计报告意见类型均为标准无保留意见[4][6][7][8][17] - 大智慧最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 大智慧最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易等情形[6] - 大智慧最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情形[7] 市场扩张与并购 - 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金[4] - 本次交易为湘财股份换股吸收合并大智慧，不涉及大智慧置出资产[18]

业绩调整 - 2022年一季报、半年报、三季报营业总收入分别调减0.24亿元、0.86亿元、1.70亿元，调整比例分别为15.78%、25.95%、32.24%[8] - 2022年一季度营业总收入追溯调整前41884.48万元，调整 - 8628.92万元，调整后33255.56万元，调整比例25.95%[22] - 2022年半年度营业总收入追溯调整前69567.39万元，调整 - 16960.12万元，调整后52607.28万元，调整比例32.24%[23] - 2022年三季度营业总收入追溯调整前17852.15万元，调整 - 2433.02万元，调整后15419.13万元，调整比例15.78%[24] - 2022年一季度营业总成本追溯调整前48677.42万元，调整 - 8628.92万元，调整后40048.50万元，调整比例21.55%[22] - 2022年半年度营业总成本追溯调整前78293.99万元，调整 - 16960.12万元，调整后61333.88万元，调整比例27.65%[25] - 2022年三季度营业总成本追溯调整前22466.24万元，调整 - 2433.02万元，调整后20033.22万元，调整比例12.14%[24] 业绩数据 - 2022 - 2024年营业总收入分别为78025.34万元、77739.10万元、77085.34万元[13] - 2022 - 2024年营业总成本分别为87021.58万元、93725.45万元、96285.97万元[13] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 9252.81万元、8583.44万元、 - 20449.53万元[14] - 2023年度盈利主因实控人支付3.35亿元计入营业外收入，扣非后净亏损约2.32亿元[14] - 2022 - 2024年度资产减值损失、信用减值损失合计分别为78.82万元、4783.68万元、118.95万元[36] 会计处理 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产从1.50万元变为1554.36万元，增加1552.86万元；递延所得税负债从1172.56万元变为2673.81万元，增加1501.25万元[28] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，未分配利润从 - 174872.55万元变为 - 174819.50万元，增加53.05万元；少数股东权益从722.68万元变为720.05万元，减少2.63万元[28] - 2023年会计差错更正，其他应收款少计10573.29万元，更正后为35062.80万元，更正金额占比30.16%；流动资产合计增加10573.29万元，更正后为190913.99万元，更正金额占比5.54%[30] - 2024年执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[31][32][33] - 2024年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[34][35] 监管与整改 - 2023年7月，公司及时任财务总监陈志收到上交所监管警示[8] - 2023年11月，公司收到上海证监局出具的警示函[10] - 2023年11月，时任财务总监陈志收到上海证监局出具的警示函[11] - 公司于2023年8月3日向上海证监局提交整改报告[11] - 2023年7月21日更正《2023年第一季度报告》，其他应收款和其他应付款少计105732947.82元[29] 股份相关 - 张长虹、张婷、张志宏自公司股票上市36个月内，不转让或委托管理公开发行股票前已发行股份，不由公司回购[1] - 其他持有首发限售股的股东自公司股票上市12个月内，不转让所持公司股份[2] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不转让[3] - 张婷计划自2017年2月9日起三个交易日后三个月内，通过大宗交易减持不超3000万股[44] - 张婷于2017年2月15日通过大宗交易减持3000万股[45] - 张长虹、张婷、张志宏自2017年2月10日起6个月内，无减持公司股份计划[7] - 新湖集团12个月内拟适度增持公司股份，增持价格不超5.5元/股，增持金额不低于1亿元，12个月内不处置已拥有权益股份[44] - 张长虹将4亿股无限售流通股转让给新湖集团，过户完成日（2017年7月12日）起6个月内，双方均不减持[10][11] - 张长虹推动公司审议回购股份事项，并在股东大会投赞成票[12] - 新湖集团股份转让申请经上交所受理后，至过户完成前，事项变更需2个交易日通知上交所终止办理，30日后可再申请[43] 并购相关 - 2022年公司支付7874.96万元合并成本收购爱豆科技（上海）有限公司75%的权益，确认为商誉的金额为4639.21万元[37] - 2023年商誉减值损失4639.21万元，因收购爱豆科技（上海）有限公司形成的商誉发生减值[36][37] 其他 - 公司控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用上市公司资金的情形[6] - 公司最近三年不存在违规对外担保的情形[6] - 本次交易不涉及公司置出资产的情形[38][39]

财务顾问职责 - 公司是大智慧独立财务顾问[2] - 履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[2] - 核查披露文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易评估 - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[3] 内部审查与合规 - 专业意见通过内核机构审查[3] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3]

业务板块 - 大智慧主要业务聚焦三大板块，含证券信息等服务[2] 交易情况 - 湘财股份承继大智慧全部权利与义务[2] - 交易前公司及湘财均无出资不实等问题[2] 交易影响 - 交易利于湘财提高资产完整性等多方面[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]

公司基本信息 - 公司于2011年1月28日在上交所上市，控股股东、实际控制人为张长虹[5] 承诺与限制 - 公司及相关承诺方无未履行或未履行完毕的不规范承诺[6] - 张长虹等3人自上市起36个月内不转让或委托管理上市前已发行股份[18] - 其他首发限售股股东自上市起12个月内不转让所持股份[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[18] - 张长虹等3人在2017年2月10日起6个月内无减持计划[18] 股份变动 - 2017年2月15日张婷减持3000万股无限售流通股[21] - 新湖集团2017年6月9日起12个月内拟增持，价格不超5.5元/股，金额不低于1亿，12个月内不处置[20] - 2017年7月12日张长虹转让4亿股给新湖集团，双方6个月内不减持[20] 会计差错 - 2023年4月12日公司更正会计差错，调减2022年一季报、半年报、三季报营收0.24亿、0.86亿、1.70亿[22] - 调整金额占更正后金额比例分别为15.78%、25.95%、32.24%[22] - 会计差错更正等额调减营业总成本，不影响其他财务指标[22] 监管措施 - 2023年7月6日，上交所对时任财务总监陈志予以监管警示[22] - 2023年10月27日，上海证监局对公司和陈志出具警示函[22][24] 违规原因 - 公司2022年未审慎确认收入，致多期报告营收和成本披露不准确[22][24] - 时任财务总监陈志履职未勤勉尽责，对违规行为负有责任[22][24] - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定[22][24]

交易情况 - 粤开证券为大智慧在换股吸收合并交易中的独立财务顾问[3] 聘请情况 - 粤开证券在本次交易中未有偿聘请第三方[3][5] - 大智慧聘请粤开证券为独立财务顾问及估值机构[4] - 大智慧聘请北京国枫律师事务所为法律顾问[4] - 除中介外，大智慧无其他有偿聘请第三方行为[4][6]

股价表现 - 2025年2月14日至3月14日，公司收盘价从9.38元/股降至9.01元/股，涨跌幅 -3.94%[1] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅 -6.12%，剔除同行业板块影响后 -1.66%[1] 市场对比 - 同期上证综指涨2.18%，应用软件行业指数跌2.28%[1] 波动情况 - 交易预案公告日前及停牌前20个交易日，剔除因素后波动未超20%，无异常[1][2] 停牌信息 - 公司股票自2025年3月17日起停牌[1]

公司业务 - 湘财股份主营业务以证券板块为主，属资本市场服务业[2] - 大智慧是金融信息服务提供商，属其他金融业[3] 交易情况 - 本次交易属上下游并购，符合金融鼓励方向，涉重点支持兼并重组行业[3][4] - 湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票换股，拟募资不超80亿元[8] - 交易前36个月湘财股份控股股东和实控人均未变更，不构成重组上市[6]

交易相关 - 粤开证券是大智慧本次交易的独立财务顾问[2] - 上市公司12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[2] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易无需累计计算[2] - 特定情形下交易标的资产可认定为同一或相关资产[2] - 核查意见签署日，大智慧此前12个月无需纳入本次交易累计计算的资产买卖[2]