重组方案核心内容 - 湘财股份拟以1:1.27换股比例吸收合并大智慧 换股后湘财股份总股本增至51.41亿股[1][3] - 配套募集资金不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设等五大项目[1][4] - 交易完成后大智慧终止上市 湘财股份承继其全部资产及负债[3] 股权结构变化 - 新湖系持股比例从40.37%稀释至22.45% 大智慧实控人张长虹方持股17.32%[2][4] - 张长虹承诺不谋求控制权 湘财股份实控人仍为黄伟[2][5] - 新湖系现有持股质押率高达98.17% 占总股本39.63%[1][8] 财务影响分析 - 大智慧2022-2025H1扣非净利润累计亏损5.61亿元[1][7] - 合并后存续公司营收预计增长32.1%至15.11亿元 净利润下降8.6%至1.29亿元[8] - 交易将新增商誉174.24亿元 占合并后总资产29.47%[1][8] 战略定位与行业对标 - 整合被视为"券商+金融科技"模式 对标东方财富成功路径[1][5] - 存续公司新增证券信息服务及大数据工程服务业务[6] - 旨在通过业务整合实现协同效应和跨越式发展[6] 历史背景与经营状况 - 大智慧2014年曾计划85亿元收购湘财证券未果[7] - 湘财股份2021年以超25亿元取得大智慧15%股权[7] - 湘财股份2025H1净利润1.42亿元 同比增长93.12%[8]

交易方案核心细节 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 湘财股份换股价格为7.51元/股 大智慧换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27（每1股大智慧兑换1.27股湘财股份）[1][3] - 换股实施后湘财股份总股本增至51.41亿股 大智慧终止上市并注销法人资格[1][4] - 同步推出不超过80亿元配套融资方案 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票[1][4] 资金投向规划 - 金融大模型与证券数字化建设项目拟投入25.86亿元[4][5] - 大数据工程及服务网络建设项目拟投入10.14亿元[4][5] - 财富管理一体化项目拟投入15.84亿元[4][5] - 国际化金融科技项目拟投入10.48亿元[4][5] - 补充流动资金及偿还债务拟投入20亿元[4][5] - 总投资规模达82.32亿元[5] 股权结构变化 - 交易完成后大智慧原控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份8.91亿股 持股比例17.32% 成为重要股东且承诺不谋求控制权[4] - 湘财股份控股股东新湖控股有限公司及实际控制人黄伟持股比例由40.37%降至22.4%[4] - 交易不会导致湘财股份控制权变更[4] 市场反应表现 - 9月24日湘财股份涨停报收 大智慧当日涨幅超5%[2] - 9月26日湘财股份最高涨超7% 大智慧一度涨超4%[2] - 截至收盘湘财股份股价12.68元/股 总市值362.55亿元 大智慧股价15.73元/股 总市值312.89亿元[2] 业务协同效应 - 交易完成后存续公司新增金融信息服务业务 形成"券商+金融科技"业务格局[8] - 大智慧在金融科技行业深耕二十余年 拥有业内完整产品组合 境外业务辐射东亚及东南亚多个国家[7] - 湘财股份核心为全资子公司湘财证券 1999年获批成为首批全国性综合类证券公司[6] 行业地位比较 - 交易完成后湘财股份将成为继东方财富和指南针后A股第三家互联网券商[3][15] - 大智慧8月活跃用户1258.53万人 在证券APP中排名第三 东方财富月活1790.22万人 同花顺月活3673.03万人断层领先[17] - 2025年上半年湘财股份营收11.44亿元（同比增长4.63%） 归母净利润1.42亿元（同比增长93.12%） 大智慧营收3.79亿元（同比增长13.19%） 亏损347.01万元[17] 历史合作渊源 - 双方合作始于2020年 合作开发智能投顾工具、机构客户专属交易平台[15] - 2023年末合作推出"湘财智投"APP 整合大智慧行情数据与湘财证券交易功能[15] - 2015年湘财证券曾计划被大智慧收购 后因大智慧信息披露违规告吹[11] 监管政策背景 - 2025年证监会多次提出"推动证券业数字化转型" 鼓励券商与金融科技公司依法合规合作[5] - 配套募资投向符合《推动数字金融高质量发展行动方案》等政策鼓励方向[6]

投资评级 - 报告对非银金融行业整体持积极态度 推荐关注券商和保险板块的投资机会 [5] 核心观点 - 资本市场高质量稳增长态势巩固 A股总市值站上百万亿元规模 8月新增开户数265.03万户 环比增长34.97% 同比增长165% [5] - 中长期资金持有A股流通市值较"十三五"末增长32% 其中权益类基金规模增长25% 基本养老保险基金运营规模翻一番 [5] - 券商板块出现量价背离 市场成交额未跌破2万亿元而证券指数持续回调 但券商ETF处于净申购状态 [5] - 保险法修订加快推进 预计将健全风险处置机制和完善保单兑付机制 头部公司相对优势有望凸显 [5] - 预定利率下调预期带动8月保费收入表现亮眼 人身险业务同比增长47.2% 财险业务同比增长1.3% [5] 市场表现 - 本周沪深300指数上涨1.07% 非银指数下跌0.09% 券商指数下跌0.18% 保险指数上涨0.46% 多元金融指数下跌1.51% [8] - 保险A股板块中新华保险表现最佳 上涨2.67% H股板块中友邦保险跌幅最小 下跌0.14% [10] - 券商板块涨幅前五分别为湘财股份(+16.87%) 国盛金控(+8.46%) 广发证券(+3.01%) 东方证券(+2.68%) 中国银河(+1.68%) [10] 行业重要数据 - 截至9月25日两融余额24,443.66亿元 较2024年底增长31.1% [13] - 2025年至今沪深北日均成交金额16,438.90亿元 同比增长54.56% [13] - 8月末各类中长期资金合计持有A股流通市值约21.4万亿元 外资持有A股市值3.4万亿元 [17] - 基本养老保险基金投资运营规模2.6万亿元 较"十三五"末翻一番 年均投资收益率5.15% [14] - 公募基金规模首次突破36万亿元 8月底达到36.25万亿元 单月增长1.18万亿元 [16] 政策动态 - 跨境债券回购业务正式推出 支持境外机构参与在岸债券回购业务 [15] - 山东省启动非车险业务"见费出单"行业自律试点 压缩非理性竞争空间 [18] - "十四五"规划高质量完成 银行业总资产近470万亿元 保险业总资产超过500万亿元 [17] 公司动态 - 中国太保完成国有股权无偿划转 国际集团持股比例降至9.97% [19][20] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧 换股比例为1:1.27 并配套募资不超过80亿元 [21][22] - 国海证券实际控制人内部股权结构调整 广投金控持股比例保持10.60% [23] - 华林证券两名执委会委员辞职 信达证券变更董事长为林志忠先生 [24][25][26] 重点公司推荐 - 券商板块推荐广发证券 国泰君安 中信证券等头部机构 以及东方证券 东方财富等弹性较大券商 [5] - 保险板块推荐中国人寿 新华保险 中国太保等上市险企 [5] - 港股金融推荐香港交易所 中银航空租赁等标的 [5]

湘财股份与大智慧合并 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 并配套募集资金80亿元用于金融科技领域[2][3] - 交易完成后存续公司新增证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务业务[3] - 大智慧月活人数1144.9万人（2025年6月数据） 在第三方证券类App月活排名第三[3] 券商行业并购动态 - 国信证券获准成为万和证券主要股东 通过换股取得21.84亿股股份[5] - 西部证券收购国融证券11.51亿股股份完成过户 持股比例达64.5961%[5] - 国联民生整合民生证券投行项目 迁移并入承销保荐业务[5] 券商整合战略路径 - 跨区域互补：西部证券与国融证券合并形成地理覆盖互补 后者带来千亿级客户资产及新三板/北交所业务经验[6] - 区域内协同：上海/福建/安徽等地国资系券商整合依托股权与管理关联性降低整合成本[6] - 业务能力补强：国联民生整合民生证券投行特色 湘财证券通过合并获取金融科技客户与技术资源[6] 行业发展趋势 - 券商外延式发展呈现多元化特点 摆脱单一体量扩张逻辑[6] - 行业整合通过区域互补、业务赋能、科技嫁接等路径挖掘战略协同价值[2][6] - 未来可能出现更多"券商+科技""头部+区域""全能+特色"并购组合[7]

湘财股份与大智慧合并 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 并配套募集资金80亿元 重点投向金融科技领域[2][3] - 交易完成后存续公司新增证券信息服务和大数据及数据工程服务等金融信息服务 募集资金用于金融大模型与证券数字化建设等项目[3] - 大智慧月活人数达1144.9万人 在第三方证券类App月活排名第三 拥有广泛用户基础[3] - 整合旨在强化金融产品、信息科技和用户资源协同价值 打造差异化竞争优势 实现"1+1>2"效果[3] 券商行业并购动态 - 国信证券获准成为万和证券主要股东 通过换股取得21.84亿股股份[4] - 西部证券完成收购国融证券11.51亿股股份 持股比例达64.5961% 旨在优化资源配置和发挥协同效应[5] - 国联民生整合民生证券投行项目 迁移并入国联民生证券承销保荐有限公司[5] 券商合并战略路径 - 跨区域互补：西部证券与国融证券合并形成地理互补 后者带来千亿级客户资产及新三板、北交所业务经验[6] - 区域内协同：上海、福建、安徽等地国资系券商整合依托股权与管理关联性降低整合成本[6] - 业务能力补强：国联民生整合民生证券投行特色 构建证券金融控股集团架构 湘财证券结合大智慧客户与技术优势提升金融信息化水平[6] 行业发展趋势 - 整合是券业高质量发展的必然选择 头部券商冲击国际一流投行 中小券商寻求差异化突破[7] - 未来预计出现更多"券商+科技"、"头部+区域"、"全能+特色"等并购组合 通过资源重组实现业务转型[7] - 券商合并不再简单追求体量扩张 而是通过资源重组重塑行业竞争格局[7]

交易方案核心条款 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 配套募集资金80亿元用于金融科技领域布局 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27（即每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票） [1][4][5] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格 [5] 资金用途规划 - 配套募集资金80亿元中：25亿元用于金融大模型与证券数字化建设 10亿元用于大数据工程及服务网络建设 15亿元用于财富管理一体化项目 10亿元用于国际化金融科技项目 20亿元补充流动资金及偿还债务 [5] 控制权安排 - 交易前湘财股份实际控制人为黄伟 交易后黄伟仍为存续公司实际控制人 控制权不发生变更 [5] - 原大智慧实控人张长虹及其一致行动人交易后合计持有湘财股份8.91亿股 占总股本17.32% 股份锁定12个月且不谋求控制权 [6] 市场反应与公司背景 - 9月26日收盘湘财股份涨4.11%报12.68元/股 大智慧涨0.32%报15.73元/股 [1] - 湘财股份成立于1994年 1997年上市 2020年转型证券服务业 大智慧2011年上市 主营证券信息服务与大数据业务 [8] - 双方2015年曾筹划并购未果 2020年湘财证券成为大智慧第二大股东 今年3月重启合并计划 [8] 协同效应预期 - 交易完成后存续公司新增证券信息服务及大数据服务业务 实现用户资源共享与技术协同 [9] - 整合可推动流量导入（大智慧APP内置开户入口）、服务升级（融合智能投顾功能）、业务创新（拓展财富管理服务） [9]

交易结构 - 湘财股份以发行A股方式换股吸收合并大智慧 大智慧终止上市并注销法人资格 [1] - 换股价格定为湘财股份7.51元/股 大智慧9.53元/股 换股比例为1:1.27（即1股大智慧兑换1.27股湘财股份） [1] - 配套募资总额不超过80亿元 拟向不超过35名特定投资者定向增发 [1] 资金用途 - 配套募资80%投向科技领域 包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技等项目 [1][3] - 部分资金用于补充流动资金及偿还债务 [1] 业务协同 - 湘财股份主营证券服务业 旗下湘财证券拥有全业务牌照和综合性证券金融服务体系 [2] - 大智慧是领先金融信息服务商 拥有超亿级注册用户和成熟AI技术积累 [2] - 合并后新增证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息业务 形成"技术基因+牌照资源"互补 [2][3] 行业意义 - 被视为"流量+牌照"模式的深度实践 规避头部券商同质化竞争 [2] - 通过"先投顾、后交易、再信用"递进式打法切入财富管理细分市场 [2] - 中小券商科技化突围的里程碑 打造"智能投顾+跨境服务"生态 [4] 股权变化 - 交易后总股本从28.59亿股增至51.41亿股 [2] - 实控人黄伟直接及间接控制11.54亿股（占比22.45%） 控制权未变更 [2] - 大智慧原实控人张长虹方持有8.91亿股（17.32%）成为第二大股东 已出具不谋求控制权承诺 [2] 战略定位 - 整合用户与资源 推动技术协作和市场联动 增强综合金融服务能力 [3] - 响应证监会"推动证券业数字化转型"政策导向 深化金融产品与科技领域协同 [3] - 打造差异化竞争优势 加速数字金融应用场景拓展与实体经济融合 [3]

交易方案 - 湘财股份以7.51元/股换股价格吸收合并大智慧 大智慧换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27[5][7] - 湘财股份拟发行22.82亿股股份 交易后总股本增至51.41亿股[5][7] - 大智慧终止上市并注销法人资格 湘财股份承继其全部资产及负债[7] 股权结构变化 - 交易后原大智慧实控人张长虹方持股比例达17.32% 持有8.91亿股[5][6][8] - 湘财股份实控人黄伟持股比例由40.37%降至22.45% 仍保持控制权[5][6][8] - 张长虹方承诺股份锁定12个月且不谋求控制权[8] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元[8] - 25亿元用于金融大模型与证券数字化建设 10亿元用于大数据工程 15亿元用于财富管理一体化 10亿元用于国际化金融科技 20亿元补充流动资金[8] 交易进程 - 交易始于2025年3月16日签署《吸收合并意向协议》[7] - 审计尽调工作已于9月22日基本完成[7] - 尚需双方股东大会审议及监管部门核准[7] 公司背景 - 湘财股份前身为1997年上市的哈高科 2020年收购湘财证券转型证券服务[9] - 大智慧为2011年上市的互联网金融信息服务商 曾与东方财富、同花顺齐名[10] - 2020年湘财股份以25.37亿元收购大智慧15%股份成为第二大股东[10] 财务表现 - 大智慧2024年亏损2.01亿元 2025年上半年亏损340.07万元[10] - 湘财证券强调轻资产战略与金融科技积淀[11] 战略协同 - 整合大智慧千万级用户生态与AI选股、量化工具等技术壁垒[11] - 打造"互联网+券商"及"AI+券商"业务模式[10] - 通过特色化、科技化、资本化实现差异化竞争[11]

行业整体表现 - 2025年上半年150家券商实现营业收入2510亿元同比增长23% 实现净利润1123亿元同比增长40% [1] - 42家上市券商合计实现营业总收入2519亿元同比增长31% 实现归母净利润1040亿元同比增长65% [1] - 证券IT行业主要上市公司包括恒生电子、同花顺、财富趋势、顶点软件、大智慧、金证股份 [1][2] 大智慧财务表现 - 2025年上半年实现营业收入37903.7万元同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元较上年同期-13775.73万元亏损收窄 [2] - 扣非归母净利润为-3691.41万元较上年同期-13203.62万元有所改善 [2] - 期间费用率高达70.28%在6家同行中最高 其中销售费用率17.62% 管理费用率31.93% 财务费用率-1.18% 研发费用率22.33% [3][4][6] 研发投入对比 - 研发费用率22.33%仅高于金证股份的20.17% 低于恒生电子42.71%、顶点软件28.85%、同花顺32.63%、财富趋势30.19% [4][6] - 研发费用金额0.85亿元同比下降27.41% 为6家公司中最大降幅 [7] - 证券IT服务商研发能力是重要竞争力 交易系统对稳定性、便捷性、拓展性要求较高 [7] 合并事项影响 - 与湘财股份吸收合并后2025年上半年基本每股收益从0.05元/股降至0.03元/股降幅40% [8][9] - 2024年度基本每股收益从0.04元/股降至-0.02元/股由正转负 [8][9] - 合并后2025年上半年营业收入从114402.87万元增至151133.54万元 但净利润从14074.13万元降至12867.92万元 [9] - 历史显示两家公司自2015年尝试合并以来未见显著业务协同 [7]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份新股[2] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股[2] - 换股发行股份数量达22.82亿股 换股实施后湘财股份总股本拟增至51.4亿股[2] - 同步配套募集资金不超过80亿元 用于金融科技领域布局[1][3] 资金用途 - 25亿元用于金融大模型与证券数字化建设[3] - 10亿元投向大数据工程及服务网络[3] - 15亿元支撑财富管理一体化项目[3] - 10亿元布局国际化金融科技业务[3] - 20亿元补充流动资金及偿还债务[3] 股权结构变化 - 吸收合并完成后大智慧法人资格将被注销 其股票终止上市 湘财股份作为存续公司承继全部资产及负债[1][2] - 湘财股份控股股东新湖控股及一致行动人持股由40.37%降至22.4% 实控人黄伟不变[3] - 大智慧控股股东张长虹及一致行动人将持有约17.28%股份 并承诺不谋求控制权[3] 历史背景与行业整合 - 十年前大智慧曾拟以85亿元收购湘财证券100%股权 因信息披露违规被立案调查而终止[1][4] - 证券行业加速向"金融科技+财富管理"转型 需整合券商牌照与信息服务能力形成核心竞争力[4] - 2020年湘财股份借壳哈高科上市后 以现金收购方式取得大智慧15%股份 成为第二大股东[5] 财务表现 - 大智慧2025年上半年营业收入3.79亿元 同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元 较上年同期-1.38亿元大幅减亏[4][5] - 湘财股份2025年上半年营业收入11.44亿元 同比增长4.63% 归母净利润1.42亿元 同比激增93.12%[5] - 核心子公司湘财证券实现营收7.92亿元 同比增长9.29%[5] 协同效应与战略意义 - 合并形成"证券服务+金融信息+大数据"全链条布局 实现业务深度融合[5] - 湘财证券网点客户资源与大智慧产品技术能力结合 在财富管理智能投顾领域打造差异化优势[5] - 通过整合实现"1+1>2"效果 推动湘财股份跨越式发展[5] 市场反应与进展 - 公告发布日湘财股份涨4.11%报12.68元/股 大智慧涨0.32%报15.73元/股[6] - 交易尚需双方股东大会审议 需获得上交所审核通过及中国证监会注册[1]