法律诉讼进展 - 公司于2025年11月14日收到上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》[1] - 原告王功伟于2025年11月14日提出撤诉申请[1] - 上海市浦东新区人民法院裁定准许原告王功伟撤诉[1]

公司章程修订背景 - 公司取消监事会的决定是基于2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度规则和规范性文件的规定 [2] - 取消监事会后，原监事会的职权将由董事会审计与内控委员会行使，公司内部监督机制的正常运行不受影响 [2] - 与监事会相关的制度，如《上海大智慧股份有限公司监事会议事规则》，将予以废止 [2] 股份回购及注册资本变更 - 公司于2024年6月6日和2024年6月25日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了股份回购方案 [3] - 截至2025年6月24日，股份回购计划已实施完毕，公司通过集中竞价方式回购股份14,705,600股 [3] - 回购的股份已于2025年6月25日注销，公司注册资本由2,003,865,600元变更为1,989,160,000元，股份总数由2,003,865,600股变更为1,989,160,000股 [3] 公司章程具体修订内容 - 删除公司章程中所有关于“监事”和“监事会”的相关表述 [3] - 将公司章程中的“股东大会”统一修改为“股东会” [3] - 公司章程条款序号因删除和新增条款发生变化，相关引用条款序号同步调整 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 公司监事会审议通过《关于取消监事会的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [18] - 取消监事会的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议 [3][19][44] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构 [5][14][41] - 2025年度审计费用总额为140万元，其中财务审计费用100万元，内控审计费用40万元，较上一期审计费用减少20万元 [13][41] - 中兴华会计师事务所2024年末有合伙人199人，注册会计师1052人，2024年经审计收入总额为203,338.19万元 [6] 内部制度全面修订 - 公司董事会审议通过多项内部制度的修订议案，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [45][47][49] - 修订议案均获得董事会全票通过，表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [45][47][49] - 部分修订议案需提交股东大会审议，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 [45][52][54] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，会议地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店 [22][23][57] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [22][23] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年11月28日 [30][33]

诉讼事件概述 - 自然人王功伟向法院起诉，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会审议通过的湘财股份吸收合并该公司的相关议案 [2][5] - 诉讼导致湘财股份与大智慧股价在公告次日双双重挫超过8%，次日仅微弱反弹 [3] - 诉讼理由是大智慧未聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，股东大会亦未审议相关报告，涉嫌违反公司议事规则和上市规则 [5] 公司回应与项目状态 - 大智慧回应称已按照吸收合并规则完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，将积极处理本次诉讼 [5] - 本次重组的财务顾问、法律顾问及股东大会见证律所均出具意见，认为股东大会审议程序合法合规 [6] - 吸收合并事项已进入监管审核阶段，上交所已于10月23日受理申请，但最终仍需通过上交所审核并取得证监会同意注册方可实施 [6] 行业专家对合并过程的建议 - 上市公司应积极公布由专业第三方评估的合并标的公允价值，以维护投资者信心 [8] - 应组建专项法律团队，联合中介机构全面论证交易有效性与合规性，并向监管部门主动汇报以消除疑虑 [8] - 需制定应急预案，预判诉讼潜在走向，包括财产保全应对和二审反制等措施 [8] 投资者沟通与市场维稳策略 - 针对机构投资者召开闭门会议，解读合并后的业务协同与业绩预期；面向中小投资者通过网络路演等渠道传递股东权益保护机制 [9] - 建议依托官网及交易所平台开辟合并专项专栏，集中披露核心文件，并搭配高管增持等动作传递信心 [9] - 需借助专业舆情工具追踪市场言论，及时澄清不实传闻，并建立股价异常波动应急机制 [9] 对投资者的决策建议 - 投资者应密切关注公司处理诉讼的态度及事态进展，若法院终审判定公司败诉可能导致合并失败及股价重创 [11] - 建议投资者从合规性、协同落地性、风险缓释三大维度解读合并动态，结合信息披露和中介意见决策 [11] - 需做好风险对冲与仓位管理，不宜将大部分资金集中于单只合并概念股，并关注异议股东现金选择权等风险缓释条款 [12]

信息披露部门与适用范围 - 公司设董事会办公室为信息披露事务管理部门[3] - 信息披露适用人员和机构包括董秘及董办、董事及董事会等，涉及持股5%以上股东[27] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向上海证券交易所申请[11] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计与内控委员会审核[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[15][16] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核、审议、签署等程序[35] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后十五日内预告[16] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，需进行业绩预告[16] - 扣除与主营业务无关收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，需进行业绩预告[16] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，业绩快报包含营业收入等多项数据和指标[12] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上等情况，应披露业绩快报更正公告[12] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露临时报告[21] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上，公司需披露临时报告[22] - 公司股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[26] - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露临时报告[21] - 临时公告披露根据不同情况有不同流程[37] 特殊情况披露 - 董事等对定期报告真实性等无法保证或有异议，应发表意见并陈述理由，公司应披露[14] - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露相关情况及原因、风险和专项说明[18][19] 信息披露原则与责任 - 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东原则，内容完整、真实准确[5] - 内幕信息依法披露前，知情人等不得公开、泄露或利用该信息进行内幕交易[7] - 董事、高管应保证信息披露真实准确完整并承担连带责任[30] - 财务总监对财务数据真实性等负有直接责任[30] - 失职导致信息披露违规责任人将受处分[45] - 违规披露信息造成损失应担责[44] - 擅自披露公司信息公司保留追责权[44] 信息发布与保密 - 公司信息在指定网站和媒体发布，其他媒体刊载不早于指定媒体[40] - 公司各部门和子公司需管理内部资料防信息泄漏[41] - 发现已披露信息有误需按临时报告程序补充或更正[38] - 公司董秘等人员对信息负有保密义务[43] - 董事会应在信息披露前控制知情范围[43] - 公司聘请中介需签保密协议[43] - 公司有关部门要审查内部会议内容[44]

档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] 信息公布 - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话号码，变更后及时公告[10] 沟通渠道 - 保证咨询电话等对外联系渠道畅通，工作时间专人接听[10] 股东服务 - 为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利，做好信息隔离[11] - 为中小股东参加股东大会及交流提供便利和必要时间[12] 说明会管理 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会，采取便于参与的方式并提前公告[10][13] 平台互动 - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] - 指派专人及时查看上证e互动平台投资者咨询等并回复[14] 调研管理 - 对调研等活动详细记载并在定期报告披露信息披露备查登记情况[23] - 调研机构及个人需出具单位证明和身份证等资料并签署承诺书[16] - 承诺书内容包括不打探未公开重大信息等六项[17] - 形成书面调研记录，可录音录像[17] - 建立事后核实程序及应对未公开信息泄露措施[18] 人员培训 - 定期对相关人员进行投资者关系管理培训[19] 交流规范 - 投资者关系管理活动应以已公开披露信息为交流内容[20] 投诉处理 - 履行投资者投诉处理首要责任，建立处理机制[20] 制度职责 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度[20] - 投资者关系管理主要职责包括拟定制度等八项[21] 人员素质 - 投资者关系管理工作人员应具备品行、专业知识等素质和技能[22]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[8] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，公司可在合营或联营企业间调剂担保额度[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[13] - 调剂发生时获调剂方无逾期未偿还负债等情况，公司可在合营或联营企业间调剂担保额度[13] 担保相关安排 - 公司向两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 被担保人至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解债务偿还财务安排[19] 突发情况处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部向董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告[20] - 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损等重大事项，财务部报请董事会提议采取措施[20] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配[20] - 公司对外担保发生诉讼等突发情况，有关部门在得知情况后第一个工作日报告[20] 担保责任与追偿 - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[26] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部向债务人追偿并披露追偿情况[27] 信息披露 - 公司对外提供担保应经董事会或股东会审议后及时披露[22] - 被担保人于债务到期日后15个交易日未履行还款义务，公司及时披露[23] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司及时披露[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[5] 职责与流程 - 主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策等[7] - 考评董事和高管，先述职自评，再绩效评价，报董事会[12] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，过半数出席方可举行[14] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后需股东会审议通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[19]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议，超3000万元且占5%以上需提交股东会批准[11] 特殊事项审议 - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意，应由股东会审批的需先经董事会审议通过[13] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表百分之十以上表决权的股东等提议可召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[21][22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事会决议表决实行一人一票，经全体董事过半数通过[25][27] - 提案未通过，一个月内一般不再审议相同提案，全体董事同意除外[28] 会议记录与公告 - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，记录包含会议日期、出席人员等内容[30] - 公司应在会议结束后将董事会决议报送上海证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[33] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[33]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证[10] - 募投项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证[10] - 募投项目出现其他异常情形，公司需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付相关事项后，6个月内实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] 检查与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[27] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需披露多方面信息[15] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[15] 资金用途改变 - 公司特定情形改变募集资金用途，需董事会决议等并提交股东会审议[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[16]