会议信息 - 上海大智慧第五届董事会2025年第七次会议于9月25日召开，应出席7人，实到6人[1] 议案表决 - 多项议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票，需提交股东大会审议[1][3][4][6][8][10][13][14][17][19][20][22][23][25][26] - 关联董事汪勤、蒋军在多项议案表决中回避[17][19][20][22][23][25][26] 报告情况 - 《上海大智慧股份有限公司2025年1 - 6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表专项审计报告书》等审计及估值报告获通过[22] 其他 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[25] - 公告发布时间为二〇二五年九月二十六日[27]

市场扩张和并购 - 大智慧与湘财股份筹划湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金交易[1] - 2025年9月25日公司第五届董事会2025年第七次会议审议通过交易相关议案[1] 其他新策略 - 交易方案尚待双方股东大会及有权监管机构批准等[2] - 交易时间跨度长、操作复杂，受多因素影响或有不确定性[2]

股权结构 - 新湖控股持有湘财股份24.13%股份，黄伟合计控制40.37%股份[8] - 张长虹直接持有大智慧56,502.45万股股份，占比28.41%；其及其一致行动人持有70,128.85万股股份，占比35.26%[8] 资金募集 - 湘财股份拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超80亿元[9][17] 交易价格与比例 - 湘财股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为7.51元/股[11][39] - 大智慧吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价为9.53元/股[11][39] - 大智慧与湘财股份换股比例为1:1.27[12][39] 股东权益价格 - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股[15][59] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[16][60] 政策动态 - 2024年4月国务院推动证券基金机构高质量发展[19] - 2024年9月中国证监会强化并购重组资源配置功能[20] - 2024年11月27日七部门推进金融机构数字化转型[21] - 2025年3月5日国务院办公厅推动做好金融“五篇大文章”[22] 评级情况 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为“A”类[24] 价格分析方法 - 交易价格合理性分析方法有可比公司法、可比交易法、现金流折现法[34] - 因缺乏可靠财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法[36] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性和合理性[36] 估值指标 - 2025年3月14日选取的A股上市可比公司市净率最大值为6.42，平均值为1.73，中位数为1.28，最小值为0.82[48][49] - 湘财股份A股换股价格对应市净率为1.82倍，略高于可比公司估值指标平均值，处于可比公司估值区间内[50] - 2025年3月14日可比公司市净率最大值为21.49，平均值为9.80，中位数为6.92，最小值为4.50，大智慧市净率为13.32倍[51,52] - 2024年恒生电子、同花顺等可比公司营业收入分别为658107.53万元、418679.47万元等[52] - 2025年3月14日可比公司市销率最大值为75.73，平均值为24.56，中位数为12.12，最小值为3.93，大智慧市销率为24.77倍[52] 溢价率情况 - 可比交易中吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为42.36%，平均值为1.12%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 可比交易中被吸收合并方换股价格相对市场参考价溢价率最大值为25.00%，平均值为4.83%，中位数为0%，最小值为 - 10.00%[56] - 本次吸收合并双方换股价格相对市场参考价溢价率均为0%[56] 报告有效期 - 本报告使用有效期为12个月，自2025年3月15日至2026年3月14日[67]

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[14] - 湘财股份A股换股价格7.51元/股，不设换股价格调整方案[19] - 募集配套资金不超80亿元，发行股份不超35名特定对象，扣除费用后用于金融大模型等项目、补充流动资金及偿还债务[22] 数据情况 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[36] - 2025年6月30日，交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[38] - 2025年6月30日，交易前资产负债率51.73%，交易后31.12%；2024年交易前48.89%，交易后28.99%[38] - 2025年1 - 6月，交易前营业总收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元；2024年交易前219,210.27万元，交易后295,741.91万元[38] 未来展望 - 本次交易完成后，存续公司主营业务新增金融信息服务，发挥业务协同效应，提升综合金融服务能力[154][97] - 湘财股份拟以金融科技赋能证券业务，推动业务创新与发展[95] 风险提示 - 本次交易可能因政策、内幕交易等被暂停、中止或取消[65] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[74] - 证券市场周期性、波动性强，公司可能面临经营业绩大幅波动风险[77] 其他 - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[33][96] - 公司完善利润分配制度，明确分红决策程序、机制和比例[60] - 换股吸收合并向湘财股份异议股东提供收购请求权，向大智慧异议股东提供现金选择权[61]

交易方案 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例1:1.27，即1股大智慧换1.27股湘财股份[17] - 湘财股份A股换股价格7.51元/股，大智慧9.53元/股[22][23] - 本次募集配套资金总额不超过80亿元，发行对象不超过35名特定对象[25] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额19.400368亿元、营收7.708534亿元、资产净额14.332491亿元，湘财股份资产总额385.598877亿元、营收21.921027亿元、资产净额118.231456亿元[29][31][149] - 2025年6月30日交易前资产总额413.216224亿元，交易后591.314283亿元；2024年交易前385.598877亿元，交易后563.131732亿元[41][163] - 本次交易形成新增商誉174.24亿元，占2025年6月30日湘财股份资产总额比例为29.47%[78] 股权结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285918.77万股，大智慧总股本198916.00万股，换股后湘财股份总股本拟增至514134.37万股[39] - 换股实施后，黄伟控制股份115428.28万股，占比22.45%；张长虹及其一致行动人持股89063.63万股，占比17.32%，湘财股份实际控制人仍为黄伟[39][40][160] - 一致行动人将合计持有湘财股份超5%股份[33] 审批与风险 - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核通过及中国证监会注册[49][167] - 本次交易可能因多种因素被暂停、中止或取消，尚需履行多项审批程序，结果和时间不确定[68][69] - 合并后存续公司当期每股收益将下降，但经营和抗风险能力将增强[77] 其他信息 - 报告书预计于2025年9月发布[1] - 湘财证券2022年以来连续三年中国证监会分类评级为"A"类[99] - 2024年4月国务院印发意见推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构并购重组[94]

市场扩张和并购 - 大智慧2025年3月28日审议通过换股吸收合并预案，9月25日审议通过重组报告书草案[1] 其他新策略 - 重组报告书新增特别声明等章节，重大事项提示更新多项内容[1] - 重大风险提示更新交易风险，新增每股收益摊薄等风险[2] - 本次交易概况修改表述，新增交易必要性等内容[2] - 其他重要事项删除相关内容，新增交易对公司影响[4]

交易结构 - 采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式实施重组 [1] - 湘财股份向换股对象发行A股股份作为吸收合并对价 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 换股定价 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 [1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股 [1]

股价表现与资金流向 - 9月25日盘中股价下跌2%至15.65元/股 总市值311.30亿元 成交额9.03亿元 换手率2.87% [1] - 主力资金净流出1.16亿元 特大单买卖占比分别为6.83%和10.48% 大单买卖占比分别为16.77%和25.97% [1] - 年内股价累计上涨69.19% 近5日/20日/60日分别变动+1.10%/-6.34%/+50.63% 年内9次登龙虎榜 最近9月18日净卖出3.29亿元 [1] 公司基本面与业务构成 - 主营业务为互联网金融信息服务 三大板块包括证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务 [2] - 收入构成：金融资讯PC终端服务系统(50.75%) 港股服务系统(15.50%) 广告及互联网推广(13.73%) 证券公司综合服务系统(11.56%) [2] - 2025年上半年营业收入3.79亿元 同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元 同比大幅收窄97.48% [2] 股东结构与机构持仓 - 股东户数13.37万户 较上期减少13.50% 人均流通股14,883股 较上期增加14.76% [2] - 香港中央结算有限公司持股2744.95万股(第六大股东) 较上期减少122.62万股 南方中证1000ETF持股925.73万股(第十大股东) 较上期增加307.03万股 [3] - A股上市后累计派现1.74亿元 近三年未进行分红 [3] 行业属性与概念板块 - 所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件 [2] - 概念板块涵盖互联金融、网络直播、彩票、金融科技、国产软件等多元主题 [2]

股价表现与融资融券数据 - 9月24日公司股价上涨5.07% 成交额达18.79亿元 [1] - 当日融资买入2.46亿元 融资净买入6700.70万元 融资余额13.00亿元占流通市值4.09% 处于近一年90%分位高位水平 [1] - 融券卖出5.71万股金额91.19万元 融券余额318.60万元同样处于近一年90%分位高位 [1] 公司基本情况 - 公司成立于2000年12月14日 2011年1月28日上市 主营互联网金融信息服务 [2] - 业务聚焦证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块 [2] - 收入构成以金融资讯及数据PC终端服务系统为主占比50.75% 港股服务系统占15.50% 广告及互联网业务推广服务占13.73% [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入3.79亿元同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元但同比增长97.48% [2] - 股东户数13.37万户较上期减少13.50% 人均流通股14883股较上期增加14.76% [2] - A股上市后累计派现1.74亿元 但近三年累计派现0.00元 [3] 机构持仓变化 - 香港中央结算有限公司为第六大流通股东持股2744.95万股 较上期减少122.62万股 [3] - 南方中证1000ETF位居第十大流通股东持股925.73万股 较上期增加307.03万股 [3]

公司股价表现 - 9月24日股价上涨5.2%至15.99元/股 成交额10.80亿元 换手率3.52% 总市值318.07亿元 [1] 公司业务结构 - 主营业务为互联网金融信息服务 聚焦证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块 [1] - 收入构成：金融资讯及数据PC终端服务系统50.75% 港股服务系统15.50% 广告及互联网业务推广服务13.73% 证券公司综合服务系统11.56% 其他业务合计8.46% [1] 机构持仓情况 - 江信瑞福A基金二季度持有5000股 占基金净值比例4.44% 位列第五大重仓股 [2] - 该基金当日浮盈约3950元 最新规模50.42万元 [2] 基金业绩表现 - 江信瑞福A今年以来收益10.4% 近一年收益48.99% 成立以来收益45.82% [2] - 基金经理高鹏飞管理规模2018.4万元 任职期间最佳回报20.95% 最差回报15.21% [3]