交易方案核心条款 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 配套募集资金80亿元用于金融科技领域布局 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27（即每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票） [1][4][5] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格 [5] 资金用途规划 - 配套募集资金80亿元中：25亿元用于金融大模型与证券数字化建设 10亿元用于大数据工程及服务网络建设 15亿元用于财富管理一体化项目 10亿元用于国际化金融科技项目 20亿元补充流动资金及偿还债务 [5] 控制权安排 - 交易前湘财股份实际控制人为黄伟 交易后黄伟仍为存续公司实际控制人 控制权不发生变更 [5] - 原大智慧实控人张长虹及其一致行动人交易后合计持有湘财股份8.91亿股 占总股本17.32% 股份锁定12个月且不谋求控制权 [6] 市场反应与公司背景 - 9月26日收盘湘财股份涨4.11%报12.68元/股 大智慧涨0.32%报15.73元/股 [1] - 湘财股份成立于1994年 1997年上市 2020年转型证券服务业 大智慧2011年上市 主营证券信息服务与大数据业务 [8] - 双方2015年曾筹划并购未果 2020年湘财证券成为大智慧第二大股东 今年3月重启合并计划 [8] 协同效应预期 - 交易完成后存续公司新增证券信息服务及大数据服务业务 实现用户资源共享与技术协同 [9] - 整合可推动流量导入（大智慧APP内置开户入口）、服务升级（融合智能投顾功能）、业务创新（拓展财富管理服务） [9]

交易结构 - 湘财股份以发行A股方式换股吸收合并大智慧 大智慧终止上市并注销法人资格 [1] - 换股价格定为湘财股份7.51元/股 大智慧9.53元/股 换股比例为1:1.27（即1股大智慧兑换1.27股湘财股份） [1] - 配套募资总额不超过80亿元 拟向不超过35名特定投资者定向增发 [1] 资金用途 - 配套募资80%投向科技领域 包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技等项目 [1][3] - 部分资金用于补充流动资金及偿还债务 [1] 业务协同 - 湘财股份主营证券服务业 旗下湘财证券拥有全业务牌照和综合性证券金融服务体系 [2] - 大智慧是领先金融信息服务商 拥有超亿级注册用户和成熟AI技术积累 [2] - 合并后新增证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息业务 形成"技术基因+牌照资源"互补 [2][3] 行业意义 - 被视为"流量+牌照"模式的深度实践 规避头部券商同质化竞争 [2] - 通过"先投顾、后交易、再信用"递进式打法切入财富管理细分市场 [2] - 中小券商科技化突围的里程碑 打造"智能投顾+跨境服务"生态 [4] 股权变化 - 交易后总股本从28.59亿股增至51.41亿股 [2] - 实控人黄伟直接及间接控制11.54亿股（占比22.45%） 控制权未变更 [2] - 大智慧原实控人张长虹方持有8.91亿股（17.32%）成为第二大股东 已出具不谋求控制权承诺 [2] 战略定位 - 整合用户与资源 推动技术协作和市场联动 增强综合金融服务能力 [3] - 响应证监会"推动证券业数字化转型"政策导向 深化金融产品与科技领域协同 [3] - 打造差异化竞争优势 加速数字金融应用场景拓展与实体经济融合 [3]

交易方案 - 湘财股份以7.51元/股换股价格吸收合并大智慧 大智慧换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27[5][7] - 湘财股份拟发行22.82亿股股份 交易后总股本增至51.41亿股[5][7] - 大智慧终止上市并注销法人资格 湘财股份承继其全部资产及负债[7] 股权结构变化 - 交易后原大智慧实控人张长虹方持股比例达17.32% 持有8.91亿股[5][6][8] - 湘财股份实控人黄伟持股比例由40.37%降至22.45% 仍保持控制权[5][6][8] - 张长虹方承诺股份锁定12个月且不谋求控制权[8] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80亿元[8] - 25亿元用于金融大模型与证券数字化建设 10亿元用于大数据工程 15亿元用于财富管理一体化 10亿元用于国际化金融科技 20亿元补充流动资金[8] 交易进程 - 交易始于2025年3月16日签署《吸收合并意向协议》[7] - 审计尽调工作已于9月22日基本完成[7] - 尚需双方股东大会审议及监管部门核准[7] 公司背景 - 湘财股份前身为1997年上市的哈高科 2020年收购湘财证券转型证券服务[9] - 大智慧为2011年上市的互联网金融信息服务商 曾与东方财富、同花顺齐名[10] - 2020年湘财股份以25.37亿元收购大智慧15%股份成为第二大股东[10] 财务表现 - 大智慧2024年亏损2.01亿元 2025年上半年亏损340.07万元[10] - 湘财证券强调轻资产战略与金融科技积淀[11] 战略协同 - 整合大智慧千万级用户生态与AI选股、量化工具等技术壁垒[11] - 打造"互联网+券商"及"AI+券商"业务模式[10] - 通过特色化、科技化、资本化实现差异化竞争[11]

行业整体表现 - 2025年上半年150家券商实现营业收入2510亿元同比增长23% 实现净利润1123亿元同比增长40% [1] - 42家上市券商合计实现营业总收入2519亿元同比增长31% 实现归母净利润1040亿元同比增长65% [1] - 证券IT行业主要上市公司包括恒生电子、同花顺、财富趋势、顶点软件、大智慧、金证股份 [1][2] 大智慧财务表现 - 2025年上半年实现营业收入37903.7万元同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元较上年同期-13775.73万元亏损收窄 [2] - 扣非归母净利润为-3691.41万元较上年同期-13203.62万元有所改善 [2] - 期间费用率高达70.28%在6家同行中最高 其中销售费用率17.62% 管理费用率31.93% 财务费用率-1.18% 研发费用率22.33% [3][4][6] 研发投入对比 - 研发费用率22.33%仅高于金证股份的20.17% 低于恒生电子42.71%、顶点软件28.85%、同花顺32.63%、财富趋势30.19% [4][6] - 研发费用金额0.85亿元同比下降27.41% 为6家公司中最大降幅 [7] - 证券IT服务商研发能力是重要竞争力 交易系统对稳定性、便捷性、拓展性要求较高 [7] 合并事项影响 - 与湘财股份吸收合并后2025年上半年基本每股收益从0.05元/股降至0.03元/股降幅40% [8][9] - 2024年度基本每股收益从0.04元/股降至-0.02元/股由正转负 [8][9] - 合并后2025年上半年营业收入从114402.87万元增至151133.54万元 但净利润从14074.13万元降至12867.92万元 [9] - 历史显示两家公司自2015年尝试合并以来未见显著业务协同 [7]

交易方案 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 换股比例为1:1.27 即每1股大智慧股票可换得1.27股湘财股份新股[2] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股[2] - 换股发行股份数量达22.82亿股 换股实施后湘财股份总股本拟增至51.4亿股[2] - 同步配套募集资金不超过80亿元 用于金融科技领域布局[1][3] 资金用途 - 25亿元用于金融大模型与证券数字化建设[3] - 10亿元投向大数据工程及服务网络[3] - 15亿元支撑财富管理一体化项目[3] - 10亿元布局国际化金融科技业务[3] - 20亿元补充流动资金及偿还债务[3] 股权结构变化 - 吸收合并完成后大智慧法人资格将被注销 其股票终止上市 湘财股份作为存续公司承继全部资产及负债[1][2] - 湘财股份控股股东新湖控股及一致行动人持股由40.37%降至22.4% 实控人黄伟不变[3] - 大智慧控股股东张长虹及一致行动人将持有约17.28%股份 并承诺不谋求控制权[3] 历史背景与行业整合 - 十年前大智慧曾拟以85亿元收购湘财证券100%股权 因信息披露违规被立案调查而终止[1][4] - 证券行业加速向"金融科技+财富管理"转型 需整合券商牌照与信息服务能力形成核心竞争力[4] - 2020年湘财股份借壳哈高科上市后 以现金收购方式取得大智慧15%股份 成为第二大股东[5] 财务表现 - 大智慧2025年上半年营业收入3.79亿元 同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元 较上年同期-1.38亿元大幅减亏[4][5] - 湘财股份2025年上半年营业收入11.44亿元 同比增长4.63% 归母净利润1.42亿元 同比激增93.12%[5] - 核心子公司湘财证券实现营收7.92亿元 同比增长9.29%[5] 协同效应与战略意义 - 合并形成"证券服务+金融信息+大数据"全链条布局 实现业务深度融合[5] - 湘财证券网点客户资源与大智慧产品技术能力结合 在财富管理智能投顾领域打造差异化优势[5] - 通过整合实现"1+1>2"效果 推动湘财股份跨越式发展[5] 市场反应与进展 - 公告发布日湘财股份涨4.11%报12.68元/股 大智慧涨0.32%报15.73元/股[6] - 交易尚需双方股东大会审议 需获得上交所审核通过及中国证监会注册[1]

合并交易结构 - 湘财股份采用换股吸收合并方式收购大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及负债 [1] - 换股比例确定为1:1.27 即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新增发行A股 [2] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者配套募集资金不超过80亿元 [1] 定价与股权结构 - 湘财股份换股价格为7.51元/股 大智慧换股价格为9.53元/股 基于定价基准日前120个交易日交易均价确定 [2] - 湘财股份拟发行股份数量合计228,215.60万股 换股实施后总股本增至514,134.37万股 [3] - 交易完成后实际控制人黄伟持股比例22.45% 张长虹及其一致行动人持股17.32% 控制权未发生变更 [4] 资金用途规划 - 配套募集资金中25亿元拟用于金融大模型与证券数字化建设 15亿元用于财富管理一体化项目 [1] - 10亿元投入大数据工程及服务网络建设 另10亿元用于国际化金融科技项目 [1] - 20亿元计划用于补充流动资金及偿还债务 [1] 业务协同效应 - 合并后主营业务将新增证券信息服务及大数据工程服务 形成证券服务与金融信息服务的协同布局 [3] - 通过整合用户资源与技术实力 强化金融产品与信息科技领域的协同价值 提升综合金融服务能力 [3] - 交易旨在实现业务整合的"1+1>2"效果 打造差异化竞争优势 [3]

交易核心条款 - 湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧 并配套募集80亿元资金用于金融科技领域布局 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 按照换股比例计算 湘财股份拟发行股份数量合计228215.60万股 合并后总股本增至514134.37万股 [6] 交易后股权结构 - 交易后湘财股份实际控制人仍为黄伟 持股比例22.45% 张长虹成为新增持股5%以上股东 持股比例17.32% [9] - 大智慧控股股东张长虹出具不谋求控制权承诺 [9] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [6] 业务协同效应 - 合并后存续公司新增证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务业务 [7] - 通过整合用户资源、技术合作和市场协同 实现"1+1>2"的协同效应 [7][9] - 湘财股份可借助大智慧技术优势提升金融信息化水平 打造差异化竞争优势 [9] 配套融资计划 - 配套募集资金总额不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设等五大项目 [8] - 拟向不超过35名特定投资者以竞价方式发行股份募集资金 [8] 财务表现 - 大智慧上半年营业收入3.79亿元 同比增长13.19% 净利润-347.01万元 较上年同期减亏1.35亿元 [10] - 湘财股份上半年营业总收入11.44亿元 同比增长4.63% 净利润1.42亿元 同比增长93.12% [11] - 湘财证券金融企业报表口径营业总收入7.92亿元 同比增长9.29% [11] 市场反应 - 公告后湘财股份股价报收12.83元/股 上涨5.34% 大智慧股价报收16.04元/股 上涨2.30% [1] - 湘财股份成交额16.1亿元 换手率4.42% 大智慧成交额11.2亿元 换手率3.51% [2][3] 交易进度 - 交易尚需双方股东大会审议通过 [3] - 需获得上交所审核通过及中国证监会注册 [4] - 需其他相关法律法规要求的批准、核准、备案或许可 [5]

交易方案核心条款 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 湘财股份换股价格为7.51元/股 大智慧换股价格为9.53元/股 [1] - 换股比例确定为1:1.27 湘财股份拟发行22.82亿股股份 合并后总股本增至51.41亿股 [1] - 配套募集资金总额不超过80亿元 用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技及补充流动资金 [1] 交易结构与股权变化 - 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 湘财股份原持有大智慧9.66%股权系第二大股东 该部分股份将直接注销不参与换股 [1][2] - 控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4% 实际控制人黄伟地位不变 [2] - 大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将通过换股获得湘财股份相应股权 [2] 交易进程与历史背景 - 2025年3月底双方同步披露合并预案 从披露到完成核心环节仅用半年时间 [2] - 2023年8月至2024年12月湘财股份曾多次减持大智慧 累计套现超4亿元 持股比例从15%降至12.66% [3] - 2025年3月16日湘财股份突然公告停牌筹划重组 终止此前减持计划 [3] - 双方渊源可追溯至2014年 当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权意图获取券商牌照 [3] - 2015年4月收购案获证监会有条件通过 但13天后因大智慧涉嫌信息披露违规及财务造假导致计划终止 [4] 财务表现与行业对标 - 2025年上半年湘财股份营业收入11.44亿元同比增长4.63% 归母净利润1.42亿元同比增长93.12% 行业排名50名之外 [5] - 同期大智慧营业收入3.79亿元同比增长13.19% 亏损3468万元同比收窄 [5] - 东方财富2025年上半年营业收入68.56亿元同比增38.65% 净利润55.67亿元同比增40.69% 净利润排名行业前10 [5] - 湘财证券营收规模行业排名约65位 与排名15位左右的东方财富存在显著差距 [5] 战略意图与市场环境分析 - 市场解读此次合并试图复制东方财富"流量+券商"成功模式 [5] - 东方财富2015年收购同信证券后 2015年营收达29.26亿元较2013年增长10倍 [5] - 当前市场环境与2016年存在根本差异：AI+取代互联网+成为新产业浪潮 券商佣金率从万分之三降至万分之一以下 [5] - 同等客户规模和交易频次下 当前佣金收入可能不足2016年的三分之一 [5]

股价表现与交易数据 - 9月26日盘中股价上涨2.04%至16.00元/股 成交额2.63亿元 换手率0.83% 总市值318.27亿元 [1] - 主力资金净流入49.48万元 特大单买入占比3.65%卖出占比3.20% 大单买入占比18.34%卖出占比18.61% [1] - 今年以来股价累计上涨72.97% 近5日涨5.68% 近20日跌5.10% 近60日涨44.14% [1] - 年内9次登上龙虎榜 最近9月18日龙虎榜净卖出3.29亿元 买入总额1.22亿元占比4.71% 卖出总额4.51亿元占比17.39% [1] 公司基本情况 - 公司位于上海市浦东新区 2000年12月成立 2011年1月上市 主营互联网金融信息服务 [2] - 业务聚焦证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块 [2] - 收入构成：金融资讯PC终端服务系统50.75% 港股服务系统15.50% 广告推广服务13.73% 证券公司服务系统11.56% [2] - 所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件 概念板块包括网络直播、互联金融、金融科技等 [2] 财务与股东数据 - 2025年上半年营业收入3.79亿元 同比增长13.19% 归母净利润-347.01万元 同比改善97.48% [2] - 股东户数13.37万户 较上期减少13.50% 人均流通股14,883股 较上期增加14.76% [2] - A股上市后累计派现1.74亿元 近三年未进行分红 [3] - 香港中央结算公司持股2744.95万股(第六大股东) 较上期减少122.62万股 南方中证1000ETF持股925.73万股(第十大股东) 较上期增加307.03万股 [3]

行业动态 - 中国有色金属工业协会坚决反对铜冶炼行业"内卷式"竞争 该竞争导致铜精矿加工费持续低位 损害国家和行业利益[1] - 商务部将3家美国企业列入不可靠实体清单 包括萨罗尼克科技公司、爱尔康公司、国际海洋工程公司 禁止从事与中国有关的进出口活动及境内新增投资[1] - 商务部将3家美国实体列入出口管制管控名单 包括亨廷顿英格尔斯工业公司、扁平地球管理公司、全球维度公司 禁止向其出口两用物项[1] - 商务部呼吁各国共同反对单边主义和保护主义 批评墨西哥单边加税举动损害贸易伙伴利益并影响营商环境确定性[2] - 公募基金总规模突破36.25万亿元 创历史新高 其中股票基金规模增长超6200亿元 混合基金增长超3300亿元 货币基金增长超1900亿元 债券基金下降超280亿元[3] 公司资本运作 - 上纬新材股票停牌核查 年内累计涨幅超1800% 累计15次触及异常波动情形 为年内首只"20倍股"[4] - 赣锋锂业控股子公司赣锋锂电拟引入投资人增资不超过25亿元 增资价格3元/1元注册资本 增资后仍为控股子公司[4] - 大智慧发布重组报告书草案 湘财股份拟以7.51元/股换股吸收合并大智慧 大智慧换股价格为9.53元/股 换股比例1:1.27 湘财股份拟发行22.82亿股 总股本增至51.41亿股 配套募资不超过80亿元[9] - 翰宇药业拟定增募资不超过9.68亿元 用于多肽药物产线及司美格鲁肽研发项目 包括司美格鲁肽国内上市注射剂和美国上市口服片[11] 技术与产品进展 - 晶丰明源第二代DrMos芯片获多家客户导入并进入量产阶段 性能显著提升且成本下降 数字多相控制器等全系列产品已实现规模销售[5] - 璞泰来已向国内外头部客户交付干法和固态电池极片设备 其硅碳负极、锂金属负极等材料均可用于固态/半固态电池领域[10][11] - 海伦哲参股公司苏州镒升机器人相关产品进入打样阶段 该公司为苹果产线工业机器人重要供应商 苹果新机型推出导致产线设备更新加快[11] - 泰恩康控股子公司CKBA乳膏获药物临床试验批准 用于玫瑰痤疮适应症 该药为化学药品1类创新药 国内尚无同类获批药物[12] - 百利天恒iza-bren（EGFR×HER3双抗ADC）被纳入突破性治疗品种名单 用于尿路上皮癌患者 该药为全球首创且唯一进入III期临床阶段的双抗ADC[12] 公司治理与关联说明 - 平煤股份控股股东中国平煤神马控股集团实施战略重组 涉及河南能源集团 公司控制权不发生变化 生产经营不受重大影响[5] - 绿田机械澄清与珠海市绿田机械有限公司不存在任何关联关系或业务合作[6] - 厦门国贸参与投资的基金持有摩尔线程0.67%股份 公司未直接持股[7] - 越秀资本表示摩尔线程为旗下越秀产业基金管理基金的投资项目 对当期业绩无重大影响[8]