财务表现 - 2025年上半年营业收入约104.12亿元，同比增长14.89% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约5.85亿元，同比增长57.83% [2] - 基本每股收益0.51元，同比增长64.52% [2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程修订经股东大会审议通过后生效，进一步完善公司治理结构[1] - 修订后的章程明确职工权益保护，增加"职工"作为合法权益维护对象[1] 法定代表人制度更新 - 法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并可向有过错的法定代表人追偿[3] - 公司章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人[3] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证[6] - 股东诉讼权利得到强化，连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼[9][10] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范，明确九项具体义务要求[11][12] 股份管理规定变更 - 公司股份类型明确为"面额股"，每股金额保持人民币1元[4] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[4][5] - 股份回购后的处理时限和要求保持不变，合计持有股份不得超过已发行股份总额10%[5] 股东大会制度优化 - "股东大会"统一改为"股东会"，相应条款同步调整[13][14] - 股东会提案权门槛从3%股份降至1%，提高小股东参与度[21] - 明确股东会决议不成立的四种具体情形，完善决议效力认定标准[8] 对外担保规范完善 - 对外担保审议标准更加严格，新增"一年内担保金额超过总资产30%"需股东会审议[14][15] - 担保决议通过标准调整，董事会审议需经出席董事三分之二以上同意[15] - 特别明确对股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议[15] 会议召开与表决程序 - 股东会通知内容简化，删除"以明显文字说明"部分条款[22] - 累积投票制适用范围调整，明确选举两名以上独立董事时必须实行[35] - 网络投票时间规定更加明确，开始时间不早于现场会议前一日下午3:00[23] 高级管理人员定义 - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务负责人等，删除"监事"相关表述[3][4] - 董事、高级管理人员股份变动申报要求保持不变，离职后半年内不得转让股份[5]

审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并健全董事会审计评价和监督机制而设立董事会审计委员会 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 公司需提供必要工作条件和资源支持 内部审计部门为日常办事机构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事会一致 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [3] 主要职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [5] - 监督外部审计机构选聘 不受股东或管理层不当影响 [5][6] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [6] 内部审计监督与协调 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划并督促执行 [6] - 内部审计机构需向委员会报告工作 审计报告及整改情况需同步报送 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况 [7] - 组织评估内部控制有效性 向董事会提交书面评估意见 [7] 监督与问责机制 - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 可要求提交执行报告 [9] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 并可提出解任建议 [9] - 有权召集临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集会议 [10] - 可接受持股1%以上满180日股东请求 对损害公司利益的董事提起诉讼 [11] 议事规则与会议机制 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开1次 [12] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议经半数以上通过 [13] - 会议资料由内部审计部门准备 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [12] - 会议记录保存期限不低于10年 [15] 年报审计工作程序 - 与会计师事务所协商确定年度审计工作安排 [15] - 在注册会计师进场前审阅财务报表 形成书面意见 [15] - 年度审计报告完成后召开会议表决 形成决议提交董事会 [16] 附则与制度效力 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 [16] - 由董事会负责制定 修改和解释 [16]

董事会性质与职权 - 董事会是公司的经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定中长期发展规划 新业务培育方案 经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 回购公司股票或合并 分立 解散或变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书 根据总经理提名聘任或解聘副总经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其业绩考核 报酬和奖惩事项 [2][4] 董事会内部设置 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 可设副董事长1名 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数 [5] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核 风险控制专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [5] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 各专门委员会对董事会负责 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定 [5] 独立董事制度 - 公司设独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系 或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事 [5] - 公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的1/3 公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士） [6] - 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律 法规赋予董事的职权外 还行使特别职权如独立聘请中介机构 对上市公司具体事项进行审计 咨询或核查 独立董事行使某些职权需取得全体独立董事过半数同意 [8] 董事的权利和义务 - 董事享有权利包括出席董事会会议并行使表决权 根据公司章程规定或董事会授权代表公司 根据公司章程或董事会授权 亲自行使董事会职权范围内公司管理 处置权 不得越权或转授处置权 [11][12] - 董事应当按照法律 法规及公司章程的相关规定履行忠实 勤勉义务 董事执行职务违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [12] - 董事应当对董事会决议承担责任 董事会决议违反法律 法规或公司章程 股东会决议 致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事对公司负有赔偿责任 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可免除责任 [12] 董事长职权 - 董事长行使职权包括主持股东会和召集 主持董事会会议 督促 检查董事会决议的执行 根据董事会授权 批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项 在董事会授权额度内 批准风险投资 抵押融资和贷款担保款项的文件 [12] - 在董事会授权额度内 审批和签发一定额度的公司财务支出款项 批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项 负责审批公司的董事会经费计划 根据经营需要 向总经理和公司其他人员签署"法人授权委托书" [12] - 根据董事会决定 签发公司总经理 董事会秘书等高级管理人员的任免文件 在董事会闭会期间 董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近一期经审计的净资产值3%以下的对外投资 公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外担保 重大资产处置事宜 董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况 [12] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年应当至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日以前书面通知全体董事 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或者审计委员会 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议 [15] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 若会议未达到法定人数 董事会可再次通知一次 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 [18] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的 从其规定 董事会根据公司章程的规定 在其权限范围内对担保事项作出决议 除公司全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 [22] 董事会工作程序 - 董事会决策程序包括投资决策程序 董事会委托总经理组织有关人员拟定中 长期发展规划 年度投资计划和重大项目的投资方案 提交董事会 由董事长主持审批 董事会根据审议报告形成决议 由总经理组织实施 [25] - 人事任免程序 根据董事长对总经理及董事会秘书 总经理对副总经理及财务负责人提出的人事任免提名 提请董事会讨论决定 由董事会聘任和解聘 财务预决算工作程序 董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算 利润分配和弥补亏损等方案 提交董事会 由董事会审议并提交股东会审批批准后 由总经理组织实施 [25] - 董事会决议的执行和反馈工作程序 董事会作出决议后 由总经理主持经理层具体执行 并将执行情况向下次董事会会议报告 董事长有权跟踪检查 督促董事会决议的执行情况 在检查中发现有违反决议的事项时 可与总经理协商 总经理若不采纳意见 董事长可提议召开临时董事会 做出决议要求总经理予以纠正 [27] 董事会经费 - 公司董事会设立董事会专项经费 由董事会秘书制定董事会经费专项预算 报董事长批准 纳入当年财务预算方案 计入管理费用 [28][29] - 董事会经费用途包括兼职的董事的津贴 董事会会议的费用 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费 董事会秘书的活动经费 董事会的其他支出 [29]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换董事 决定董事报酬 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程等职权 [2] - 股东会审议批准公司对外担保行为 包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保等 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及变更募集资金用途事项 [2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 发生董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形时 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [4][8] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [6] 股东会召集与主持 - 董事会负责召集股东会 独立董事 审计委员会或单独或合计持有公司10%以上股份股东可提议或请求召开临时股东会 [6][7][8] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事主持 [16] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议所必需的费用由公司承担 [10] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出股东会提案 提案内容应属于股东会职权范围 [10] - 召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前通知 通知内容包括会议时间地点 提交审议事项 股权登记日等 [11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [12] 股东会表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [18] - 公司增加或减少注册资本 分立合并解散清算 修改公司章程等事项由股东会以特别决议通过 [19][20] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不参与表决 其代表股份数不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [21] 股东会会议记录与公告 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 召集人姓名 会议主持人 表决结果等 [17] - 会议记录与现场出席股东签名册 代理出席委托书等一并保存 保存期限为股东会结束之日起20年 [18] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果等 [26] 其他重要规定 - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则 不得给予股东额外经济利益 [14] - 股东会就选举董事进行表决时 可实行累积投票制 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 [24] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司在股东会结束后2个月内实施具体方案 [27]

公司治理结构 - 董事会风险控制委员会由三名董事组成且至少包括两名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员会主任由独立董事担任 负责召集和主持工作 [1] 委员会职责范围 - 评估公司风险管理体系建设及管理策略 [2] - 审议重大投资并购方案可行性及风险敞口 [2] - 审议年度风险预算并对预算执行情况进行评估 [2] - 审议合规管理报告和全面风险管理报告 [2] - 向董事会提出风险预警及改进建议 [2] 议事规则 - 会议需提前三日通知全体委员并提供相关材料 [2] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议必须经全体委员过半数通过 [3] - 委员需亲自出席会议 利害关系方需回避 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 信息披露与保密 - 会议议案及表决结果须以书面形式提交董事会 [4] - 所有参会人员对会议事项负有保密义务 [4] 制度实施依据 - 实施细则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [4] - 董事会负责制度的制定 修改和解释 [4]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五至七名董事组成且至少包括一名独立董事[1][3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会任命[1][4] - 委员会设主任一名由公司董事长担任负责召集和主持工作[1][5] 委员会职责范围 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1][2] - 具体职责包括对重大投融资方案、资本运作项目及影响公司发展的重大事项进行研究建议[2][8] - 负责推进公司法治建设并对实施事项进行检查[2][8] 委员任期与资格 - 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致且连选可连任[2][6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由董事会及时补足[2][6][7] 议事规则与程序 - 会议需提前三日通知全体委员并以现场召开为原则[3][10][11] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过[4][13] - 委员应亲自出席会议利害关系方需回避无法形成决议时由董事会直接审议[3][4][13] 决策支持机制 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付[4][14] - 会议议案及表决结果需以书面形式提交董事会[4][15] - 所有参会人员均负有保密义务不得擅自泄露信息[4][16] 制度实施依据 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[4][18] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[4][19] - 未尽事宜依照国家法律法规及《公司章程》等规范性文件执行[4][17]

委员会设立与总则 - 设立董事会提名委员会以完善法人治理并规范董事及高级管理人员管理流程 依据公司法 上市公司独立董事管理办法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法规 [1] - 委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责并提供决策咨询建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会任命 [4] - 设主任与副主任各一名 主任由独立董事担任并主持工作 [5] - 委员任期与同届董事会一致 可连任 委员失去董事职务时自动卸任 董事会需及时补足人数 [6][7] 职责范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他公司章程规定事项向董事会提出建议 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 委员会需每年向董事会报告履职情况 [10] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [11] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议 根据反馈开展后续工作 [12] 议事规则 - 会议需提前3日通知全体委员 由召集人主持 可采取现场或视频电话等形式 [13][14] - 委员需亲自出席并明确表达意见 因故缺席需书面委托其他委员代出席 利害关系方需回避 [15] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 无法决议时由董事会直接审议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] - 会议议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [18] - 全体参会人员均负有保密义务 [19] 附则 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责制定修改和解释 [21][22] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与法规冲突则以法规为准 [20]

公司基本情况 - 公司注册中文名称为株洲冶炼集团股份有限公司，英文名称为ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD [4] - 公司法定住所位于湖南省株洲市天元区衡山东路12号 [4] - 公司注册资本为人民币1,072,872,703元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司经湖南省人民政府批准以发起方式设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码91430200616777117P [1] 股份发行与结构 - 公司于2004年8月2日经证监会核准首次公开发行人民币普通股12000万股，于2004年8月30日在上海证券交易所上市 [2] - 公司设立时发行股份数为307,457,914股，当前已发行股份总数为1,072,872,703股，全部为面额1元的记名式普通股 [6] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 主要发起人包括：株洲冶炼厂（持股49.02%）、湖南经济技术投资担保公司（持股19.49%）、株洲全鑫实业有限责任公司（持股9.77%）等8家机构 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [19][20] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数应超过半数 [49] - 设立党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [4] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会 [50] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨：以铅锌冶炼及其延伸产品为主业，建设现代化、集团化、国际化综合经营型企业 [4] - 主营业务涵盖常用有色金属冶炼、有色金属压延加工、有色金属合金销售、电池制造与销售、储能技术服务等 [4] - 多元化经营包括工艺美术品制造、新能源汽车废旧动力蓄电池回收、以自有资金从事投资活动等 [4] 股份管理规范 - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 控股股东质押公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [14][15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [16][17] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得要求违规提供担保、不得从事内幕交易 [18] 会议运作机制 - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式 [34][35] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [38] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [54] - 关联股东表决时应当回避，关联交易决议须经非关联股东所持表决权过半数通过 [36]

核心观点 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 并向董事会提供建议 [1][2] - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][2] - 委员会需向董事会提交年度履职报告 其关于董事薪酬的计划需经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施 [3][4] 委员会组成结构 - 委员会设主任一名和副主任一名 均由独立董事担任主任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 [2] - 董事会办公室 人力资源部 财务证券部为委员会支持部门 负责提供经营资料 被考评人员履职情况资料及筹备会议 [2] 职责范围 - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象获授权益和行使权益条件成就 [2] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [3] 决策与议事规则 - 委员会会议需提前三日发出通知 原则上以现场形式召开 必要时可采用视频或电话方式 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 [5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 并可邀请董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] 信息支持与保密 - 支持部门需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围及业绩考评指标完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力 创利能力经营绩效情况及薪酬分配规划的测算依据 [4] - 出席会议人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [5]