财务表现 - 公司实现营收104.12亿元 同比增长14.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.85亿元 同比增长57.83% [1] - 扣非净利润5.94亿元 同比增长88.63% [1] - 基本每股收益0.51元 [1] 营收增长驱动因素 - 营收增长主要由于锌及贵金属产品价格上涨 [1]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日在湖南省株洲市天元区衡山东路12号公司会议室召开，采用现场结合视频方式 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，由刘朗明主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件和传真方式发出 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，内容详见2025年8月13日披露的指定媒体及交易所网站 [1][3] - 该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会 [3] 关联方风险评估 - 审议通过对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决 [3] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过 [3] 关联交易额度调整 - 调整2025年度日常关联交易预计额度，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠回避表决 [3][4] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会批准 [4] 会计师事务所变更 - 决议改聘会计师事务所，具体内容详见2025年8月13日披露的公告 [4][5] - 议案经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会批准 [5][6] 公司治理制度修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，需提交股东大会审议 [6] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，均需提交股东大会批准 [6][7] - 将《董事会专门委员会实施细则》分解为独立细则（审计、战略、提名、薪酬与考核委员会） [7] - 新制订《董事会风险控制委员会实施细则》 [8] 内部审计制度更新 - 修订《内部审计制度》，议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会 [8] 临时股东大会安排 - 决议召开2025年第二次临时股东大会，具体通知详见2025年8月13日披露的公告 [7][8]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日通过现场结合视频方式召开 地点位于湖南省株洲市天元区衡山东路12号公司会议室 [1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件和传真方式发出 [1] - 应出席监事7人 实际出席监事7人 会议由夏中卫先生主持 [1] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要 具体内容详见2025年8月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告 [1][2] - 审议通过关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案 具体内容详见同日披露的编号2025-022公告 该议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月28日15点00分 地点为湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月22日 A股股票代码600961 [7] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行 [1][4][6] - 网络投票时间为2025年8月27日15:00至8月28日15:00 [1][6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 会议审议事项 - 议案具体内容将于会议召开前通过上海证券交易所网站披露 [2] - 关联股东湖南水口山有色金属集团有限公司 株洲冶炼集团有限责任公司 湖南有色金属有限公司需回避表决 [2] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股票账户卡 法人股东需持营业执照复印件及股票账户卡办理登记 [7] - 登记时间为2025年8月25日至26日8:00-11:30及14:00-17:00 登记地点为株洲市天元区衡山东路12号证券部 [7][8] - 异地股东可通过信函 电话或传真方式登记 [8] 会议联系方式 - 联系人陈佳宇 联系电话0731-28392172 传真0731-28390145 [8] - 会议费用由与会股东自理 不提供住宿及交通费用 [8]

核心观点 - 独立董事专门会议于2025年8月12日召开 对提交董事会审议的三项议案进行事前审核 所有议案均获全票通过并同意提交董事会审议 [1][2][3] 五矿集团财务公司风险评估 - 五矿集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司各项风险指标均符合监管要求 运营合规且内部控制制度健全 业务开展严格遵循制度流程 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 公司与财务公司的关联存贷款等金融业务风险可控 [1] 日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等以及销售金精矿、粗铅等 [2] - 调整基于交易双方经营发展需要 交易对方具备相应资质和可靠履约能力 交易价格参照市场价格确定 [2] - 该调整不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [2] 会计师事务所改聘 - 天职国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力 符合专业胜任能力、投资者保护能力及独立性要求 [2] - 改聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法 [2] - 改聘不会损害公司及全体股东利益 能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求 [2]

公司改聘会计师事务所决定 - 株冶集团拟改聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计和内部控制审计机构 替代原审计机构致同会计师事务所 [1] - 改聘原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并结合公司实际经营需求 经审慎评估和友好沟通后决策 [1][6] - 公司支付天职国际2025年度审计费用合计70万元 其中财务审计费用58万元 内部控制审计费用12万元 [5] 新任会计师事务所资质 - 天职国际为中国首批获得证券期货业务资格的会计师事务所 具备特大型国企审计 金融审计及军工涉密业务资质 并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底 天职国际拥有合伙人90人 注册会计师1097人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师399人 [2] - 天职国际2024年度经审计收入总额25.01亿元 审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人刘智清为注册会计师 拥有26年从业经验 近三年签署9家上市公司审计报告 曾于2017-2018年为株冶集团提供审计服务 [3] - 签字注册会计师孟双和邹芳分别于2014年和2013年成为注册会计师 近三年各签署1家上市公司审计报告 [4][5] - 项目质量控制复核人史志强近三年签署3家 复核5家上市公司审计报告 整个审计团队近三年无执业处罚记录 [5] 前任审计机构交接情况 - 致同会计师事务所已为公司连续提供2年审计服务 2023年和2024年均出具标准无保留意见审计报告 [6] - 公司就变更事项与致同所充分沟通 致同所明确知悉且无异议 双方将按审计准则完成后续交接 [1][6] 决策程序推进 - 董事会审计委员会对天职国际资质 执业记录 质量体系及审计费用等进行审查 认为其符合上市公司审计要求 [7] - 公司第八届董事会第十二次会议于2025年8月12日全票通过改聘议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [7] - 改聘事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [8]

核心观点 - 株冶集团调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及采购和销售金额的重大变化 包括向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等原材料以及销售金精矿、粗铅等产品 调整基于公司业务发展和实际经营需求 交易价格参照市场价格确定 不会对上市公司独立性产生不利影响 [1][2][3][6] 日常关联交易调整情况 - 关联采购总额净调减36,500万元 其中部分公司关联采购调增32,500万元 部分公司关联采购调减69,000万元 [3] - 关联销售总额调增16,800万元 主要涉及向五矿铜业（湖南）有限公司和衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售产品 [3][6] - 具体调整包括：向衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购金额调整后为86,978万元 向锡矿山闪星锑业有限责任公司采购金额调整后为7,180万元 向衡阳水口山金信铅业有限责任公司销售金额调整后为27,700万元 [4][6] 关联方介绍 - 五矿铜业（湖南）有限公司注册资本118,114.1万元人民币 主要从事有色金属冶炼及综合回收业务 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [7] - 衡阳水口山金信铅业有限责任公司注册资本28,300万元人民币 经营范围包括常用有色金属冶炼和贵金属冶炼 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [8] - 锡矿山闪星锑业有限责任公司注册资本182,084.81万元人民币 业务涵盖常用有色金属冶炼和矿产资源开采 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] - 五矿有色金属股份有限公司注册资本218,300万元人民币 主要从事金属材料销售和金属矿石销售业务 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] - 北欧金属矿产有限公司注册资本100万瑞典克朗 主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易 实际控制人为中国五矿集团有限公司 [9] 交易内容和定价政策 - 交易标的包括阳极泥、锑锭、锌精矿、金精矿、粗铅等生产用原材料和产品 [10] - 交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价 随行就市 结算方式参照市场惯例及公司管理制度 [10][11] - 交易合同经双方签字盖章后生效 履行期限按具体合同约定 所有交易遵循公平、公开、公正的定价原则 [10][11] 交易目的和影响 - 调整日常关联交易符合公司战略发展方向和日常经营需要 有利于实现优势互补和资源合理配置 [11] - 交易有助于公司业务发展 提升市场竞争力 不会损害公司及全体股东利益 未使公司主营业务对关联方形成依赖 [2][11]

委员会构成 - 成员由五至七名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任、副主任各一名，董事长任主任[4] 会议规则 - 提前三日通知并提供材料[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责与实施 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 细则自董事会通过实施，由董事会制定等[12]

审计委员会组成与任期 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[6] - 任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 人员补选与履职规定 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[7] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] 信息披露与内部审计 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况[13] - 参与内部审计部门负责人考核[14] - 内部审计机构向其报告工作，审计报告同时报送[15] 检查与会议相关 - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[23] - 原则上不迟于会前3日通知并提供资料[24] 会议要求与资料保存 - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[24] - 会议资料由内部审计部门归档，保存不低于十年[26] 其他事项 - 与会计师事务所协商确定年报审计工作安排与计划[28] - 本实施细则自董事会审议通过之日起实施[30] 股东会与诉讼相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[19] - 同意后五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[19] - 接受股东请求可起诉违规董高，未诉讼股东可自行起诉[21]

关联交易与投资权限 - 董事会可决定300至3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%的关联交易[5] - 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计净资产10%以下的对外投资[6] - 董事长在董事会闭会期间，可决定占公司最近一期经审计净资产值3%以下的对外投资等事宜，并在5个工作日内向董事会报告[19] 资产处置与担保权限 - 公司一年内可处置不超过最近一期经审计总资产30%的重大资产[6] - 董事长可决定公司在一年内不超过最近一期经审计总资产10%的对外担保等事宜[19] 董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[10] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[10] - 公司独立董事人数不少于董事会成员的1/3，且至少包括一名会计专业人员[12] - 董事任期为3年，可连选连任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] 独立董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[14] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[15] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 当1/4以上董事、2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开会议或审议事项，董事会10个工作日内作出决定[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或经全体与会董事认可后按期召开[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达法定人数可再次通知一次[28] 董事参会与表决规定 - 董事委托和受托出席会议有多项原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[29] - 董事未出席且未委托代表出席会议视作放弃该次投票权[30] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[31] - 董事会对议案采取分项审理、集中表决原则[32] - 董事会审议通过会议提案须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 四分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 公司决策与执行 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，董事长主持审批，总经理组织实施[38] - 人事任免由董事长和总经理提名，董事会讨论决定聘任和解聘[38] - 财务预决算等方案由董事会或总经理拟定，董事会审议后提交股东会审批，总经理组织实施[38] - 重大事项文件由董事长审核签署，必要时召开董事会审议[38] - 董事会决议由总经理主持执行，并将执行情况报告下次董事会[38] - 董事长可跟踪检查决议执行情况，发现问题可与总经理协商或提议召开临时董事会[38] - 董事会会议应对上次决议执行情况作出评价并载入会议记录[39] 董事会经费 - 董事会专项经费预算由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算[41] - 董事会经费用途包括董事津贴、会议费用等多项支出[41] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为会议结束之日起20年[36]