关联交易与投资权限 - 董事会可决定300至3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%的关联交易[5] - 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计净资产10%以下的对外投资[6] - 董事长在董事会闭会期间，可决定占公司最近一期经审计净资产值3%以下的对外投资等事宜，并在5个工作日内向董事会报告[19] 资产处置与担保权限 - 公司一年内可处置不超过最近一期经审计总资产30%的重大资产[6] - 董事长可决定公司在一年内不超过最近一期经审计总资产10%的对外担保等事宜[19] 董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[10] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[10] - 公司独立董事人数不少于董事会成员的1/3，且至少包括一名会计专业人员[12] - 董事任期为3年，可连选连任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] 独立董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[14] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[15] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 当1/4以上董事、2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开会议或审议事项，董事会10个工作日内作出决定[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或经全体与会董事认可后按期召开[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达法定人数可再次通知一次[28] 董事参会与表决规定 - 董事委托和受托出席会议有多项原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[29] - 董事未出席且未委托代表出席会议视作放弃该次投票权[30] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[31] - 董事会对议案采取分项审理、集中表决原则[32] - 董事会审议通过会议提案须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 四分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 公司决策与执行 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，董事长主持审批，总经理组织实施[38] - 人事任免由董事长和总经理提名，董事会讨论决定聘任和解聘[38] - 财务预决算等方案由董事会或总经理拟定，董事会审议后提交股东会审批，总经理组织实施[38] - 重大事项文件由董事长审核签署，必要时召开董事会审议[38] - 董事会决议由总经理主持执行，并将执行情况报告下次董事会[38] - 董事长可跟踪检查决议执行情况，发现问题可与总经理协商或提议召开临时董事会[38] - 董事会会议应对上次决议执行情况作出评价并载入会议记录[39] 董事会经费 - 董事会专项经费预算由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算[41] - 董事会经费用途包括董事津贴、会议费用等多项支出[41] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为会议结束之日起20年[36]

风险控制委员会设立 - 公司设立董事会风险控制委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 职责与运作 - 职责包括评估风险管理体系等[6] - 会议提前三日通知并提供材料[8] - 会议需三分之二以上委员出席[8] - 决议须全体委员过半数通过[9] 细则相关 - 细则自董事会审议通过起实施[11] - 由董事会负责制定、修改和解释[11]

委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任、副主任，独立董事任主任[5] 会议规则 - 至少提前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 支持部门为董事会办公室等[5] - 负责拟定选择标准和程序[7] - 每年向董事会报告履职情况[7] - 实施细则自董事会审议通过起实施[15]

融资授权 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容[14] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 记录保存 - 会议记录保存期限为股东会结束之日起20年[22] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[23] 董事推荐 - 持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东可推荐候选董事[26] - 公司董事会过半董事通过可提名候选董事[26] 关联交易决议 - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 累积投票制 - 累积投票制下股东全部投票权为所持股份数与应选董事人数之积[27] 董事当选 - 候选董事人数与应选人数相等时，须获出席股东会股东所持表决权股份总数过半数票数当选[28] - 候选董事人数多于应选人数时，当选董事所得票数不得低于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[31] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[24] - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[24]

薪酬与考核委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名[3] 委员会会议规则 - 至少提前三日发会议通知[9] - 原则上现场召开，必要时可用视频、电话等方式[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 薪酬与考评流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 委员会每年向董事会报告履职情况[7] - 考评后报酬和奖励方式表决通过报董事会[8]

公司基本信息 - 2004年8月2日核准首次发行12000万股普通股，8月30日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1,072,872,703元[7] - 设立时发行股份307,457,914股，已发行股份总数1,072,872,703股，面额股每股1元[14] 股东信息 - 株洲冶炼厂认购150,710,714股，占比49.02%[14] - 湖南经济技术投资担保公司认购59,921,800股，占比19.49%[14] - 株洲全鑫实业有限责任公司认购30,025,800股，占比9.77%[15] 股份限制 - 收购股份用于员工持股等情形，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[22] 股东权益与决议 - 股东可在60日内请求法院撤销违规决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求审计等对违规董事诉讼[28] - 持有5%以上有表决权股东质押股份，应当日书面报告[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[41] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[43][58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[72] - 外部董事人数超董事会全体成员半数[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[91] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[92] 人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理3 - 7名，由董事会决定聘任或解聘[97] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[99] - 公司设总法律顾问1名，为合规管理负责人[99] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[112] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[113] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[131] - 公司分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[132][133] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

公司章程修订 - 修订后公司不再设监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司需30日内确定新法定代表人[3] - 修订后高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人等[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份数为307,457,914股，经批准已发行股份总数为1,072,872,703股，每股金额1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权益与责任 - 股东对股东会公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规买卖股票所得收益，未执行可起诉[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关部门对违规者提起诉讼[13] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[25] - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案[27] 董事与监事 - 董事会换届或补选时，过半数董事可提名候选董事，5%以上股东可书面推荐[40] - 监事会换届或补选时，1/2多数可提名候选监事，5%以上股东可书面推荐[39][41] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超过半数[51] - 董事会可决定单次或12个月内多项累计300 - 3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%的关联交易[52][53] - 董事会每年至少召开两次会议，每届第一次董事会由得票最多董事召集[57] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[65] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[70] - 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[72] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，公司披露信息应以董事会公告形式发布[73] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[74] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[75] - 公司减少注册资本时，应通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本应不低于法定最低限额[75] 其他 - 本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，最终以工商登记机关核准内容为准[83] - 修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）[83] - 公告发布时间为2025年8月13日[85]

审计机构变更 - 公司拟聘请天职国际为2025年度财务和内控审计机构，原审计机构为致同所[2] - 本次改聘需提交公司股东大会审议通过后生效[22] 天职国际情况 - 截至2024年12月31日，合伙人90人，注册会计师1097人，签过证券服务业务审计报告的399人[5] - 2024年度收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[6] - 2024年度上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，同行业上市公司审计客户88家[6] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[7] - 近三年因执业行为受行政处罚1次等[8] 费用相关 - 公司拟支付天职国际2025年度财务审计费用58万元，内控审计费用12万元，合计70万元[14] 董事会表决 - 2025年8月12日董事会会议表决，9票同意聘任天职国际[21] 原审计机构情况 - 致同所为公司提供审计服务2年，2023和2024年均出具标准无保留意见审计报告[15]

会议信息 - 公司董事会审计委员会2025年第四次会议于8月7日召开，应到5人实到5人[1] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告的议案》全票通过[1][2] - 《关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》4人同意通过，关联委员回避[3] - 《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》4人同意通过，关联委员回避[3][4] - 《关于改聘会计师事务所的议案》全票通过[6] - 《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》全票通过[6] - 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》全票通过[6][7]

财务数据 - 财务公司注册资本350,000万元[1] - 截至2025年6月30日，资产总额503.01亿元，负债总额441.10亿元，所有者权益总额61.90亿元，资产负债率87.69%[11] - 2025年上半年营业收入2.03亿元，利润总额0.99亿元，净利润0.83亿元[11] - 截至2025年6月30日，公司在五矿财务公司存款余额约12.22亿元，贷款余额3.30亿元[15] 系统与业务 - 2017年9月底中国五矿资金管理与结算系统上线，2023年更名五矿司库系统[7] - 财务公司获二十家银行核心业务系统对接许可[8] 风险情况 - 财务公司业务无重大操作风险，监管指标符合要求[10] - 经营稳定，风险指标符合监管要求[11] - 截至2025年6月30日，风险控制体系无重大缺陷[12] - 公司与财务公司金融业务风险可控[16]