公司信息 - 湖南有色成立于2004年8月20日，注册资本1,558,381.34万元，注册地址为湖南省长沙市天心区劳动西路290号[9] - 株冶有限成立于1992年7月6日，注册资本87,963.80万元，注册地址为湖南省株洲市天元区衡山东路12号[10] - 五矿股份成立于2010年12月16日，注册资本2,906,924.29万元，注册地址为北京市海淀区三里河路5号[11] 业绩数据 - 2024年末湖南有色总资产2075595.69万元，净资产615353.89万元，营业总收入3483446.91万元，净利润141430.65万元[26] - 2024年湖南有色净资产收益率26.01%，资产负债率70.35%[26] - 2023年末株冶有限总资产56372.26万元，净资产1071.05万元，营业总收入200419.32万元，净利润86648.37万元[26][28] - 2024年末株冶有限总资产67381.98万元，净资产43839.53万元，营业总收入915.36万元，净利润42446.68万元[28] - 2024年株冶有限净资产收益率189.03%，资产负债率34.94%[28] - 湖南有色2022 - 2024年资产负债率从88.46%降至70.35%，净资产收益率2022年为44.16%、2023年为19.67%、2024年为26.01%[26] 股权结构 - 湖南有色通过无偿划转将直接持有株冶集团335,415,527股股份（占总股本31.26%），并通过株冶有限间接持有212,248,593股股份（占总股本19.78%）[44] - 收购人控股股东五矿股份持有五矿新能源材料（湖南）股份有限公司43.65%的股份[35] - 五矿股份持有五矿资本股份有限公司50.42%的股份[35] - 五矿股份直接持有五矿发展股份有限公司62.56%的股份[35] - 五矿股份合计持有中钨高新60.12%股份，其中直接持有30.59%，通过五矿钨业集团持有29.53%[36] - 中国五矿通过中国冶金科工集团持有锌业股份20.59%股权[37] - 中国五矿合计控制盐湖股份29.99%表决权，直接持有8.10%，通过青海汇信持有1.34%，通过中国盐湖工业集团持有12.87%，其一致行动人工银金融资产投资持有7.68%[37] - 五矿股份持有五矿集团财务有限责任公司92.50%股份，五矿资本控股持有7.50%[39] - 五矿资本控股持有五矿国际信托有限公司78.0024%股份[39] - 五矿资本控股持有五矿证券有限公司99.7569%股份[39] - 五矿资本控股持有五矿期货有限公司99.00%股份[39] 收购情况 - 2025年4月1日，湖南有色履行内部决策程序同意本次交易方案[46] - 2025年9月15日湖南有色与水口山集团、湖南有限签署《无偿划转协议》[51] - 划转基准日为2024年12月31日[54] - 本次划转尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续[47] - 本次收购采用国有股权内部无偿划转方式，不涉及交易对价[64] - 本次收购完成后控股股东由水口山集团变更为湖南有色，实际控制人仍为中国五矿[66] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份及免于发出要约的情形[67] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，未来12个月内无改变或重大调整主营业务计划[70] - 截至签署日，收购人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司资产和业务重组等重大计划[71] 相关承诺 - 收购人出具保持株冶集团人员、资产、业务、财务、机构独立承诺函[78] - 收购人就与株冶集团存在的同业情况，承诺在2023年发行股份及支付现金购买资产完成之日起五年内解决[93] - 收购人承诺本次划转完成后，下属企业不会新增与株冶集团主营业务竞争的业务[93] - 收购人承诺划转完成后，关联交易遵循市场原则，不损害株冶集团及其他股东权益[94]