法律意见书核心内容 - 江苏江成律师事务所受江苏索普化工股份有限公司委托，就公司2024年度利润分配方案涉及的差异化权益分派事项出具法律意见书 [2] - 本次差异化权益分派依据《证券法》《公司法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等法律法规进行合规性审查 [2] 差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购16,196,626股股份存放于回购专用证券账户，拟用于员工持股计划或股权激励 [7] - 根据监管规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [7] 差异化权益分派方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [7] - 实际分红基数剔除回购股份后为1,151,646,258股，合计派发现金红利57,582,312.90元（含税） [8] 除权除息计算依据 - 以2025年6月19日前一交易日收盘价7.69元/股为基准，实际除权参考价计算为7.64元/股 [8] - 虚拟分派计算的除权参考价为7.6407元/股，与实际分派参考价差异绝对值0.0092%，影响小于1% [8] 结论意见 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定，未损害上市公司及股东利益 [9][10]

股份回购 - 2024年2月6日同意12个月内用自有资金回购股份用于员工持股等[12] - 截至2025年6月19日，回购专用账户股份为16,196,626股[12] 利润分配 - 2025年通过2024年度利润分配预案，拟10派0.5元（含税）[12][14] - 以1,151,646,258股为基数，拟派红利57,582,312.90元（含税）[15] 除权除息 - 以7.69元/股为参考价，实际除权（息）参考价为7.64元/股[17] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小[19]

现金红利分配 - 2024年度A股每股现金红利0.05元，每10股派0.5元（含税）[3][5] - 合计拟派发现金红利57,582,312.90元（含税）[6] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/15，除权（息）日和发放日为2025/7/16[3][7] 股本情况 - 总股本1,167,842,884股，库存股16,196,626股，参与分配股本1,151,646,258股[6] 除权（息）价格 - 除权（息）参考价为前收盘价格 - 0.0493元/股[7] 红利发放与税项 - 控股股东红利公司直放[9] - 不同股东税负不同，派息有差异[10][11][12]

公司调研信息 - 江苏索普甲醇产能主要用于醋酸原料 未开展套保业务 [1] - 公司在醋酸降本方面采取技改 新技术应用等措施 [1] - 醋酸乙烯项目由公司建设 资金来自自有资金和贷款 预计2027年上半年试生产 [1] - 公司与多所高校及研究所有技改和研发合作 拥有国内唯一授权的乙烯法技术 [1] - 公司通过工艺优化降低成本 并建设数字化平台支持运营 [1] - 公司重视环保 采用新技术降低排放 实施环保提升计划 [1] 机构背景 - 富优哲是一家专注于自主发行与管理交易型阳光私募基金的创新性金融平台 [2] - 公司创立于2013年7月 严格按照中国证监会有关规定运营 [2] - 公司自主发行的多个基金产品在最近一年下跌行情中保持正收益 大幅领先于同类产品平均值及大盘指数 [2] - 公司实行严格的风险控制体系 致力于为高净值客户提供保值增值服务 [2]

公司业务与产能 - 公司现有年产69万吨甲醇产能，主要作为醋酸原料自用，部分对外销售，目前没有开展相关产品的套保业务 [2] - 公司主营业务包括醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售 [5] - 醋酸乙烯项目设计产能为33万吨/年，预计2026年末机械竣工，2027年上半年试生产 [3] 技术改造与降本措施 - 公司持续开展技改提升工艺装备技术水平，2024年一期老装置完成改造，恢复年产20万吨产能 [3] - 2024年初完成"醋酸造气工艺节能减排技术改造项目"，原料保障能力和装置稳定运行能力大幅提高 [3] - 日常技改主要靠内部生产技术人员，重要技改需要高校院所技术团队支持，如气化平台技改与华东理工大学团队合作 [4] 研发创新与合作 - 公司与南京大学、天津大学、江苏大学、南京工业大学等高校共建研发平台 [4] - 与其他研究所及技术持有方保持交流互动，进行应用开发或技术引进 [4] - 醋酸乙烯项目采用多项创新工艺优化，包括膜分离单元、电子级硫酸纯化、低品质热源回收、催化剂再生等 [4] 财务表现 - 2025年一季度主营收入16.15亿元，同比上升7.45% [6] - 归母净利润5708.43万元，同比上升121.16% [6] - 扣非净利润5702.46万元，同比上升142.25% [6] - 负债率21.61%，毛利率9.06% [6] 环保与可持续发展 - 公司获评国家级"绿色工厂"、省级"智能制造示范车间"等称号 [5] - 2024年度环保提升类项目投资8421.24万元 [5] - 组织实施《本质安全暨生态环境提升三年行动计划》，不断降低排放 [5] 项目融资与建设 - 醋酸乙烯项目完成22亿元人民币银团贷款相关协议签署 [3] - 项目建设资金主要由自有资金和项目贷款组成 [3] - 项目建设过程中同步建设工程数字化平台，同步建设和交付"物理工厂+数字工厂" [4]

公司担保情况 - 公司为全资子公司索普新材料提供22亿元人民币的连带责任保证担保，用于建设"醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）"[1][2] - 本次担保在公司2024年年度股东大会批准的30亿元担保额度范围内，已实际担保余额为0元（不含本次担保）[1][3] - 公司及全资子公司获批的综合授信额度总额为50亿元，其中担保额度不超过30亿元[1] 担保协议细节 - 贷款银团包括中国工商银行、国家开发银行等11家银行，贷款期限为债务履行期限届满后三年[2][4] - 抵押物包括工业用地土地使用权及项目建成后的地上建筑物与机器设备[2] - 担保范围涵盖本金22亿元及利息、违约金、实现债权费用等[6] 被担保公司信息 - 索普新材料为江苏索普全资子公司，注册资本15亿元，主营氯碱、氯化苯等化工产品生产与销售[4] - 公司持有其100%股权，不属于失信被执行人[4] 财务影响 - 公司及控股子公司对外担保总额为30亿元，占最近一期经审计净资产的55.70%[8] - 本次实际使用担保额度22亿元，无逾期担保记录[8] 战略考量 - 担保旨在满足子公司项目建设融资需求，符合公司长期发展战略[7] - 公司对子公司具有完全控制权，担保风险可控[7]

财务数据 - 索普新材料2024年末总资产202,911.67万元、负债44,325.40万元、净资产158,586.27万元[9] - 索普新材料2025年3月末总资产198,416.01万元、负债38,800.66万元、净资产159,615.35万元[9] - 索普新材料2024年营业收入119,855.00万元、净利润4,780.48万元[9] - 索普新材料2025年1 - 3月营业收入34,793.27万元、净利润973.77万元[9] 担保与授信 - 公司为索普新材料项目建设融资提供22亿元连带责任保证，此前担保余额为0元[2] - 2025年获批不超50亿元综合授信额度，可为子公司提供不超30亿元担保[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额30亿元，占最近一期经审计净资产55.70%[15] - 公司实际使用担保额度22亿元，无对控股股东等关联人担保及逾期担保情形[15] 项目贷款 - 2025年6月18日索普新材料签22亿元固定资产银团贷款合同用于项目建设[6] 股权信息 - 公司持有索普新材料100%股权[10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月23日在江苏省镇江市京口区求索路101号二楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达79.3665% [1] - 公司总股本为1,167,842,884股，其中回购专用账户持有16,196,626股无表决权，有效表决权股份总数为1,151,646,258股 [1] 会议主持与合规性 - 会议由副董事长马克和主持，董事长邵守言因公务缺席 [2] - 采用现场投票与网络投票结合方式，程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [2] - 律师见证确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效 [4] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均以超99.5%同意票通过，反对票比例最高为0.4867%（议案5）[2][3] - 特别决议议案6获出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 5%以下股东对利润分配议案的表决中，同意票占比94.3341%，反对票占比5.5754% [3] 议案内容摘要 - 议案涉及2025年度会计师事务所聘任、内部控制评价报告及全资子公司关联交易执行与预计情况 [3] - 综合授信额度内融资担保议案获99.7618%高票通过 [3]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月15日决定召开年度股东大会，并于4月16日通过上海证券交易所网站及《上海证券报》发布通知，明确会议时间为2025年5月23日，包含网络投票操作流程等事项 [2] - 会议通知提前20日发出，符合法定要求，现场会议地点为江苏省镇江市京口区求索路101号二楼会议室，由副董事长马克和主持 [3] - 网络投票时间覆盖交易时段（9:15-15:00），现场与网络投票程序均符合《公司章程》及监管规定 [2][3] 出席人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计401名，代表表决权股份914,021,261股，占公司总表决权股份的79.3665%（剔除回购专用账户持有的16,196,626股） [3] - 现场出席股东3名，持股876,653,701股（占比76.1218%），网络投票股东398名，持股37,367,560股（占比3.2447%） [3] - 公司董事、监事及高管列席会议，召集人董事会资格合法有效 [3] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，同意比例均超99.5%，其中议案6（特别决议）获2/3以上表决权通过，议案11关联股东回避表决 [4][5][6][7][8][9] - 中小投资者单独计票的议案（3/4/10/11）中，同意比例均超94%，最高达94.3341% [5][6][9] - 反对票比例最高为0.4867%（议案5），弃权票比例均低于0.01% [6][7] 法律程序合规性 - 会议审议事项与公告完全一致，无临时提案，表决过程采用记名投票并合并统计现场与网络投票结果 [9][10] - 律师确认召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [10]

股东情况 - 出席会议股东和代理人401人，持有表决权股份914,021,261股，占比79.3665%[2] - 公司总股本1,167,842,884股，回购专用账户持股16,196,626股，有表决权股份1,151,646,258股[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》A股同意票数912,098,626，比例99.7896%[4] - 2024年度财务决算报告A股同意票数912,097,526，比例99.7895%[5] - 2024年度利润分配预案A股同意票数911,783,826，比例99.7552%[7] - 续聘2025年度会计师事务所A股同意票数912,082,026，比例99.7878%[7] - 修订《对外担保制度》A股同意票数909,542,280，比例99.5099%[7] - 2025年度综合授信及担保议案获出席股东及代理人三分之二以上表决通过[7][12] - 公司董事会2024年度工作报告A股同意票数911,869,526，比例99.7645%[8] - 公司及全资子公司2024 - 2025年度日常关联交易A股同意票数35,251,025，比例94.3341%[11] 其他 - 见证律师事务所为江苏江成律师事务所，见证律师为朱亮、钟骥[13] - 律师认为股东大会召集、召开、表决等程序及决议合法有效[13] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[16] - 报备文件为经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议[16] - 公告于2025年5月24日由江苏索普化工股份有限公司董事会发布[15]