公司治理结构调整 - 润建股份董事会决议取消监事会设置 其职能由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第五届监事会三位监事职务自然免除 包括监事会主席唐敏及监事陶秋鸿、欧宇菲 相关人员仍在公司任职[25] - 本次公司章程修订需经股东大会审议通过 过渡期内原监事会继续履行监督职责[25] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规则 旨在完善法人治理结构与规范运作水平[1][2] - 修订后公司章程全文发布于巨潮资讯网 具体变更以工商登记核准为准[2][4] 治理制度全面更新 - 公司制定及修订共26项治理制度 涵盖股东会、董事会、审计、投资、担保、信息披露等核心领域[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 其中《股东会议事规则》等8项制度需提交股东大会审议[18] - 所有制度表决均获全票通过 同意票9票 反对与弃权票均为0票[3][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 监事会决议情况 - 监事会审议通过公司章程修订议案 认为修订符合监管要求与公司发展需要[22] - 监事会表决结果3票同意 0票反对 0票弃权[23]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使监事会职权 这是为贯彻落实新《公司法》并提高公司规范化运作水平 [6][19] - 公司章程修订涉及将"股东大会"调整为"股东会" 删除"监事"、"监事会"、"监事会主席"等表述 修改为"审计委员会成员"、"审计委员会"、"审计委员会召集人" [1][6] - 修订后的章程尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 股东大会通过后《监事会议事规则》将废止 监事会停止履职 监事自动解任 [6][8][19][20] 公司治理制度修订 - 公司新制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》4项制度 [9] - 公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 [9] - 本次修订涉及24项内部治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等 其中9项制度需提交股东大会审议 [10] 子公司投资计划 - 公司以自有资金12,000万元投资设立全资子公司广东曜邦数居有限公司 聚焦建筑与家装领域 打造智慧建筑与智慧家居物联网平台 [13][47][48] - 公司控股子公司美家世邦以自有资金20,000万元投资设立全资子公司广东睿聚供应链有限公司 聚焦数字技术在装修装饰供应链中的深度应用 [13][47][50] - 两家子公司注册地址均在广东省清远市清新区名雕生态家居产业园内 注册资本合计32,000万元 全部来源于自有资金 [47][48][50] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月17日召开2025年第一次临时股东大会 采取现场投票与网络投票相结合的方式 [13][22][24] - 股权登记日为2025年10月10日 网络投票时间为2025年10月17日上午9:15至下午15:00 [23][25][43] - 会议将审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项提案 其中3项为特别决议议案 需三分之二以上表决通过 [27][28] 人事变动 - 公司证券事务代表南娴静因个人原因辞职 辞职后不再担任公司任何职务 其未持有公司股份 [54] - 公司表示将尽快聘任新任证券事务代表 该变动不会影响公司相关工作的正常开展 [54]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会及监事职位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [1][30] - 增设职工代表董事职位 因公司员工人数超过300人 符合《公司法》规定 [32][37] - 将股东大会表述统一改为"股东会" 并调整股东会与董事会职权范围 [33][36] 公司章程核心修订内容 - 股东提案权与董事提名门槛从持股3%降至1% 增强中小股东参与度 [33] - 取消资本公积金弥补亏损限制 使用顺序为任意公积金、法定公积金、资本公积金 [35] - 董事及高管出席股东会要求调整为"应股东会要求列席" 不再强制出席 [34] 内部治理制度全面更新 - 修订26项核心管理制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、关联交易、重大交易决策、募集资金管理等关键领域 [3][5][9][10][11][13] - 新增董事及高管离职管理制度、信息披露暂缓与豁免制度两项新规 [23] - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意 0票反对 0票弃权）且需提交股东大会审议 [1][3][5][7][9][10][11][13] 股东大会安排 - 定于2025年10月15日召开临时股东大会 审议全部治理结构调整议案 [23][41] - 设置现场与网络投票双渠道 网络投票通过深交所系统进行 时间为9:15-15:00 [42][43][58] - 股权登记日为2025年10月10日 涉及特别决议事项需2/3表决权通过 [45][46]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

董事会决议与公司治理更新 - 杭氧股份第八届董事会第三十次会议于2025年9月24日以通讯方式召开，全体8名董事参与表决，所有议案均以8票同意（100%表决权）通过 [1][3][5] - 会议审议通过董事变更议案，钱宇辰被提名为非独立董事候选人，接替因工作原因辞职的董事华为，该议案将提交2025年第三次临时股东会审议 [1][2][70] - 公司全面修订多项治理制度，包括《独立董事工作制度》《投融资及担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用及管理制度》《董事及高管薪酬与绩效考核制度》《全面预算管理办法》，并新制定《董事及高管离职管理制度》，以符合2025年最新法律法规要求 [3][4][6][7][8][10][12][13][24] 子公司财务支持与担保安排 - 控股子公司衢州杭氧特气为其全资子公司浙江西亚特电子提供不超过人民币3,000万元流动资金贷款担保，占公司最近一期经审计净资产（919,323.49万元）的0.3263% [15][52][55] - 衢州杭氧特气另为其全资子公司杭州万达气体提供不超过人民币1,500万元贷款担保，占净资产的0.1632% [17][61][65] - 公司为全资子公司吉林杭氧气体提供12,000万元委托贷款，期限不超过3年 [19] - 担保额度获批后，公司及控股子公司累计已审批对外担保额度为208,066万元，占净资产的22.63%；截至2025年9月24日，实际担保余额为125,201.06万元，占净资产的13.62% [52][56][61][65] 股东会安排与审议事项 - 2025年第三次临时股东会定于2025年10月10日召开，采取现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月29日 [27][29][34] - 审议提案包括2025年中期利润分配方案、董事选举及全部六项治理制度修订议案，中小投资者表决结果将单独计算披露 [22][31] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人钱宇辰（1988年出生）现任杭州市国有资本投资运营有限公司资产管理部部长，并兼任杭州海联讯科技董事长及杭州华东医药董事，具有金融投资与资产管理经验 [73][74]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月23日14:30在珠海市香洲区石花西路167号西九大厦十八楼会议室召开 [3][5] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统在2025年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，通过互联网投票系统在9:15至15:00期间开放 [4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式，由董事会召集，董事长王青运女士主持，符合公司法及公司章程规定 [5] 股东出席情况 - 出席股东总数64人，代表股份115,684,278股，占公司有表决权股份总数28.6742% [6] - 现场投票股东1人，代表股份108,414,300股，占比26.8723%；网络投票股东63人，代表股份7,269,978股，占比1.8020% [7][8] - 中小股东63人全部通过网络投票参与，代表股份7,269,978股，占比1.8020% [9][11] 议案表决结果 - 《公司章程修订议案》获98.8403%同意票（114,342,678股），0.0602%反对票（69,600股），1.0995%弃权票（1,272,000股），达到特别表决三分之二以上通过要求 [13][14] - 治理制度系列议案（含独立董事工作制度、对外担保管理制度等9项子议案）均以98.8403%同意票统一通过，反对与弃权比例均为0.0602%和1.0995% [15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 续聘2025年度审计机构议案以98.8403%同意票通过，反对与弃权比例与其它议案一致 [25] 法律合规确认 - 北京大成（珠海）律师事务所对会议程序、人员资格及表决结果出具法律意见书，确认符合法律法规与公司章程 [26] - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件存档 [27]

董事会决议 - 董事会于2025年9月19日以通讯方式召开第九届二十次会议 全体9名董事参与表决 [1] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 修订内容包括取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [1][21] 公司治理制度修订 - 一次性审议通过25项公司治理制度的制定及修订议案 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [4][10][11][12][13][14][15][16] - 所有议案表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 通过率100% [4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度需提交股东会审议 [17] 监事会决议 - 监事会同步召开第九届六次会议 3名监事全体参与表决 [20][22] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [20][22] - 监事会同意取消监事会设置 由董事会审计委员会承接其职能 [21] 股东会安排 - 定于2025年10月10日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [24][26] - 股权登记日为2025年9月29日 网络投票时间为当日9:15至15:00 [25][28][45] - 会议将审议《公司章程》修订及部分治理制度修订议案 [31] 制度修订背景 - 修订依据为新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [48] - 核心变更为取消监事会职能 由董事会审计委员会全面承接监督职责 [48] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作水平 [48]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职能转移至董事会审计委员会 [1] - 董事会席位从7名扩充至9名 新增1名非独立董事及1名职工董事 [1] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度以适应《公司法（2023年修订）》等新规要求 [1][3] 董事候选人提名 - 提名吴权为非独立董事候选人 现任南京经开国有资产控股集团总经理及控股股东关联公司高管 [4][9] - 职工民主选举高峰为职工代表董事 现任公司监事及工会主席 具有财务审计背景 [25][28] - 两名新增董事均不持有公司股票 无监管处罚记录及关联关系 [9][28] 股东会议程安排 - 定于2025年10月29日召开临时股东会 审议治理结构调整及董事增选事项 [7][11] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易时段9:15-15:00开放 [11][13] - 需审议特别决议议案（公司章程修订）及对中小投资者单独计票议案（董事增选） [15]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [3][19][57] - 修订公司章程及相关治理制度 涉及条款调整以适应新公司法要求 [3][6][57] - 该事项需经股东会表决权股份总数的三分之二以上通过 [4][20][58] 董事会决议事项 - 董事会会议全票通过所有议案 包括取消监事会 修订制度 更换独立董事 购买董高责任险等 [2][4][13] - 监事会会议全票同意取消监事会设置 [18][19][20] - 会议召开符合公司法 证券法及公司章程规定 [2][18][24] 独立董事变更 - 独立董事李玉敏因任期届满（连续任职满六年）离任 [8][50][51] - 提名刘小明为独立董事候选人 拟任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 [8][52][55] - 刘小明现任山西财经大学教授 具备独立董事资格及专业背景 [52][55][56] 董高责任险购买计划 - 为公司及全体董事 高级管理人员购买责任险 责任限额不超过人民币8000万元 [46][49] - 保险费用不超过人民币30万元 保险期限为一年 [46] - 全体董事回避表决 议案直接提交股东会审议 [12][46] 股东会召开安排 - 2025年第三次临时股东会定于10月10日召开 审议取消监事会 修订章程 独立董事变更等议案 [12][32][33] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 股权登记日为9月26日 [33][35][38] - 议案1 2 3为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [38] 历史股东会决议情况 - 2025年第二次临时股东会通过华盛化工向泓创物流提供财务资助展期议案 [27][28] - 总表决同意率99.30% 中小股东表决同意率74.11% [27][28] - 会议出席股份占比38.42% 其中网络投票占比1.04% [25]

公司章程修订 - 修订公司章程及其他治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 关联交易管理办法 对外担保管理制度 重大投资管理制度 并新增制订董事及高级管理人员薪酬管理制度[1] - 修订依据包括上市公司章程指引 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号等最新法律法规及规范性文件[1] - 修订后文件需提交股东会审议 且公司章程修订为特别决议事项 需经出席股东会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过[1] 治理制度更新 - 公司治理制度修订旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 确保与监管规定同步 规范公司运作机制并提升治理水平[1] - 修订后制度全文刊登于巨潮资讯网供投资者查阅[2] - 股东会授权公司管理层或其授权代表办理公司章程的工商变更登记备案等相关事项 最终以工商行政管理部门核准登记为准[1]