核心经营数据 - 醋酸及衍生品产量437,116.41吨，销量378,101.68吨，实现营业收入98,276.15万元，产销差异主要因部分中间产品自用[1] - 硫酸及衍生品产量213,740.14吨，销量207,827.91吨，营业收入11,266.40万元[1] - 甲醇产量228,967.44吨，销量35,279.89吨，营业收入7,536.77万元，产销差异主要因部分中间产品自用[1] - 氯碱产量120,347.77吨，销量104,285.58吨，营业收入17,551.34万元[1] - 氯苯及氯乙酸产量19,260.8吨，销量19,319.16吨，营业收入7,114.57万元[1] 主要产品价格变动 - 醋酸价格区间1,948-2,460元/吨，同比下降受市场供需影响[2][3] - 醋酸乙酯价格区间4,398-5,204元/吨，同比下降受市场供需影响[2][3] - 甲醇价格区间1,947-2,636元/吨，同比上升受市场供需影响[2][3] - 离子膜碱价格区间2,660-2,797元/吨，同比上升受市场供需影响[2][3] - 硫酸（98%）价格区间488-548元/吨，同比上升受市场供需影响[2][3] - 二氯苯价格区间4,896-5,147元/吨，同比下降受市场供需影响[2][3] - 氯乙酸价格区间2,478-2,661元/吨，同比上升受市场供需影响[2][3] 主要原材料价格变动 - 煤炭价格区间554-657元/吨，同比降低受市场供需影响[3][4] - 乙醇价格区间4,770-5,212元/吨，同比上升受市场供需影响[3][4] - 工业盐价格283.19元/吨未变动，同比下降受市场供需影响[3][4] - 硫磺价格区间1,381-2,025元/吨，同比上升受市场供需影响[3][4] 数据披露说明 - 所有经营数据未经审计，仅供投资者了解公司现时经营状况作参考[4]

公司分红规划制定背景 - 为完善分红机制并保护中小股东权益 建立稳定持续的投资者回报机制 [1] - 依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程相关规定制定 [1] - 综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求 [1] 规划制定原则 - 利润分配需兼顾投资者合理回报与公司可持续发展 [1] - 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 决策过程需充分考虑独立董事和公众投资者的意见 [1] 现金分红具体规则 - 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] - 特殊情况下未达比例需董事会向股东会特别说明 [3] - 最近三年累计现金分红不少于年均可供分配利润的30% [3] - 存在股东违规占用资金时扣减其现金红利用于偿还 [4] 分红形式与周期 - 优先采用现金分红方式 可结合股票或法律许可的其他方式 [2] - 按年度进行利润分配 有条件时可进行中期分红 [2] - 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [4] 差异化分红政策 - 根据行业特点、发展阶段、经营模式和资金支出安排等因素实施差异化分红 [3][4] - 现金分红比例最低要求分为80%、40%、20%三档 [4] - 具体比例由董事会按照公司章程程序确定 [3][4] 决策程序机制 - 利润分配政策调整需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 独立董事可对损害中小股东权益的事项发表意见并提出分红提案 [5] - 审计委员会监督董事会执行分红政策的情况并督促整改 [5] 规划实施安排 - 规划自股东大会审议通过之日起生效实施 [5] - 由公司董事会负责解释未尽事宜 [5] - 依照相关法律法规及公司章程规定执行 [5]

公司监管合规情况 - 最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况 [1] - 最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形 [1][2] - 公司持续完善法人治理机制并符合《公司法》《证券法》及上市规则要求 [1] 公司资本运作动态 - 公司拟申请向特定对象发行股票并据此开展监管合规自查 [1] - 自查结果确认公司近五年无监管处罚及监管措施记录 [1][2]

主业发展与产能提升 - 近期通过醋酸造气工艺节能减排技术改造项目投产及醋酸一期项目复产提升现有产量 [1] - 中期深化"煤炭-合成气-甲醇-醋酸-醋酸乙酯"产业链延伸 推进"醋酸乙烯-EVA一体化项目"建设 一期拟新增33万吨/年醋酸乙烯产能（目标2026年末机械竣工） [1] - 长期通过产业链纵向整合完善一体化产业布局 依托技术创新与低成本战略管控双轮驱动 推进降本增效、安全环保提升和智能化改造等技改项目 [1] 技术创新与人才战略 - 深化与高校、科研院所战略合作构建产学研协同创新体系 全面提升技术创新和产业升级能力 [2] - 实施人才强企战略为公司高质量发展提供核心人才保障和技术支撑 [2] 股东回报与市值管理 - 2024-2025年通过回购总股本1.39%股份及大股东增持0.83%股份等措施实施市值管理组合策略 [2] - 过去五年累计现金分红16.59亿元 占近五年净利润总额的49.18% [3] - 建立稳定可持续的分红机制 在可持续发展前提下持续优化分红政策 [3] 公司治理与合规运营 - 持续优化"六位一体"治理体系 强化内外部监督制衡机制 [2] - 严格执行"七个严禁"纪律要求（包括财务造假、违规担保、内幕交易等） [3] - 动态优化内控制度 强化内部审计与风险管控职能 重点加强财务信息真实性监督 [3] ESG体系建设 - 将环境、社会和公司治理要求深度融入经营管理全流程 建设ESG专项工作机制 [4] - 自2025年起正式发布2024年度ESG报告 全面披露可持续发展成效 [4] - 重点围绕环境保护、员工权益、社区共建等关键领域制定实施方案 [4]

前次募集资金基本情况 - 公司于2021年非公开发行人民币普通股11,949.4584万股，每股面值1.00元，每股发行价8.31元，募集资金总额99,300.00万元，扣除发行费用892.78万元后，实际募集资金净额98,407.22万元 [1] - 募集资金到位情况经天衡会计师事务所验证，并出具验资报告 [1] 募集资金专户存储情况 - 公司设立募集资金专户，与江苏银行镇江分行、民生银行南京分行、中国银行镇江丁卯桥支行和交通银行镇江分行签订三方监管协议 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为0.00万元，所有专户均已销户 [2] 前次募集资金实际使用情况 - 募集资金累计使用总额100,416.56万元，其中包含14,273.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金 [4] - 2021年使用募集资金34,370.47万元，2022年使用38,787.07万元 [4] - 醋酸造气工艺技术提升建设项目实际投资金额79,300.00万元，于2023年12月31日达到预定可使用状态 [3][4] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目实际投资金额20,000.00万元 [4] 募集资金使用变更及置换情况 - 公司两次审议通过醋酸造气工艺技术提升建设项目延期议案，最终完工日延期至2023年9月30日，实际于2023年12月31日达到预定可使用状态 [3] - 以14,273.14万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，全部用于醋酸造气工艺技术提升建设项目 [3][4] 闲置募集资金管理 - 2021年批准使用不超过6亿元闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款 [4] - 2022年批准使用单日最高余额不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理 [4] - 截至2025年6月30日，所有现金管理产品均已到期赎回，未超出获批额度及使用期限 [4] 募集资金投资项目效益情况 - 醋酸造气工艺技术提升建设项目2024年贡献净利润7,248.54万元，2025年1-6月贡献净利润2,951.63万元，累计实现净利润10,200.17万元 [5] - 该项目2024年降低生产成本3,514.02万元，2025年1-6月降低1,772.12万元，累计节约成本5,286.14万元 [5] - 补充流动资金项目效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算 [4] - 募投项目未对效益做出承诺 [6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元人民币 [1] - 募集资金净额将全部用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程） [1] - 若募集资金净额低于项目拟投入总额，不足部分由公司自筹资金解决 [1] 项目基本情况 - 项目名称为醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程） [1] - 项目总投资额为322,592.14万元人民币 [1] - 项目建设规模包括33万吨/年醋酸乙烯生产装置和80万吨/年硫酸生产装置 [1] - 项目建设主体为江苏索普新材料科技有限公司 [1] - 项目建设期为3年 [1] 项目经济效益与报批 - 项目经过可行性论证，具有良好的经济效益 [2] - 项目备案立项、土地、环保等报批事项已完成 [2] 项目建设必要性 - 公司主营产品醋酸及其衍生物结构单一，业绩易受下游需求波动影响 [2] - 醋酸乙烯需求呈现显著增长趋势，受光伏、纺织、建筑等终端行业拉动 [2] - 高端醋酸乙烯供给面临挑战，部分仍依赖进口 [3] - 项目使用乙烯法工艺，环保且能耗低，品质优于传统乙炔法 [3] - 项目实施可盘活公司闲置土地资产，创造经济价值 [3] 项目建设可行性 - 项目符合国家"十四五"规划中关于产业链供应链安全发展的要求 [3] - 项目符合《关于"十四五"推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中高端聚烯烃发展导向 [4] - 项目符合江苏省"十四五"规划中醋酸产业链延伸发展的具体要求 [4] - 公司拥有美国DuPont公司醋酸乙烯工艺包，采用先进乙烯法合成技术 [6] - 公司具备年产120万吨醋酸和25万吨醋酸乙酯的生产能力，产能规模行业前列 [6] 项目市场前景 - 醋酸乙烯是重要有机化工中间体，应用于聚乙烯醇、胶粘剂、涂料等多个领域 [5] - 国内电石法工艺产能占比高，高端产品供应不足，存在进口替代空间 [5] - 项目产品下游市场发展前景广阔，受政策和市场多重因素驱动 [5] 对公司经营管理影响 - 项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向 [6] - 项目建成后可将主营业务向下游延伸，优化产品结构，提高附加值 [6] - 有助于提升公司抗风险能力、市场竞争力和行业地位 [6] 对公司财务状况影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率下降 [7] - 项目经营效益需要时间体现，短期内可能导致净资产收益率和每股收益下降 [7] - 长期来看项目达产后将优化产能布局，增强盈利能力 [7] 可行性结论 - 董事会认为募集资金使用计划符合政策法规和行业发展趋势 [7] - 项目具有良好市场前景和经济效益，符合公司及股东利益 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 监事会相关制度相应废止 [1] - 监事会主席郝晓峰 监事赵欣 职工代表监事鲍中元职务自然免除 该事项尚需股东大会审议 [2] 公司章程条款修订 - 删除监事和监事会章节及相关描述 部分描述由审计委员会代替 股东大会描述由股东会代替 [2] - 部分总经理及其他高级管理人员描述由高级管理人员代替 [2] - 法定代表人条款修订 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3][4] - 高级管理人员定义修订 明确包括经理 副经理 总监 董事会秘书 财务负责人等 [5] - 股份发行原则修订 强调同类别的每一股份具有同等权利 同次发行股份的发行条件和价格相同 [5] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 增加资本方式修订 将公开发行股份改为向不特定对象发行股份 非公开发行股份改为向特定对象发行股份 [6] - 股份转让规定修订 明确董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [6] - 股东权利条款修订 新增股东可查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录等 并可委托中介机构进行 [8][9] - 股东会决议效力争议处理条款修订 新增会议程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外情形 [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形 [10] - 新增股东代表诉讼条款 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [11] - 控股股东 实际控制人义务条款大幅扩充 新增九项具体规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保等 [12][13] - 股东会职权条款修订 删除审议批准监事会报告 增加审议批准财务资助事项及担保事项等 [13] - 股东会召开方式修订 明确可同时采用电子通信方式召开 [14] - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1% [14] - 股东授权委托书内容要求修订 需载明委托人姓名或名称 持有股份类别和数量等 [14] - 董事任职资格条款修订 新增被宣告缓刑者自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事等 [16] - 董事忠实义务条款修订 增加要求董事采取措施避免利益冲突 并详细列举各项义务 [16][17] - 董事辞职生效时点修订 改为公司收到辞职报告之日生效 [17] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的追责追偿保障措施 [18] - 新增股东会可决议解任非职工代表董事 无正当理由解任的董事可要求赔偿 [18] - 董事会职权条款修订 将执行股东大会决议改为执行股东会决议 并增加决定重大收入分配方案等 [19] - 新增独立董事章节 规定其任职条件 独立性要求 职责和特别职权 [20][21][22][23] - 新增独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经其事先认可 [24] - 新增董事会专门委员会章节 明确审计委员会成员为3名 且不在公司担任高级管理人员 [24] - 规定审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [25][26] - 新增战略与科技创新委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等其他专门委员会 [26] - 高级管理人员义务条款修订 与董事条款保持一致 [27] - 利润分配条款修订 明确股东会违反规定分配利润的 股东须退还 造成损失的需赔偿 [27] 财务及审计制度更新 - 公积金使用顺序修订 明确先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 仍不足的可使用资本公积金 [27] - 利润分配政策修订 明确现金分红条件 分配形式 分配周期及现金分红比例要求 [28][29] - 新增利润分配决策程序 规定董事会应研究论证现金分红的时机 条件和最低比例等 [29] - 内部审计制度修订 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 [31] - 内部审计机构向董事会负责 在接受审计委员会监督指导的同时 发现重大问题需直接向审计委员会报告 [32] 公司重大事项程序调整 - 新增公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 公司合并 分立 减资的通知公告渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [33][34] - 减资条款修订 新增应按股东持股比例相应减少出资额或股份 以及可减资弥补亏损的情形 [34][35] - 公司解散事由公示渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [36] - 公司清算组成立规定修订 明确董事为清算义务人 应在解散事由出现之日起15日内成立清算组 [37] - 破产申请程序修订 公司财产不足清偿债务时应申请破产清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人 [39]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在提高公司信息披露质量 促进规范运作并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券交易价格或投资者决策产生重大影响的信息 包括监管部门要求披露及公司主动披露的信息[1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体[1] 信息披露基本原则 - 公司信息披露遵循真实 及时 公平原则 保证所有股东平等获取信息 内容需真实准确完整及时公平且易于理解 禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 信息披露义务人可依法暂缓或豁免披露涉及商业秘密的信息 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息或可能损害公司及他人利益的经营信息[4] - 公司及相关方需全面履行公开承诺并及时披露 同时积极配合信息披露工作[2] 信息披露方式与渠道 - 公司信息披露通过《上海证券报》刊登并置备于办公地供查阅 同时在上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布[3] - 禁止通过公司网站或其他媒体先于指定媒体发布信息 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务[3] - 非交易时段可发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露包括定期报告和临时报告 定期报告含年度报告（需经会计师事务所审计）和季度报告 披露时间有严格规定[5] - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等情形[6] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 需履行信息披露义务[7] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长承担首要责任 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助履职[9] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实准确完整 及时报告重大事件 审计委员会监督信息披露行为[9][10] - 董事会秘书有权参加股东会 董事会等重要会议 了解公司财务经营情况 并负责信息对外公布事宜[10] 信息披露程序 - 定期报告由财务管理部编制财务部分 各部门及子公司提供基础资料 董事会秘书组织编制并提交董事会审议[11] - 临时报告在董事或高级管理人员知悉重大事件后立即报告 董事会秘书评估后组织披露工作[12][13] - 信息披露文件由证券事务办公室保存 保存期为10年[13] 保密措施与责任 - 内幕信息知情人需将信息知情范围最小化 登记备案并禁止泄露或进行内幕交易[14] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息[14] - 公司董事 高级管理人员对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长 经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任[14] 财务信息与内控监督 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确并防止泄露[15] - 公司实行内部审计制度 内审部门对财务管理和会计核算进行审计监督[15]

核心观点 - 江苏索普化工股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 强化董事会决策功能并完善公司治理结构 明确审计委员会作为董事会下设专门工作机构的职责权限和运作机制[1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 包括两名独立董事 其中至少一名独立董事为专业会计人士 委员不得在公司担任高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[1] - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任 负责主持委员会工作 任期与董事会一致 委员可连选连任[1] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘用或解聘会计师事务所[2] - 监督评估内部审计工作 协调内外部审计 审核财务会计报告及定期报告中的财务信息[2] - 监督评估公司内部控制 审核内部控制评价报告 检查公司财务[2] - 对损害公司利益的董事及高级管理人员行为要求纠正 提出解任建议 提议召开临时股东会会议[2] - 持有公司百分之一以上股份满一百八十日的股东可请求审计委员会对违规董事及高级管理人员提起诉讼[3] - 九项具体事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[3] 决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 披露信息情况 重大关联交易审计报告等资料[3] - 审计委员会审议审计工作组提供的报告 并将书面决议材料呈报董事会[4] 议事规则 - 审计委员会会议每年至少召开四次 每季度一次 提前三天通知 紧急情况下可随时通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决[4] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他人员及外部审计人员列席[5][6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[6]

公司融资计划 - 公司计划2025年度向特定对象发行A股股票 该方案已于2025年8月12日通过第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第八次会议审议 [1] - 发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》 [2] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 上海证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册决定后方可实施 [2]