公司基本信息 - 公司名称为江苏索普化工股份有限公司 英文名称为JIANGSU SOPO CHEMICAL CO LTD [1] - 公司注册地址为江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编212006 [1] - 公司成立于1996年 经江苏省人民政府批准以募集方式设立 统一社会信用代码91321100134790773U [1] - 公司于1996年8月27日首次公开发行人民币普通股1500万股 并于1996年9月18日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币1,167,842,884元 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行公司事务 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委 党委发挥领导核心和政治核心作用 公司决定重大问题前需听取党委意见 [3] - 公司高级管理人员包括经理 副经理 总监 董事会秘书 财务负责人及经董事会确认的其他人员 [3] 经营范围 - 公司主营危险化学品生产 化工原料及产品制造销售 电力生产 蒸汽生产等业务 [3] - 许可项目包括危险化学品经营 食品添加剂生产 危险废物经营 放射性固体废物处理贮存处置等 [3] - 一般项目包括非居住房地产租赁 食品添加剂销售 固体废物治理 再生资源销售 碳减排技术研发等 [3] 股权结构 - 公司设立时股份总数为5,602万股 每股面值1元 [4] - 公司已发行股份数为1,167,842,884股 全部为普通股 [5] - 公司发起人包括江苏索普集团 镇江硫酸厂 镇江精细化工等 出资方式均为货币出资 [4] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划及经股东会董事会决议的除外 财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 公司股份回购仅限于减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转换债券转换及维护公司价值等情形 [6] - 股份回购需通过集中交易等方式进行 不同情形下回购股份需在10日至3年内转让或注销 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会 行使表决权 监督经营 转让股份 查阅公司章程及财务报告等 [9] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿及凭证 [9] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [13] 控股股东责任 - 控股股东实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 [14] - 控股股东不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易 不得影响公司独立性等 [14][15] 股东会职权 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程 聘用会计师事务所等 [15] - 交易达到总资产50% 净资产50%且金额超5000万元 净利润50%且金额超500万元等标准需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10%等情形需股东会审议 [20] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事含独立董事不少于5人 设董事长1人 副董事长1人 [45] - 董事任期三年 可连选连任 职工代表董事由职工民主选举产生 [40] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等 [45] - 董事会经营决策权限为交易涉及资产总额超总资产10% 资产净额超净资产10%且金额超1000万元等 [46] 独立董事要求 - 独立董事需保持独立性 不得在公司及关联方任职 不得持有公司1%以上股份等 [52][53] - 独立董事应具备五年以上法律 会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [54][55] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等 [55]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事不少于董事会成员 独立董事不少于3名且至少1名为会计专业人士 [1] - 董事会成员中有1名职工代表由职工代表大会选举产生 其他非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期3年可连选连任 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事任职资格与要求 - 存在四种不得提名情形：违反法律法规任职限制 被证监会采取市场禁入措施 被交易所认定不适合任职 存在法律法规规定的其他情形 [2] - 存在四种需披露情形：36个月内受证监会行政处罚 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 存在重大失信记录 [2] - 董事候选人需在审议受聘议案时亲自出席 说明履职能力 专业能力 从业经历 违法违规情况 利益冲突及与控股股东关系等情况 [2] 董事辞职与离职规定 - 董事辞职提交书面报告即生效 但三种情形除外：导致董事会成员低于法定人数 导致无职工代表 导致独立董事少于三分之一或缺乏会计专业人士 [3][4] - 出现除外情形时辞职报告需改选董事就任后生效 辞职董事在生效前需继续履行职责 公司需在60日内完成补选 [4] - 非任期届满离职需将离职报告报审计委员会备案 涉及公司违法违规的需说明事项并向监管机构报告 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使中长期发展决策权 经理层选聘权 业绩考核权 薪酬管理权 工资分配管理权 重大财务事项管理权等 [5] - 具体职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等 [5] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [5] 董事会审议标准 - 重大交易需提交董事会审议标准：资产总额占最近一期总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上 成交金额占净资产10%以上且超1000万元等 [6] - 财务资助和提供担保交易均需提交董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 董事长职权与授权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 行使主持股东会 召集董事会 签署证券文件 行使法定代表人职权等 [9] - 董事长在紧急情况下可行使符合法律规定的特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [9] - 超过经理层审议标准但未达董事会审议标准的交易事项 董事会授权董事长决定 [9] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议 由董事长召集 需提前10日通知全体董事 [10] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会 全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事长需10日内召集 [10] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可立即召开但需说明情况 会议通知需包含日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [11] 会议提案与议事规则 - 提案需预先提交董事会秘书 由董事长决定是否列入议程 未列入需书面说明理由 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [13] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 会议记录需包含日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [14] 会后事项与档案管理 - 会议签到簿 授权委托书 会议记录 会议决议等文字材料由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [16] - 董事会秘书负责会后信息披露及向监管部门上报材料 参会人员不得泄露决议信息 [16] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议导致公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录的可免除责任 [15]

江苏索普化工股份有限公司股东会议事规则 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 1 - （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第一章 总则 第一条 为规范江苏索普化工股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）行为，保障股东会依法行使职权，维护股 东享有的合法权益和正当履行义务，保证公司股东会规范、高效 运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司 股东会规则》等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、 公司章程及上海证券交易所等相关规定召开股东会，确保股东能 够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 行使职权。 第二章 股东会的职权 （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 ...

江苏索普化工股份有限公司外部董事管理办法 第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事 会规范管理和有效运行，提升外部董事履职能力，根据《公司法》 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业国有资产法》 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导 意见》（国办发[2017]36号）和《公司章程》等有关规定及文件 精神，特制定本办法。 （二）组织认可、股东认可、公司认可的原则； （三）公开、平等、择优原则； （四）权利与责任统一、激励与约束并重原则； （五）依法履职、规范管理原则。 1 第二章 任职条件 第二条 本办法所称外部董事，是指由控股股东、公司及公 司控股子公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和 董事会专门委员会委员以外的其他职务。 第三条 独立董事属于外部董事，独立董事相关管理参照公 司《独立董事工作制度》执行。 第四条 外部董事应当符合公司的行业特征和专业要求，选 聘外部董事应有利于优化董事会成员结构，提升决策水平。选聘 和管理遵循以下原则。 （一）落实公司资产保值增值责任有效性原则； 第五条 担任外部董事应具备下列条件： （一）具有较高的政治素质和较 ...

公司章程 2025 年 9 月 5 日 - 1 - | 第一章 | 总则 - | - | | 3 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | - | | 5 | | | | 第三章 | 股份 - | - | | 5 | | | | 第一节 | 股份发行 - 6 | | - | | | | | 第二节 | 股份增减和回购 - 7 | | - | | | | | 第三节 | 股份转让 - 9 | | - | | | | | 第四章 | 股东和股东会 - | - | | | 10 | | | 第一节 | 股东的一般规定 - 10 | | - | | | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - 14 | | - | | | | | 第三节 | 股东会的一般规定 - 16 | | - | | | | | 第四节 | 股东会的召集 - 22 | | - | | | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 - 24 | | - | | | | | 第六节 | 股东会的召开 - 26 | | - | | | | | 第七节 ...

江苏索普化工股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会议事方法和决策程序，保证董事 会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实行使董 事会职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会履行定战略、作决策、防风险的职责， 对股东会负责。 第三条 公司董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党 委的意见。 第二章 董事会的组成及职权 第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事不少于 5 名（含独立董事），设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名 担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担 任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和 高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 ...

江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏索普化工股份有限公司(以下简 称"公司")对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效 率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律规章、规范性文件和《江苏索普化工股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际 情况对《募集资金管理办法》进行修订。 第二条 本办法所指"募集资金"是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准 则，对公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责 任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保子公司或 控制的其他企 ...

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036 5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏索普化工股份有限公司 致：江苏索普化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受江苏索普化工股份有限 公司（以下简称"公司"）的聘请，指派王卓、孙灏律师出席公司 2025 年第一 次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会出具法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大 会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。 根据《上市公司股东大会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业 务标 ...

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临 2025-038 江苏索普化工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长邵守言先生主持，会议采用现场投 票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召集、召开和表决均符合《公 司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法 有效。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 5 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省镇江市京口区求索路 101 号二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 415 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（ ...

会议信息 - 会议时间为2025年9月5日下午14:00[9] - 会议地点在江苏省镇江市京口区求索路101号公司二楼会议室[9] - 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决[7] 议案相关 - 会议议案包括修订《公司章程》及取消监事会、修订《股东会议事规则》等14项[9] - 拟制定《外部董事管理办法》以提升外部董事履职能力[17] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元[20] - 发行对象不超过35名（含），全部以现金认购[22][23] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产[24][25] - 拟发行股票数量不超过发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数）[26] - 募集资金总额不超过150,000.00万元，用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）[27][28] - 投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[30] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[33] 公司基本情况 - 公司1996年8月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[47] - 公司1996年9月18日在上海证券交易所上市[47] - 公司注册资本为人民币1,167,842,884元[47] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[48] - 公司设立时发行股份总数为5602万股，面额股每股金额为1元[53] - 江苏索普（集团）有限公司认购3982万股，持股比71.08%[53] - 镇江硫酸厂、镇江精细化工有限责任公司、镇江市第二化工厂均认购35万股，持股比0.624%[53] - 镇江江南化工厂认购15万股，持股比0.268%[53] - 公司已发行股份数为1167842884股，均为普通股[54] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[55] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[55] - 公司因特定情形收购本公司股份合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%[58] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[61] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[61] 股东相关权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[68][69] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或表决违规决议[66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[88][199] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[81][193] 会议规则 - 股东发言时间不宜超过5分钟，回答问题时间不得超过5分钟[7] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[99] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[99] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[108] - 兼任高级管理人员及职工代表董事，总计不得超董事总数1/2[108] - 单独或合计持股1%以上股东有权提非职工代表董事人选[108] - 董事会由9名董事组成，其中外部董事（含独立董事）不少于5人，设董事长1人，副董事长1人[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[145] - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[148] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[156]