会议情况 - 公司第十一届董事会第七次会议于2025年7月15日通讯表决召开，8名董事参与表决[1] 募资方案调整 - 调整前2023年度募资预计不超19亿元，用于两项目及补流[1][2] - 调整后预计不超13.3亿元，仅用于两项目[3][4] 项目资金投入 - 中企誉品·银湖湾总投资108.3亿元，拟投9.3亿元[2][4] - 中企云萃森林总投资114.12亿元，拟投4亿元[2][4] 议案表决结果 - 调整发行方案等多项议案均8票赞成通过[4][5][7][8][9][10][11][12]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东净利润3.90亿元到5.70亿元，较上年同期增加7.42亿元到9.22亿元[2][3] - 公司预计2025年半年度归属上市公司股东扣非净利润3.67亿元到5.47亿元，较上年同期增加7.33亿元到9.13亿元[2][3] - 2024年半年度公司利润总额为 -3.33亿元[4] - 2024年半年度归属上市公司股东净利润为 -3.52亿元[4] - 2024年半年度归属上市公司股东扣非净利润为 -3.66亿元[4] - 2024年半年度每股收益为 -0.06元/股[4] 管理层讨论和指引 - 本期业绩预盈因报告期内具备结转营业收入条件的项目及投资收益增加[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 预告数据为初步核算，准确数据以2025年半年度报告为准[8] - 公告发布时间为2025年7月15日[9]

股东大会基本情况 - 公司于2025年6月20日召开2024年度股东大会年会，会议地点为紫藤宾馆，由副董事长李剑主持 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00）[3] - 出席现场会议股东及代理人共10人，代表有表决权股份4,499,601,546股（占总股本74.4211%），网络投票股东183人代表12,802,837股（0.2118%）[4][5] 议案表决结果 - 全部12项议案均获通过，平均赞成率99.93%，反对票最高占比0.078%（议案14），弃权票最高占比0.444%（议案11）[6][7][8][9][10][11][12][13] - 中小投资者表决中，议案11反对率最高达6.1966%，议案7弃权率0.4438%为各议案最高 [10][11] - 特别决议事项（议案13-14）获三分之二以上表决权通过，赞成率分别为99.9189%和99.9187% [12][13] 公司治理合规性 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，召集人董事会资格有效 [15] - 议案表决过程由律师见证，采用记名投票并交叉核验，网络投票数据由上证所信息网络有限公司提供 [6][12] - 关联交易议案（如议案9）中关联股东上海地产集团及其关联方已回避表决 [10][12]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达74.6329% [1] - 会议由副董事长李剑主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均以超99.93%同意票通过 反对票比例均低于0.07% [1][2] - 日常关联交易议案获99.4579%同意票 反对票比例0.4194% [2] - 向特定对象发行A股股票议案获98.1638%同意票 反对票比例1.7134% [2] - 5%以下股东对年度董事会/监事会工作报告等议案表决同意率均超99.9% [3] 重大事项审议 - 通过2025年度审计机构聘请议案 [3] - 批准对外担保计划及融资计划议案 [3] - 通过年度利润分配预案及财务资助议案 [3] - 延长向特定对象发行A股股票授权有效期议案获99.9187%同意票 [3][4] 法律程序合规性 - 律师陶凯 郑彦确认会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程 [4] - 关联方对相关议案回避表决 [4] - 表决结果被认定为合法有效 [4]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为193人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为4,512,404,383股，占比74.6329%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数4,509,314,968，比例99.9315%[3] - 2024年度监事会工作报告同意票数4,509,311,868，比例99.9315%[4] - 2024年度财务决算报告同意票数4,509,301,347，比例99.9312%[6] - 2024年年度报告及其摘要同意票数4,509,300,447，比例99.9312%[6] - 聘请2025年度审计机构议案同意票数4,509,320,668，比例99.9317%[6] - 2025年度对外担保计划议案同意票数4,509,176,547，比例99.9285%[7] - 2025年度融资计划议案同意票数4,509,289,968，比例99.9310%[7] - 2025年度项目储备计划议案同意票数559,334,113，比例98.1638%[11] 特定议案情况 - 延长向特定对象发行A股股票相关有效期议案以特别决议通过[15] - 第8、11项议案关联股东回避表决[14] 其他情况 - 本次股东大会对持股5%以下股东表决单独计票[14] - 见证律师事务所为北京市金杜律师事务所，结论为程序和结果合法有效[16]

股东大会信息 - 2025年4月15日公司第十一届董事会第五次会议审议通过召开2024年度股东大会年会的议案[4] - 2025年5月30日公司刊登《股东大会通知》，决定于2025年6月20日召开本次股东大会[5] - 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份4,499,601,546股，占公司有表决权股份总数的74.4211%[7] - 参与本次股东大会网络投票的股东共183名，代表有表决权股份12,802,837股，占公司有表决权股份总数的0.2118%[7] - 中小投资者共191人，代表有表决权股份1,691,280,739股，占公司有表决权股份总数的27.9729%[7] - 出席本次股东大会的股东人数共计193人，代表有表决权股份4,512,404,383股，占公司有表决权股份总数的74.6329%[8][9] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意4,509,314,968股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9315%[12] - 《公司2024年度董事会工作报告》反对2,940,999股，占比0.0652%[13] - 《公司2024年度董事会工作报告》弃权148,416股，占比0.0033%[13] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意4,509,311,868股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9315%[14] - 《公司2024年度财务决算报告》同意4509301347股，占比99.9312%，反对2954620股，占比0.0655%，弃权148416股，占比0.0033%[15] - 《公司2024年年度报告及其摘要》同意4509300447股，占比99.9312%，反对2954520股，占比0.0655%，弃权149416股，占比0.0033%[16] - 《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》同意4509320668股，占比99.9317%，中小投资者同意154466076股，占比98.0427%[17] - 《关于公司2025年度对外担保计划的议案》同意4509176547股，占比99.9285%，中小投资者同意154321955股，占比97.9512%[18][19] - 《关于公司2025年度融资计划的议案》同意4509289968股，占比99.9310%[20] - 《关于公司2024年度日常关联交易实际发生额及2025年度预计日常关联交易发生额的议案》同意566707789股，占比99.4579%，中小投资者同意154461076股，占比98.0395%[20][21] - 《公司2024年度利润分配预案》同意4509223628股，占比99.9295%，中小投资者同意154369036股，占比97.9811%[22] - 《关于公司提供财务资助的议案》同意4509247427股，占比99.9300%，中小投资者同意154392835股，占比97.9962%[24] - 《关于公司2025年度项目储备计划的议案》同意559334113股，占比98.1638%，中小投资者同意147087400股，占比93.3593%[25] - 《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》同意4508746022股，占比99.9189%，中小投资者同意153891430股，占比97.6780%，已获三分之二以上同意通过[25][26][27]

业绩总结 - 2024年公司结转营业收入69.59亿元，较上年同期减少47.23%[14][54] - 2024年公司利润总额4.71亿元，较上年同期减少54.74%[15][54] - 2024年归属母公司股东的净利润 - 3.17亿元，较上年同期减少157.06%[15][54] - 2024年公司毛利率32.52%，较上年同期增加2.29个百分点[54] - 2024年公司每股收益 - 0.05元，较上年同期减少155.56%[54] - 2024年公司加权平均净资产收益率 - 2.17%，较上年同期减少5.97个百分点[54] - 2024年末资产负债率为70.12%，较年初下降1.35个百分点[15][54] - 2024年末公司运营资产可租赁规模达80余万平方米，累计租金收入6.47亿元[16] - 2024年都市农业板块实现营业收入3.20亿元[17] - 2024年公司带息负债平均年利率从4.34%压降至3.87%[19] 用户数据 - 报告期内公司在管项目296个，管理面积达2550万平方米[17] 未来展望 - 预计2025年全国商品房销售面积下降约6%[26] - 2025年云萃森林项目（05 - 14地块）将完成集中交付并办理大产证[30] - 2025年誉品银湖湾项目（7 - 10地块）计划完成竣工备案与交付工作[30] - 2025年云启春申项目将完成质量预看房与竣工备案[30] - 2025年力争环通项目取得竣工备案证[30] - 公司确保在建项目变更率小于3%，结算率小于5%[32] 新产品和新技术研发 - 2024年公司以客户需求为导向优化产品力，加强智能家居、绿色建筑等新技术应用[15] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 2025年度公司对下属子公司提供担保（含下属子公司之间互相担保）总额不超过30亿元[66] - 2025年度新增对外融资总额不超过64亿元[67][68] - 2025年度预计日常关联交易总额不超过65亿元，年初至披露日累计已发生不超过0.0181亿元[77][78] - 公司提请授权2025年度项目储备投资总金额不超100亿元用于购地，授权有效期为2024年度至2025年度股东大会年会召开日[95] - 公司拟提请将向特定对象发行A股股票相关决议及授权董事会办理具体事宜有效期延长12个月至2026年6月26日[98][103]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日下午14:00，网络投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 现场会议地点为上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆 [1] - 会议议程包括审议日常关联交易、延长A股发行授权有效期等议案 [1][2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，以第一次投票结果为准 [3] 公司经营业绩 - 2024年实现营业收入69.59亿元，同比下降30.72% [5] - 归属于母公司股东的净利润为-3.17亿元，同比下降157.06% [5] - 期末资产负债率为70.12%，较年初下降1.35个百分点 [5] - 主要经营板块包括房地产开发、资产管理、物业服务和都市农业 [6] 项目进展 - 云萃森林、云启春申及誉品银湖湾等重点项目取得重要进展 [5] - 资产管理板块可租赁规模达80余万平方米，累计租金收入6.47亿元 [6] - 物业服务板块在管项目296个，管理面积2550万平方米 [6] - 都市农业板块实现营业收入3.20亿元 [6] 融资与财务 - 2024年带息负债平均年利率从4.34%降至3.87% [7] - 2025年计划新增对外融资总额不超过64亿元 [22] - 2025年拟为下属子公司提供担保额度不超过30亿元 [21] 关联交易 - 2024年日常关联交易实际发生额0.5369亿元，2025年预计不超过65亿元 [24] - 关联交易涉及采购、借款、租赁、销售等多个类别 [24] - 关联方包括上海地产集团及其控股公司等 [25] 发展战略 - 聚焦房地产开发、资产经营、城市生活服务三大主业 [4] - 目标成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业 [4] - 2025年项目储备计划投资金额不超过100亿元 [33] 公司治理 - 2024年召开11次董事会会议，其中7次定期会议 [4] - 监事会召开7次会议，对公司运作情况发表独立意见 [14][15] - 独立董事对关联交易、对外担保等事项发表意见 [36][45]

业绩数据 - 2024年公司结转营业收入69.59亿元，较上年同期减少47.23%[14][54] - 2024年公司利润总额4.71亿元，较上年同期减少54.74%[15][54] - 2024年归属母公司股东的净利润 - 3.17亿元，较上年同期减少157.06%[15][54] - 2024年末公司资产负债率为70.12%，较年初下降1.35个百分点[15][54] - 2024年公司毛利率32.52%，较上年同期增加2.29个百分点[54] - 2024年末公司运营资产可租赁规模达80余万平方米，累计租金收入6.47亿元[16] - 报告期内公司在管项目296个，管理面积达2550万平方米[17] - 2024年都市农业板块实现营业收入3.20亿元[17] - 2024年公司带息负债平均年利率从4.34%压降至3.87%[19] 未来展望 - 预计2025年全国商品房销售面积下降约6%[26] - 2025年云萃森林项目（05 - 14地块）将完成集中交付并办理大产证[30] - 2025年誉品银湖湾项目（7 - 10地块）计划完成竣工备案与交付工作[30] - 2025年云启春申项目将完成质量预看房与竣工备案[30] - 2025年力争环通项目取得竣工备案证[30] - 2025年公司推动存量资产管理和增量资产出租，提升资产运营效率[32] 新产品和新技术研发 - 2024年公司以客户需求为导向，优化产品力，加强智能家居、绿色建筑等新技术的应用[15] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 物业板块依据《物业板块2025 - 2027三年行动计划》构建综合服务体系[33] - 农业板块围绕“初加工集中化、技术标准化、烹饪智能化”核心战略发展[35] 财务相关 - 2025年度财务审计和内控审计预计费用分别为228万元和40万元[62] - 截至2024年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，下属子公司为下属子公司提供担保总额为11260.31万元[65] - 2025年度公司对下属子公司提供担保（含下属子公司之间互相担保）总额不超过30亿元[66] - 2025年度新增对外融资总额不超过64亿元[67][68] - 2024年度采购商品、接受劳务日常关联交易实际发生额不超过0.029亿元，预计不超过2亿元[74] - 2024年度借款日常关联交易实际发生额为0，预计不超过30亿元[74] - 预计2024年度股东大会年会至2025年度股东大会年会期间，日常关联交易总计不超过65亿元[76] - 2025年度关联交易预计总额不超过65亿元，年初至报告披露日与关联人累计已发生交易金额不超过0.0181亿元[77][78] - 2025年采购商品、接受劳务预计发生额不超过2亿元[77] - 2025年借款预计发生额不超过30亿元[77] - 2025年承租业务预计发生额不超过2亿元[77] - 2025年销售产品、商品预计发生额不超过15亿元[77] - 2025年出租业务预计发生额不超过1亿元[77] - 2025年提供劳务预计发生额不超过15亿元[77] 公司治理 - 2024年公司董事会共召开11次会议，其中7次定期会议，4次临时会议[12] - 2024年监事会以通讯表决方式召开7次会议[39] - 2025年股东大会现场会议时间为6月20日下午14：00，网络投票起止时间为9:15 - 15:00[5] - 2025年股东大会现场会议地点为上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆[5] - 议程20“股东代表发言并回答”总时间控制在20分钟内，每位股东发言时间不超过五分钟[9] 其他 - 公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，拟不进行利润分配[84] - 截至2024年末公司对相关公司财务资助余额为18.56亿元，董事会拟提请授权余额不超73.20亿元，单个对象新增额度不超公司最近一期经审计净资产10%[88] - 公司拟提请2025年度项目储备投资总金额不超100亿元用于购地，授权有效期自2024年度至2025年度股东大会年会召开[95] - 公司拟将向特定对象发行A股股票相关决议及授权董事会办理具体事宜有效期延长至2026年6月26日[98][103]

审计机构变更 - 公司拟聘请众华为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[4][19] 众华情况 - 2024年末合伙人68人，注册会计师359人，签过证券服务业务审计报告超180人[9] - 2024年业务收入总额56,893.21万元，审计业务收入47,281.44万元，证券业务收入16,684.46万元[9] - 2024年度上市公司审计客户73家，审计收费总额9,193.46万元，与公司同行业客户4家[9] 费用情况 - 2025年拟财务报告审计费用228万元，较2024年降18.57%[17] - 2025年拟内部控制审计费用40万元，较2024年降20%，因审计信息化技术提高[17]