本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十二次会 议于 2025 年 8 月 29 日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于 2025 年 8 月 19 日以 电子邮件的形式向全体监事发出。会议应出席监事 4 人，实际出席 4 人，公司董事长 周涛（代行董事会秘书职责）列席了会议。会议由监事会主席王小波主持，会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式 通过了如下决议： 一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及 其摘要 根据《证券法》等相关规定，公司监事会对董事会编制的 2025 年半年度报告发 表如下审核意见： 1、半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定； 2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息能够从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项； 3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和 ...

一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2025 年半年度报告》全文及其 摘要 2025 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2025 年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公 司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2025-038 淮河能源（集团）股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议 于 2025 年 8 月 29 日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于 2025 年 8 月 19 日以电 子邮件的形式向全体董事发出。会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。公司监事和高 级管理人员列席了会议。会议由周涛董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如 ...

公司基本情况 - 公司股票代码600575在上海证券交易所上市，简称淮河能源，曾用简称皖江物流 [1] - 公司董事会秘书周涛，证券事务代表黄海龙，联系电话0554-7628095/0554-7628098，电子信箱hhny575@163.com，办公地址位于安徽省淮南市大通区 [1] 财务表现 - 总资产23,826,955,500.39元，较上年度末增长2.98% [1] - 归属于上市公司股东的净资产11,974,865,545.25元，较上年度末增长4.46% [1] - 营业收入13,737,080,276.36元，较上年同期下降13.18% [1] - 利润总额577,680,847.95元，较上年同期下降20.82% [1] - 归属于上市公司股东的净利润447,712,120.07元，较上年同期下降22.15% [1] - 经营活动产生的现金流量净额736,736,292.83元，较上年同期下降41.90% [1] - 加权平均净资产收益率3.82%，较上年同期减少1.28个百分点 [1] - 基本每股收益0.12元/股，较上年同期下降20.00% [1] - 稀释每股收益0.12元/股，较上年同期下降20.00% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为81,813户，无优先股股东 [1] - 淮南矿业（集团）有限责任公司与上海淮矿资产管理有限公司同受淮河能源控股集团有限责任公司控制，存在关联关系，属于一致行动人 [2] - 前10名股东中，上海淮矿资产管理有限公司持股6.66%（258,875,405股），冯春保持股1.32%（51,214,445股） [2] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化，无重大影响事项发生 [4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入137.37亿元，同比下降13.18%，主要因煤炭贸易价格下降导致贸易业务收入减少[2] - 归属于上市公司股东的净利润4.48亿元，同比下降22.15%[2] - 经营活动产生的现金流量净额7.37亿元，同比下降41.90%，主要因煤炭贸易业务现金净流入减少[17] - 基本每股收益0.12元/股，同比下降20.00%[2] - 加权平均净资产收益率3.82%，较上年同期减少1.28个百分点[2] 业务板块运营 - 火力发电业务：总控股装机容量324万千瓦，包括潘集电厂132万千瓦、淮沪煤电田集电厂一期126万千瓦和顾桥电厂66万千瓦[19] - 售电业务：累计完成交易电量59.88亿度，安徽和江苏市场共签约用户1331户[13][16] - 铁路运输业务：累计完成煤炭运量2149.34万吨，同比减少约348万吨，主要受煤炭市场需求不足影响[13] - 配煤业务：累计完成业务量1659万吨，较进度预算增加6万吨[14] 行业环境 - 全国发电装机容量36.48亿千瓦，同比增长18.7%，其中火电装机占比40.42%，太阳能发电装机占比30.15%[3] - 全社会用电量4.84万亿千瓦时，同比增长3.7%，第二产业用电量3.15万亿千瓦时，同比增长2.4%[4][5] - 全国原煤产量24亿吨，同比增长5.4%，进口煤量2.217亿吨，同比下降11.1%[6] - 环渤海港口5500大卡动力煤现货报价619元/吨，较年初下降150元/吨，较去年同期下降247元/吨[7] 生产与技术指标 - 火电机组平均设备利用小时数2320.39小时，较上年同期减少152.31小时[19] - 潘集电厂1号机组和顾桥电厂2号机组在全国同类型机组能效对标中获评5A级优胜机组[12] - 市场化交易电量71.21亿度，占总上网电量95.11%，占比增加2.41个百分点[19] - 丁集煤矿保有资源储量12.02亿吨，剩余可采储量6.08亿吨，上半年完成煤炭产量296.93万吨[19] 投资与资产 - 长期股权投资总额82.10亿元，较同期增加10.49亿元，主要因购买电力集团10.7%股权支付股权投资款11.95亿元[18] - 货币资金24.50亿元，较上年末下降10.87%[17] - 存货10.35亿元，较上年末增长26.43%[17] - 受限货币资金3.75亿元，主要因银行履约保证金质押[17] 公司治理与承诺 - 公司董事长周涛代行董事会秘书职责，原董事、总经理、董事会秘书马进华因退休离任[20] - 控股股东淮河能源控股承诺规范并减少关联交易，避免新增同业竞争，保持上市公司独立性[21][22] - 淮南矿业承诺将符合条件的铁路专用线等项目注入上市公司，并在5年内完成新庄孜电厂和潘集电厂相关资产的注入[22]

董事会决议 - 第八届董事会第十五次会议于2025年8月29日召开 全体8名董事出席 会议审议并通过多项议案 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件形式发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 该报告已提交董事会审计委员会审议 [1] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [1] 财务公司风险评估 - 董事会审议通过淮南矿业集团财务有限公司风险评估议案 认为其符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [2] - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》 资产负债比例符合监管规定 [2] - 关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根回避表决 最终表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 5票回避 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 根据2024年7月实施的新《公司法》要求调整治理结构 [2] - 取消监事会设置后 由董事会审计委员会行使原监事会职权 《监事会议事规则》等制度相应废止 [2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2][3] 制度修订 - 董事会通过修订6项公司治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 需提交股东大会审议 [3] - 另通过20项制度修订 包括《信息披露管理办法》《子公司管理办法》等 自董事会审议通过后立即生效 [4][5] - 所有新修订制度全文均在上海证券交易所网站披露 表决结果均为8票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [3][4][5] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 具体通知详见临2025-041号公告 [5] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会与监事设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2] - 相关调整依据2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 [2] - 《公司章程》相应条款将修订 原《监事会议事规则》等制度同步废止 [2][3] 半年度报告审核 - 监事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 共4票同意0票反对 [1][2] - 确认半年度报告编制符合《证券法》规定 内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 报告编制和审议程序合法合规 未发现虚假记载或重大遗漏 [1] 会议程序与表决 - 第八届监事会第十二次会议于2025年8月29日召开 应出席4人实际出席4人 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司章程修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集[4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 现场会议于2025年9月16日09点00分在安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼公司二楼会议室召开[1][4] - 股权登记日为2025年9月9日收市后 登记在册的A股股东（证券代码600575）有权出席[5] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月16日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统）[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管规定执行[1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交[5] 审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 包括关于取消监事会并修订《公司章程》的议案[2][9] - 议案已通过第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议 无关联股东需回避表决[3] 会议登记 - 登记时间为2025年9月15日8:30-10:30及14:30-16:00 登记地址为安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼董事会办公室[6] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、身份证及股东账户卡 个人股东需持本人身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书[5][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 相应修订公司章程并废止监事会议事规则等制度 [1][2] - 股东大会表述统一修改为股东会 删除原章程第七章监事会相关内容 [2] 公司章程条款修订 - 第一条删除维护职工合法权益表述 增加中国共产党章程依据 [3][4] - 第八条增加法定代表人辞任后30日内确定新代表规定 [5][6] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [6] - 第十七条股份发行原则中同种类修改为同类别 [7] - 第二十二条增加财务资助例外情形及10%股本总额限制 [7][8] - 第二十三条增加资本方式中证监会批准的其他方式 [9][11] - 第三十条股份转让条款中股票统一修改为股份 [10] - 第三十四条股东权利增加复制权及会计凭证查阅权 [14][16] - 新增第三十七条股东会董事会决议不成立情形 [17] - 第三十八条增加决议撤销例外条款及诉讼执行要求 [18][19] - 第三十九条诉讼条款中监事会全部替换为审计委员会 [20][21] - 第四十一条股东义务中退股修改为抽回股本 [22][23] - 删除原第四十一条控股股东资金占用防控措施 [24][25] - 新增第四十四条控股股东九项义务规定 [27] - 第四十七条股东会职权删除监事会报告审议 增加审计委员会提议召开权 [30][35] - 第四十八条担保审议标准增加总资产30%担保情形 [33][34] - 第五十五条股东提案权持股要求从3%降至1% [43] - 第七十四条增加董事高管列席股东会接受质询要求 [47] - 第八十三条特别决议通过标准明确为2/3以上表决权 [53] - 第九十一条董事选举强制实行累积投票制 [55][56] - 第一百零六条董事任职资格增加失信被执行人限制 [58][59] - 第一百零七条明确职工代表董事无需股东会审议 [59][60] - 第一百零八条董事忠实义务增加关联交易审批要求 [61][62] 条款表述规范化 - 统一将或修改为或者 [2] - 统一类别股份表述替代种类股份 [7][14] - 统一面额股表述替代股票面值 [7] - 统一股东会表述替代股东大会 [2][30] - 调整条款序号并优化标点符号使用 [2]

财务公司基本情况 - 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准开业的金融机构 初始注册资本为30000万元 后经两次增资至200000万元 [1] - 淮南矿业集团持有财务公司91.50%股权 淮河能源电力集团有限责任公司（原淮南矿业集团电力有限责任公司）持股8.50% 淮南东辰集团有限责任公司持股5.00% [1] - 财务公司注册地址为安徽省淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街21栋18号 法定代表人为王广磊 [2] 业务范围 - 财务公司主要业务包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借 票据承兑 买方信贷及固定收益类有价证券投资 [2] - 财务公司信贷业务对象仅限于淮南矿业成员单位 建立了涵盖贷前、贷中、贷后的完整信贷管理体系 [7][8] 内部控制体系 - 财务公司法人治理结构健全 设立股东会、董事会和经营层 董事会下设审计委员会、风险管理委员会、投资决策委员会、薪酬委员会、信息科技委员会和董事会秘书处 [4] - 经营层下设信贷审批管理委员会和资金运营管理小组 并设有九个业务部门 包括会计结算部、计划财务部、信贷经营部等 构建前台、中台、后台分离的风险防控体系 [4] - 财务公司制定《全面风险防控工作实施方案（试行）》 建立"1+1+1+（1）+N"全面风险防控体系 动态跟踪管控风险 [4][5] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额144.9亿元 其中存放中央银行款项4.97亿元 存放同业款项57.53亿元 发放贷款70.5亿元 [11] - 负债总额111.14亿元 其中吸收存款（含保证金）111.07亿元 [11] - 资本充足率为29.18% 远高于10.5%的监管要求 流动性比例为54.11% 高于25%的监管下限 [11][12] - 投资比例24.8% 低于70%监管上限 贷款比例53.79% 低于80%监管上限 [11][12][13] 股东及上市公司存贷款情况 - 淮南矿业集团在财务公司存款58.47亿元 贷款38.21亿元 淮河能源电力集团有限责任公司存款3.93亿元 贷款1.21亿元 [14] - 上市公司淮河能源（集团）股份有限公司及所属控股子公司在财务公司存款合计10.00亿元 占财务公司总存款的9.00% 贷款合计38.04亿元 [14] - 财务公司未发生头寸不足延迟付款等情况 存款安全性和流动性良好 [14][15] 信息系统与监管合规 - 财务公司使用建信金科开发的财司云资金管理系统 支持资金结算、账务、信贷及投资管理模块 [9] - 财务公司制定《信息系统管理办法》《网络管理规定》等信息管理制度 确保系统安全运行 [9][10] - 财务公司运营符合《企业集团财务公司管理办法》等监管要求 未发现违规情况 [14][15]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构 [1] - 细则适用于总经理 副总经理 财务总监 总工程师等高级管理人员 [1] - 细则为《公司章程》补充规定 高级管理人员需同时遵守法律 法规及《公司章程》要求 [1] 高级管理人员任免 - 总经理 副总经理 财务总监 总工程师由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理由董事长提出任免意向 董事会会议决定 [1] - 副总经理 财务总监 总工程师由总经理提出理由 董事会会议决定 [2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 大学专科以上学历 五年以上企业管理或经济工作经历 [2] - 高级管理人员需诚信勤勉 廉洁奉公 遵守法律 法规和规章 [2] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被中国证监会市场禁入尚未解除的人员担任高级管理人员 [2] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需以公司和股东最大利益为行为准则 避免利益冲突 [3] - 禁止越权 自我交易 利用内幕信息谋利 侵占公司财产 挪用资金等行为 [3][4] - 禁止接受佣金 以个人名义存储公司资产 为股东或个人债务提供担保 泄露机密信息等 [4] - 辞职或任期届满后忠实义务继续有效一年 [3] 总经理职权 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制订具体规章 提请聘任或解聘副总经理 财务总监 总工程师 [5] - 决定其他管理人员任免 拟定职工工资 福利 奖惩 决定职工聘用和解聘 [5] - 审批日常经营管理费用支出 决定授权额度内关联交易和贷款事项 [5] - 决定授权额度内固定资产购置 转让 出售 租赁 代表公司签署合同协议 [5] - 提议召开董事会临时会议 [5] 工作报告机制 - 总经理需在年度股东会前向董事会报告工作 包括年度发展及生产经营计划 投资方案及实施情况 [5] - 根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运用情况 保证报告真实性 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理负责相关经营管理工作 总经理不能履职时代行职权 [6] - 财务总监对董事长和总经理负责 协助做好财务管理工作 [6] - 具体职责包括管理分工部门 提议召开总经理办公会议 参加并组织实施会议决定 主持召开专业性会议 提出分管部门负责人任免意见 完成总经理交办工作 [6][7] 总经理职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 处理股东 公司和员工利益关系 [7] - 遵守《公司章程》和董事会决议 定期向董事会报告工作 听取意见 拟订员工利益问题前听取工会和职代会意见 [7] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 推行经济责任制 [7] - 推进技术进步和管理现代化 提高经济效益 增强自我改造和发展能力 [7] - 加强员工培训和教育 提高劳动素质 调动积极性 形成良好企业文化 [7] 总经理办公会议制度 - 会议由总经理 副总经理 财务总监 总工程师组成 董事会秘书 部门负责人等可列席 [8] - 总经理召集并主持 因故不能出席时委托副总经理召集主持 需半数以上出席方可举行 [8] - 例会每月至少召开1次 临时会议由总经理或2名以上组成人员提议召开 [8] - 讨论决定安全生产经营管理重要事项 包括向董事会提交工作报告 实施股东会和董事会决议 实施年度计划和投资方案 内部管理机构设置 基本管理制度和具体规章 财务预算决算利润分配方案 职工收入分配方案 关联交易事项 对内投资项目 重要改革方案等 [8] - 会议实行总经理负责制 讨论决定事项由总经理签发 [9] 经营决策授权标准 - 授权总经理办公会行使经营决策权的标准包括交易资产总额占最近一期审计总资产1%以下且绝对金额低于5000万元 成交金额占最近一期审计净资产1%以下且绝对金额低于5000万元 交易利润占最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 交易标的最近一年主营业务收入占公司最近一年审计主营业务收入1%以下且绝对金额低于5000万元 交易标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润1%以下且绝对金额低于200万元 [9] - 授权事项不含提供对外投资 对外委托贷款 财务资助 提供担保 [10] 会议记录与档案管理 - 综合管理部负责总经理办公会议记录 出席人员可要求对发言作说明性记载 [10] - 综合管理部起草会议纪要报总经理批准签发 档案资料永久保存 [10] 绩效考核与激励机制 - 建立高级管理人员绩效与履职评价标准和程序 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [10] - 绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责 可委托第三方开展 指标包括营业额 利润总额 每股收益 每股净资产等 [10] - 高级管理人员报酬实行年薪制 实施办法由董事会或股东会审议决定 [11] - 成绩显著者可获物质奖励 薪酬分配方案经董事会批准并向股东会说明披露 [11] 董事会监督 - 董事会闭会期间 董事长有权听取并检查高级管理人员工作 [11] 细则修订与解释 - 细则未尽事宜按《公司法》等法律 法规 规范性文件和《公司章程》执行 [12] - 遇法律 法规 规范性文件和《公司章程》修改 董事会应及时修订本制度 [12] - 细则自董事会通过之日起生效 解释权和修改权归董事会 [12][13]