制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 重大差错定义范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 具体涵盖财务报告违反《会计法》《企业会计准则》造成重大差错或遗漏 其他信息披露不符合监管要求 业绩预告/快报与实际数据存在重大差异且无法合理解释的情形 [1] 责任追究适用范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及下属子公司负责人 持股5%以上股东 财务/审计部门人员及其他相关信息披露工作人员 [2] - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等 追责与改进结合四项原则 [4] 责任划分标准 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任 具体工作人员对提供资料真实性承担直接责任 部门/子公司负责人承担审核领导责任 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露真实性承担主要责任 除非能证明已履行勤勉尽责义务 [3] - 董事长 经理层 董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任 董事长 总经理 财务总监对财务会计报告承担主要责任 [5] 追责情形与处理标准 - 违反国家法律法规 监管规定或公司内部制度导致信息披露重大差错等六类情形将被追责 [5] - 对情节恶劣 干扰调查 打击报复 放任危害扩大等行为从重处理 对阻止后果 主动纠错 非主观因素造成差错等情形从轻处理 [6] - 追究责任形式包括警告 通报批评 调岗停职 赔偿损失 解除劳动合同 涉嫌犯罪则移交司法机关 并可附带经济处罚 [7][8][9] 实施机制与适用范围 - 由董事会办公室会同财务 内审部门调查核实后提出处理方案报董事会批准 相关人员需配合调查 [6] - 追责结果纳入年度绩效考核 制度同时适用于半年报和季报信息披露重大差错责任追究 [9]

核心观点 - 淮河能源修订经营决策授权制度 明确不同层级决策权限划分标准 涵盖资产交易 投资 财务资助等经营事项 旨在提高决策效率并规范公司治理 [1][2][3] 经营决策事项范围 - 经营决策事项包括购买或出售资产 对外投资 对内投资 提供财务资助 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让研发项目及放弃权利等11类 [1][3] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售除外 但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [1] 授权管理原则 - 授权管理遵循保证公司 股东和债权人合法权益前提 提升工作效率 实现经营管理规范化 科学化及程序化 [2] - 关联交易和对外担保决策权限按专项制度执行 不适用本授权制度 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产50%以上需提交股东会 [2] - 交易标的资产净额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议 [2] - 成交金额占最近审计净资产50%以上且超5000万元需股东会批准 [2] - 交易利润占最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会决策 [2] - 标的营业收入占公司最近年度收入50%以上且超5000万元属股东会权限 [2] - 标的净利润占公司最近年度净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [2] - 所有指标负值取绝对值计算 [4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占最近审计总资产10%以上需董事会审议 [4] - 交易标的资产净额占最近审计净资产10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 成交金额占最近审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准 [4] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会决策 [4] - 标的营业收入占公司最近年度收入10%以上且超1000万元属董事会权限 [4] - 标的净利润占公司最近年度净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [4] - 一年内购买出售资产超总资产30%事项需董事会审议后提交股东会 [5] 董事长决策权限 - 未达董事会审议标准事项授权董事长通过专题会议决策 [5] 经理层决策权限 - 董事长授权经理层通过总经理办公会决策事项标准：资产总额占最近总资产1%以下且低于5000万元 [5] - 标的资产净额占最近净资产1%以下且低于5000万元可由经理层决策 [5] - 成交金额占最近净资产1%以下且低于5000万元属经理层权限 [5] - 交易利润占最近净利润1%以下且低于200万元由经理层批准 [5] - 标的营业收入占最近收入1%以下且低于5000万元可经理层决策 [5] - 标的净利润占最近净利润1%以下且低于200万元属经理层权限 [5] - 对外投资 委托贷款 财务资助及担保不适用此授权 [6] 累计计算规则 - 经营决策事项按交易类别连续12个月累计计算 已履行审议义务事项不再纳入累计 [6] 财务事项授权 - 年度银行借款计划由经理层编制董事会批准 执行中调整需董事会授权董事长10%以内批准 [6] - 董事会授权薪酬委员会确定高管效益年薪 [6] - 经理层根据财务预算提出员工奖励方案 报董事长批准执行 [6] 预算调整授权 - 年度财务预算仅半年度或三季报时调整一次 股东会授权董事会10%以内调整 董事会授权董事长5%以内调整 需在定期报告中披露 [7] 投资项目调整授权 - 股东会决策项目授权董事会10%以内调整 董事会再授权董事长5%以内调整 [7] - 董事会决策项目授权董事长10%以内调整 董事长再授权经理层5%以内调整 [7] 章程修改授权 - 因股东会决议导致营业执照号 注册资本或经营范围变更时 股东会授权董事会修改章程 经理层办理变更登记 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规或章程冲突时按后者执行并及时修订 [8] - "以上"和"超过"包含本数 "以下"和"低于"不包含本数 [8] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起实施 [8]

核心观点 - 公司为规范关联交易行为制定全面管理制度 明确关联人认定标准、交易决策权限、定价原则及披露要求 旨在确保交易公允性、程序合规性和信息透明度 [1][2][3] - 制度适用于公司及所有子公司和控制主体 涵盖各类关联交易类型 包括共同投资、日常经营交易、财务公司业务及资产购买出售等 [2][10][18] - 建立分层审批机制 设置差异化的金额标准（如关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议）并规定累计计算原则 [4][18] - 对财务公司关联交易实施特别监管 要求资质审查、风险评估、资金安全保障及定期披露 存款业务以本金与利息孰高、贷款业务以本金与利息孰高作为披露标准 [9][10][11][12] - 明确关联交易定价方法 包括成本加成法、再销售价格法等五种法定方式 并规定特殊情况下可豁免审议和披露的情形 [22][23][21] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由其控制的其他法人、关联自然人控制的法人及持股5%以上的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制法人的董事监事及高管 以及其关系密切家庭成员（配偶、父母、兄弟姐妹等） [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被认定为关联人 且监管机构可根据实质重于形式原则扩展认定范围 [3] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任情形除外 公司需及时更新并申报关联人名单至交易所系统 [3][4] 关联交易类型与范围 - 关联交易定义为公司与关联人间资源或义务转移事项 具体包括18类情形 如购买销售资产、共同投资、存贷款业务、提供担保等 [4][5] - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 关联人众多时可简化披露 但单一法人交易金额达标时需单独列示 [15][16] - 委托理财类交易可预先设定投资额度和期限（不超过12个月） 以额度为标准履行审议程序 [8] - 共同投资行为以公司出资额作为交易金额计算标准 放弃权利导致权益比例下降时需按财务指标适用审批规则 [7] 决策权限与审批程序 - 关联交易达到特定金额标准需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 其中关联自然人为30万元以上 关联法人为300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 重大交易（如提供担保、财务资助）需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [6] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 并适用相应披露和审议标准 [18] - 董事会审议时关联董事需回避表决 出席非关联董事不足3人时需提交股东会 股东会审议时关联股东同样需回避 [18][19] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司开展存款贷款业务需确保其具备业务资质 且财务指标符合央行和金融监管总局要求 [9] - 必须签订金融服务协议明确期限、交易类型、定价机制等 作为单独议案提交董事会或股东会审议 协议超3年需重新履行程序 [10][11] - 公司需定期取得财务公司审计报告并出具风险评估报告 制定资金安全风险处置预案 指派专人动态监控资金风险 [11][12] - 存款业务披露以存款本金与利息孰高为标准 贷款业务以贷款本金与利息孰高为标准 需对比基准利率说明定价公允性 [10][12] - 每半年需披露风险持续评估报告 会计师事务所需年度专项说明金融业务发生额和余额 保荐人需核查协议执行情况 [13] 定价原则与方法 - 关联交易定价需遵循政府定价、政府指导价优先 其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 最后采用成本加成法 [22] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 适用于不同业务场景 [23] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则和方法 并说明公允性 交易价格重大变更需重新履行审批程序 [23][22] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益且不支付对价交易（如受赠现金、债务减免）可豁免审议和披露 [21] - 关联方提供资金利率不高于LPR且无需担保、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供产品服务等情形可豁免 [21] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息红利等交易也可豁免 [21]

股东会议事规则总则 - 明确股东会规则制定依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程 [1] - 规则适用于股东会召集、提案、通知及召开等事项 对公司全体股东及代理人具有约束力 [1][2] - 公司需保障股东依法行使权利 董事会需确保股东会正常召开 [1] 股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本等职权 [4] - 需经股东会审议的交易包括购买出售资产超总资产30%、交易金额超净资产50%且绝对额超5000万元等 [4] - 对外担保超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 均需股东会批准 [8] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在触发条件后2个月内召开 [2] - 临时股东会触发条件包括董事不足2/3、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [3] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [9][10] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东有权提出临时提案 需在会议召开10日前提交 [13] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 内容需包括时间地点、审议事项及股权登记日 [14] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [14] 股东会召开与表决 - 会议以现场加网络投票方式召开 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [17] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [25] - 关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [27] 决议执行与记录保存 - 股东会决议需在2个月内实施分红送股等方案 回购普通股决议需次日公告 [35][34] - 会议记录需保存十年 内容包括审议经过、表决结果及股东质询等 [33] - 决议内容违法则无效 程序违法可诉请法院撤销 [32][33]

董事会审计委员会工作细则 淮河能源（集团）股份有限公司 （2025 年 8 月 29 日 公司八届十五次董事会修订） 第一章 总 则 第一条 为了推进淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）提 高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号--规范运作》、《上市公司审计委员会工作指引》、《淮河能源（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本工作细 则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；对董事会负责, 向董事会报告工作。 第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和 良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会办事机构设在公 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订） 第一条 为了进一步规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产， 对股东会负责，执行股东会的决议。 第二章 董事会的组织机构 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中董事 5 名，独立董事 3 名，职 工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期 3 年，任期届满可连选连任。 第四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月 29 日 公司八届十五次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二章 担保对象的基本条件 第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会 计报表的各级子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以 第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。 本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和公司《章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员 外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权 ...

淮河能源（集团）股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 8 月 29 日 公司八届十五次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为了完善淮河能源（集团）股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理机制，加强内部控制建设，进一步强化公司信息披露工作，充分发挥独立董事 在信息披露方面的作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，以及公司《章 程》、《独立董事工作细则》等相关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二章 职责内容 第二条 公司在年度报告编制和披露期间，独立董事应当切实履行忠实、勤勉 义务，并认真编制其年度述职报告。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职 权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年 报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在公司年度报告公布前， 不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。 第五条 公司应当制订年度报告工作计划， ...

淮河能源（集团）股份有限公司 董事会战略决策委员会工作细则 （2025年8月29日 公司八届十五次董事会修订） 第一章 总则 第一条 为适应淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《淮河能源（集团）股份有限公司 章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策 委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略决策委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略决策委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。 第四条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负 责主持战略决策委员会工作。 第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任 ...