关联交易 - 电力集团向关联方拆借资金主要用于日常生产经营 利率约定合理 且不存在非经营性资金占用 相关本息已全部收回 [2] - 电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电以解决同业竞争问题 两公司在人员和资产方面相互独立 资产定价差异源于资产负债范围不同 具备合理性 [2] - 电力集团预付账款与日常经营活动匹配 符合行业惯例 不存在资金被占用情况 [2] 资金存放 - 电力集团与集团财务公司已建立完善内控制度且执行有效 虽未签署金融服务协议 但交易完成后将遵守相关约定 [3] - 电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的存款满足独立性及安全性要求 支取未受限 不存在非经营性资金占用 [3] - 存贷款业务具有商业合理性 利率与市场第三方机构相比无明显差异 存款和贷款金额与利息收支匹配 [3] 投资收益 - 公司投资收益波动主要受煤炭价格影响导致联营企业业绩波动 收购少数股权符合相关规定 [4] - 电力集团子公司根据业绩决定是否分红 控股子公司淮浙煤电近年有分红 其他子公司综合考虑未分红 [4] - 参股公司同样依业绩决策 近年也有分红情况 上市公司已制定现金分红回报规划以保障投资者利益 [4] 固定资产与在建工程 - 电力集团煤炭业务房屋建筑物和机器设备原值变化与产能产量变动匹配 电力业务因收购致资产原值大幅上升且与产能变动相符 [5] - 公司针对固定资产和在建工程减值测试建立有效内控措施 减值准备计提充分 折旧摊销政策与同行业可比公司无显著差异 [5] - 各在建项目建设进度正常 不存在应转固未转固或提早转固情形 预计新增折旧对经营影响较小 资金支出与合同约定及工程进度一致 [5]

营收数据 - 2023年度、2024年度、2025年1 - 3月营业收入为1000075.75万元、957785.81万元、207966.37万元[5] - 2023年度、2024年度、2025年1 - 3月电力、煤炭业务营业收入为989956.15万元、946929.66万元、205232.59万元，占比98.99%、98.87%、98.69%[5] 应收账款 - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，应收账款账面余额为123433.10万元、111964.45万元、107080.24万元[7] - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，坏账准备为4093.63万元、4057.51万元、4032.71万元[7] - 截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日，应收账款账面价值为119339.47万元、107906.94万元、103496.53万元[7] 财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认收入风险被列为关键审计事项[5] - 应收账款减值因金额重大且减值测试涉及重大管理层判断被列为关键审计事项[7] 权益数据 - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者权益期初余额为148,648,161.48元，期末余额为166,491,943.43元[22] - 2024年度资本公积期初余额为125,299,777.59元，期末余额为148,648,161.48元[23] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴，城市维护建设税税率为7%、5%、1%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%、部分主体免征[119] - 子公司淮能州来2023年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税，2026年1月1日至2028年12月31日减半征收企业所得税[119] 资产数据 - 2025年3月31日应收账款账面余额为1075292445.31元，坏账准备为40327117.77元，账面价值为1034965327.54元[123] - 2025年3月31日存货账面余额127,376,329.30元，跌价准备10,216,519.58元，账面价值117,159,809.72元[140] - 2025年3月31日长期股权投资账面余额4,688,145,360.83元，减值准备164,264,090.35元，账面价值4,523,881,270.48元[149] 在建工程 - 2025年3月31日潘集电厂二期项目账面余额为36.87亿美元[156] - 2025年3月31日在建工程账面余额79.2301665484亿美元，减值准备234.192185万美元，账面价值79.2067473299亿美元[158] 商誉情况 - 截至2025年3月31日，商誉合计账面余额为269,374,357.68元[166] - 2025年1 - 3月，洛能发电、洛河发电、州来能源商誉期末数分别为87,701,646.06元、177,607,396.60元、4,065,315.02元，合计269,374,357.68元[167] 负债数据 - 2025年3月31日短期借款为8.86亿元，较2024年末增长17.23%[177] - 2025年3月31日应付账款合计18.14亿元，较2024年末减少4.28%[177] 职工薪酬 - 2025年1 - 3月短期薪酬期末数为4221.53万元，较期初减少7.00%[178] - 2025年1 - 3月设定提存计划期末数为43.52万元，较期初增长6.14%[178]

交易基本信息 - 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为116.941285亿元[18] - 评估基准日为2024年11月30日[12][20] - 股东大会召开日为2025年5月13日[12] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[14] 财务数据 - 2025年3月末，交易前资产总额为2,351,381.48万元，交易后为4,772,356.05万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入为719,611.70万元，交易后为859,056.15万元[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润为26,611.35万元，交易后为46,586.96万元[31] - 2025年3月末，交易前资产负债率为43.25%，交易后为45.37%[31] - 2024年末，交易前资产总额为2,313,697.29万元，交易后为4,680,341.95万元[31] - 2024年度，交易前营业收入为3,002,138.56万元，交易后为3,908,108.57万元[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润为85,779.77万元，交易后为179,303.58万元[31] - 2025年1 - 3月交易前基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易前为0.22元/股[41] - 2025年1 - 3月交易后（备考）基本和稀释每股收益均为0.07元/股，2024年度交易后（备考）为0.25元/股[41] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[18] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产[18] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[23] - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，淮南矿业及其一致行动人持股比例为63.27%[27] - 交易后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及其一致行动人持股数量为5,739,500,259股，持股比例为80.08%[28][29] - 本次交易支付现金对价17.541193亿元，股份对价99.400092亿元[22] 标的资产情况 - 交易标的主营业务为火力发电、新能源发电业务并拥有一座下属配套煤矿[18] - 交易标的所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）[18] - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为130.953287亿元，增值率22.23%[20] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为131.97亿元，溢价率23.17%[20] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[20] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[53] - 标的资产评估可能因未来重大变化导致评估值与实际情况不符[54] - 业绩承诺期内诸多因素变化可能导致业绩承诺资产收入及利润规模下降，影响上市公司业绩[55] - 若标的公司业绩未达预期等情况发生，交易完成后上市公司每股收益可能下滑[56] - 标的公司受宏观经济及行业周期性波动影响，经济增速降低可能影响盈利能力[57] - 电力市场化交易及新核准机组投产可能使电价波动、向下调整，挤压标的公司盈利空间[59] - 标的公司发电利用小时数受电力市场供需等因素影响，可能产生波动影响经营业绩[60] 其他要点 - 公司2025年1 - 3月营业收入及净利润较2024年同期下降，或因行业政策调整、供需结构变化等因素[67] - 本次交易符合国企改革要求，可提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例[80] - 交易可整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效应[81] - 交易是控股股东履行同业竞争承诺的必要举措，有助于解决同业竞争问题[83] - 上市公司拟购买淮沪煤电有限公司50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权[159] - 淮南矿业承诺将在项目建成且满足条件后3年内将部分发电项目注入上市公司[159] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[183] - 2025年1 - 3月营业收入719,611.70万元，营业利润34,793.18万元，利润总额34,757.01万元，净利润29,428.03万元，归属上市公司股东净利润26,611.35万元[187] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额56,512.16万元，投资活动 - 8,110.38万元，筹资活动 - 18,313.43万元，现金及等价物净增加额30,088.35万元[189] - 2025年3月31日资产总额2,351,381.48万元，负债总额1,017,022.03万元，所有者权益合计1,334,359.45万元，归属上市公司股东净资产1,176,742.64万元[190]

会议相关 - 淮河能源第八届监事会第十三次会议于2025年9月12日召开，应到监事4人，实到4人[1] 议案表决 - 《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》全票通过[1][3] - 《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》全票通过[3][5] 财务审计 - 天健会计师对交易标的公司2023 - 2025年1 - 3月财务报告审计并出报告[4] - 公司编制2024年、2025年1 - 3月备考财务报告，经审阅出报告[4]

会议情况 - 淮河能源第八届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开，8位董事全到[1] 议案表决 - 《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》3票同意，5票回避[3] - 《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》3票同意，5票回避[5] 财务审计 - 天健会计师审计标的公司2023 - 2025年1 - 3月财务报告[4] - 公司编制2024、2025年1 - 3月备考财务报告，天健会计师审阅[4]

公司董事会会议 - 公司第八届第十六次董事会会议于2025年9月12日在公司二楼二号会议室召开[1] - 会议审议《淮河能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案[1] 营业收入构成 - 2025年1至6月物流贸易业收入占比68.73%[1] - 电力业务收入占比22.26%[1] - 煤炭业务收入占比5.75%[1] - 铁路运输业务收入占比2.61%[1] - 其他业务收入占比0.65%[1] 市值信息 - 公司当前市值132亿元[1]

业绩总结 - 2025年1 - 3月顾北煤矿产量104.59万吨，外销量92.57万吨，煤炭业务销售收入67025.17万元[41] - 2024年度顾北煤矿产量399.96万吨，外销量293.58万吨，煤炭业务销售收入285144.42万元[41] - 2023年度顾北煤矿产量399.97万吨，外销量316.95万吨，煤炭业务销售收入367897.53万元[41] - 2022年度顾北煤矿产量376.67万吨，外销量317.21万吨，煤炭业务销售收入414001.99万元[41] - 2025年1 - 3月公司营业收入125,081.30，2024年度为547,009.84，2023年度为614,215.00，2022年度为679,567.92[200] - 2025年1 - 3月公司毛利率34.42%，2024年度为38.17%，2023年度为38.73%，2022年度为38.62%[200] - 2025年1 - 3月公司利润总额35,783.35，2024年度为174,499.10，2023年度为201,477.64，2022年度为201,027.21[200] - 2025年1 - 3月公司归属于母公司所有者的净利润25,778.61，2024年度为130,857.77，2023年度为150,252.46，2022年度为150,994.92[200] 重组交易 - 2023年重组剔除淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，本次交易将其纳入收购范围[9][28] - 本次重组发行股份及支付现金收购电力集团89.30%股权，现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，比例15%：85%[27] - 2023年重组原方案拟现金收购潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49%股权，对价约43.27亿元[26] - 2023年11月调整方案仅收购潘集发电100%股权，未收购淮浙煤电和淮浙电力股权[26] 未来展望 - 预计2025 - 2027年安徽省火电装机增量分别为387.5万千瓦、524.5万千瓦、493.5万千瓦，复合增长率约12.85%[85] - 预计到2027年安徽省内火电装机容量将达7825万千瓦[85] - 2024 - 2027年火电利用小时数将稳定在5345小时以上[86] - 预计2025年全国用电量增速约5% - 6%[87] - 2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[87] 项目进展 - 潘集电厂二期项目2025年7月28日正式投产，谢桥电厂项目1号机组2025年9月5日首次并网成功[75][81] - 洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目将陆续投产[127] 市场与政策 - 全国市场化交易电量从2016年的1.1万亿千瓦时增长至2024年的6.2万亿千瓦时，占全社会用电量比例从17%提升至63%，新能源发电量市场化消纳比例超50%[96] - 2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行[99] - 安徽省售电端长协电量覆盖率超80%[98] - 安徽省2025年双边协商均价0.413元/千瓦时，较基准价上浮7.43%[98] 公司策略 - 上市公司火力发电计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，清洁能源计划开发建设光伏、风电等新能源项目[128] - 上市公司将构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效[128] 股权结构 - 电力集团对淮浙煤电、洛能发电持股比例分别为50.43%和51%[71] - 浙能电力持有淮浙煤电49.57%股权，持有淮浙电力51.00%股权[35] - 洛能发电股权结构：电力集团持股51.00%，大唐安徽公司持股47.80%，淮南产发公司持股1.20%[136] 财务数据 - 2023年度集团财务公司8.5%股权营业收入0.35亿元，占上市公司273.33亿元的0.13%[24] - 2024年度集团财务公司8.5%股权营业收入0.30亿元，占上市公司300.21亿元的0.10%[24] - 2023年末及2024年末集团财务公司8.5%股权总资产、净资产占上市公司比例均未超20%[24][25] 其他 - 截至2024年11月30日，顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为69%，原料煤储量占比约为31%[41] - 2024年1 - 11月，标的公司购买碳排放配额金额为8787.03万元，较2023年度1375.23万元增长较多[129]

业绩总结 - 2023 - 2024年，集团财务公司8.5%股权营业收入分别为0.35亿元、0.30亿元，占上市公司比例分别为0.13%、0.10%[24] - 2023 - 2024年末，集团财务公司8.5%股权总资产分别为12.31亿元、12.53亿元，占上市公司比例分别为5.24%、5.42%[24] - 2023 - 2024年末，集团财务公司8.5%股权净资产分别为2.81亿元、2.77亿元，占上市公司比例分别为2.28%、2.13%[24] - 2022 - 2024年，淮南矿业煤炭业务板块营业收入分别为413.25亿元、382.27亿元及320.25亿元[49] - 2022 - 2024年，标的公司对淮南矿业煤炭业务收入金额分别为41.40亿元、36.79亿元及28.51亿元[49] - 2022 - 2024年，顾北煤矿煤炭业务销售收入分别为414,001.99万元、367,897.53万元、285,144.42万元[41] - 2025年1 - 3月，顾北煤矿煤炭业务销售收入为67,025.17万元[41] - 2022 - 2024年，标的公司发电量分别为66.1亿千瓦时、155.22亿千瓦时、161.84亿千瓦时[80] - 2022 - 2024年，标的公司上网电量分别为62.8亿千瓦时、147.79亿千瓦时、153.93亿千瓦时[80] - 2025年1 - 3月，标的公司发电量为36.30亿千瓦时，上网电量为34.63亿千瓦时[80] - 2024年，洛河电厂一期、二期、三期项目供电成本分别为0.51元/千瓦时、31.29元/千瓦时、61.40元/千瓦时[80] - 2024年，凤台电厂一期、潘集电厂一期项目供电成本分别为60.73元/千瓦时、53.28元/千瓦时[80] - 2024年，新集能源、皖能电力供电成本分别为122.55元/千瓦时、567.00元/千瓦时[80] - 2023年度标的公司供电成本约为0.40元/千瓦时[82] 未来展望 - 预计2025年全国用电量增速约为5% - 6%[87] - 2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[87] - 安徽计划建成投运支撑性电源装机496万千瓦，新增可再生能源发电装机超600万千瓦[88] - 国家规划2030年风电发电量占比提升至12.5%，风电和太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上[90] - 2025 - 2027年安徽火电利用小时数为5086小时、4892小时、4787小时[123] - “十五五”期间安徽全省电力需求将保持年均7.5%左右增长，2027年最大用电负荷将达8300万千瓦[122] 新产品和新技术研发 - 潘集电厂二期等将建设超超临界燃煤发电机组[84] - 谢桥电厂项目新建两台66万千瓦机组，综合除尘效率不低于99.99%，脱硫效率不小于99.28%[78] - 芜湖天然气调峰电厂项目新建两台45万千瓦机组，全年热效率可达60%[79] 市场扩张和并购 - 2023年重组调整标的资产范围，剔除淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，后又纳入收购范围[9][28] - 本次重组采取发行股份及支付现金方式收购电力集团89.30%股权，现金对价17.54亿元，股份对价99.40亿元[27] 其他新策略 - 公司将践行“两个联营”政策，成为综合能源供应商[14] - 标的公司现货交易竞价日前市场通常锁定约80%电量[124] - 上市公司火力发电聚焦高能效、清洁环保机组建设，开发建设光伏、风电等新能源项目[127][128]

股权交易 - 上市公司拟购买电力集团89.30%股权[2] - 2025年9月12日，第八届董事会第十六次会议审议通过相关议案[5] - 本次交易包含淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，不含朱集东矿[38] - 部分发电项目暂不注入，满足条件3年内注入[38] - 本次重组现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，比例为15%：85%[59] 公司情况 - 交易前上市公司主营火力发电等业务，有一座配套煤矿[42] - 交易前标的公司主营火力发电等业务，有一座配套煤矿，拓展综合能源服务[42] - 标的公司拥有10家参股公司，对6家火力发电企业持股49.00%等[47][48] 煤炭业务 - 截至2024年11月30日，顾北煤矿动力煤储量占比约69%，原料煤约31%[75] - 2025年1 - 3月顾北煤矿产量104.59万吨，2024年度399.96万吨[75] - 2025年1 - 3月煤炭业务销售收入67,025.17万元，2024年度285,144.42万元[75] 发电项目 - 潘集电厂二期项目2×660MW于2025年7月28日正式投产[111][112] - 2025年已建项目发电量合计36.30亿千瓦时[118] - 2024 - 2023年洛河电厂二期供电标准煤耗约333.57 - 338.56克/千瓦时[119] 市场环境 - 2024年国内累计用电量同比增长6.8%，预计2025年增速约5% - 6%[126] - 2024年全国累计发电装机容量约33.49亿千瓦，同比增长14.6%[126] - 2025年新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上[126] 公司规划 - 上市公司计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，开发新能源项目[167] - 上市公司将构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系[167] 其他事项 - 补充核查期间，电力集团新增1处自有房产，新增承租2处土地和1处房产[11][13][16] - 新增报告期间，公司新增中国境内授权专利5项，减少6项，新增软件著作权2项[17][18] - 补充核查期间，电力集团及其控股子公司受到3项行政处罚[28]

资产负债数据 - 2025年3月31日流动资产合计10,392,353,820.31元，2024年12月31日为10,716,376,999.34元[6] - 2025年3月31日流动负债合计10,441,201,858.33元，2024年12月31日为11,010,822,916.45元[6] - 2025年3月31日非流动资产合计37,331,206,716.08元，2024年12月31日为36,087,042,467.85元[6] - 2025年3月31日非流动负债合计11,209,830,093.93元，2024年12月31日为10,512,025,411.60元[6] - 2025年3月31日资产总计47,723,560,536.39元，2024年12月31日为46,803,419,467.19元[6] - 2025年3月31日负债合计21,651,031,952.26元，2024年12月31日为21,522,848,328.05元[6] - 2025年3月31日所有者权益合计26,072,528,584.13元，2024年12月31日为25,280,571,139.11元[6] - 2025年3月31日应收账款为2,504,518,228.95元，2024年12月31日为2,714,518,105.24元[6] - 2025年3月31日应付账款为3,314,930,109.88元，2024年12月31日为3,580,251,560.38元[6] - 2025年3月31日合同负债为531,468,061.60元，2024年12月31日为324,260,872.55元[6] 营收利润数据 - 2024年度营业总收入390.81亿元，2025年1 - 3月为85.91亿元[8] - 2024年度营业总成本365.28亿元，2025年1 - 3月为79.91亿元[8] - 2024年度净利润261.40亿元，2025年1 - 3月为63.89亿元[8] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润179.30亿元，2025年1 - 3月为46.59亿元[8] - 2024年度少数股东损益82.10亿元，2025年1 - 3月为17.31亿元[8] - 2024年度综合收益总额261.41亿元，2025年1 - 3月为63.89亿元[8] - 2024年度归属于母公司所有者的综合收益总额179.32亿元，2025年1 - 3月为46.59亿元[8] - 2024年度归属于少数股东的综合收益总额82.10亿元，2025年1 - 3月为17.31亿元[8] - 2024年基本每股收益0.25元，2025年1 - 3月为0.07元[8] - 2024年稀释每股收益0.25元，2025年1 - 3月为0.07元[8] 其他收支数据 - 其他营业外收入和支出为1,403,277.19和54,761,269.35[131] - 非经常性损益小计为8,037,130.49和155,089,632.76[131] - 企业所得税影响数为1,878,234.95和31,238,901.09[131] - 少数股东权益影响额（税后）为185,577.36和13,803,465.32[131] - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额为5,973,318.18和110,047,266.35[131] 投资策略要点 - 公司考虑某一时期的特定投资，关注特定区域的增长情况[104] - 账面价值投资是公司在特定情形下的投资，有多种可能达到的条件[104] - 公司进行多种投资决策时会综合考虑多种因素[104] - 担保投资是基于资产账面价值或特定资产价值的投资，分为预付投资和差额投资[106] - 预付投资是基于资产账面价值或特定资产价值的预付投资，公司在不同情形下的预付投资有不同关联[106] - 差额投资是基于资产账面价值或特定资产价值的差额投资，公司的差额投资与特定指标和价值有关[106] - 公司特定时期的特定资产投资与特定情况相关[108]