市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 业绩总结 - 2024年归母净利润交易前后分别为11581.97万元、9293.00万元，变动-19.76%[2] - 2023年归母净利润交易前后分别为13615.64万元、9205.61万元，变动-32.39%[2] - 2024年基本每股收益交易前后分别为0.39元/股、0.28元/股，变动-28.21%[2] - 2023年基本每股收益交易前后分别为0.46元/股、0.28元/股，变动-39.13%[2] 未来展望 - 加快标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善治理结构为发展提供制度保障[5] 其他新策略 - 公司董事、高管承诺不损害公司利益等[8] - 控股股东承诺保持上市公司独立性等[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合国家产业政策等规定[1] - 交易后公司仍符合A股上市条件[1] 交易情况 - 交易资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[1] 公司情况 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[5] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[5]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份购买锦丰纸业100%股权[1] 股票交易情况 - 李培培2024年6月14日买入1100股，结余1100股[3] - 陈力君2024年10月31日卖出3000股，结余0股[3] - 郭富2024年5 - 6月累计买入8200股，卖出1900股，结余6400股[3] - 中信证券自营账户自查期累计买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[13] 承诺与核查 - 相关自然人承诺买卖股票属个人行为，无内幕交易等[5][7][9][10][12] - 核查范围内其他知情人自查期无二级市场买卖情况[14] 专业意见 - 独立财务顾问、法律顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[15][16] 公告信息 - 牡丹江恒丰纸业董事会2025年5月24日发布此公告[18]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权，构成关联交易，不构成重组上市[1] 其他事项 - 2025年5月23日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过相关议案[1] 数据更新 - 完成以2024年12月31日为审计基准日的加期审计文件更新补充工作[1] - 更新重组报告书释义部分、交易性质测算、上市公司财务数据及股本结构、交易对方财务数据、标的公司财务数据等[1] - 根据新修订办法更新本次交易合规性分析[1] - 根据2024年度数据更新交易前后财务状况和经营成果讨论及交易影响分析[2]

交易概况 - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[25] - 发行股份32025829股，发行价格8.37元/股，占发行后总股本9.68%[26] - 本次交易已获恒丰集团等原则性同意，尚需股东会审议、国资审核、上交所审核及中国证监会注册[32][34] 业绩数据 - 2024年度资产总计从347261.82万元增至391872.96万元，变动比例12.85%[38] - 2024年度负债合计从82291.47万元增至100926.75万元，变动比例22.65%[38] - 2024年度所有者权益从264970.36万元增至290946.20万元，变动比例9.80%[38] - 2024年度营业收入为277,351.14万元，较上期减少0.27%[39] - 2024年度利润总额为17,221.67万元，较上期减少17.11%[39] - 2024年度归母净利润为11,581.97万元，较上期减少19.76%[39] - 2024年度基本每股收益为0.39元/股，较上期减少28.21%[39] 交易前后对比 - 交易完成后归属于母公司股东权益规模增加，资产负债率上升至25.75%[39] - 交易完成后归母净利润下降，基本每股收益降至0.28元/股[40] - 2024年交易后固定资产折旧及无形资产摊销合计金额较交易前增加约2,700万元[40] 行业数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[73] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[73] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[73] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[74] 交易对方情况 - 竹浆纸业注册资本46,951.44万元，控股股东为福华集团，实际控制人为张华[173][181] - 2024年12月31日竹浆纸业资产总计74,589.97万元，负债总计93,975.28万元，所有者权益 -19,385.30万元[185] - 2024年度竹浆纸业营业收入12,518.01万元，利润总额 -7,771.64万元，净利润 -9,575.17万元[185] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动、标的资产业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[59] - 交易审核中若各方无法就调整方案达成一致存在取消可能[59] - 本次交易尚需满足多项条件，获批及时间存在不确定性[60] 其他要点 - 2023年上市公司总体产能利用率为91.56%，产能长期高负荷运转[81] - 2024年上市公司投资建设22号产线后，厂区及周边暂无新建项目可用土地及配套设施[81] - 本次交易有助于上市公司补链强链，巩固行业领先地位，拓展国际市场[81][85][86]

交易信息 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格26805.62万元[23] - 发行数量32025829股，占发行后总股本9.68%，发行价格8.37元/股[25] - 交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.68%股份[26] - 标的资产资产总额占上市公司比例7.72%，资产净额占比10.12%，营业收入占比3.98%[29] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[29][30] 业绩数据 - 2024年交易完成后资产总计391872.96万元，较交易前增长12.85%；2023年增长15.03%[37] - 2024年交易完成后负债合计100926.75万元，较交易前增长22.65%；2023年增长32.59%[38] - 2024年交易完成后归属于母公司股东权益283297.04万元，较交易前增长10.09%；2023年增长11.30%[38] - 2024年交易完成后营业收入278107.89万元，较交易前增长0.27%；2023年增长0.04%[38] - 2024年交易完成后利润总额14275.73万元，较交易前下降17.11%；2023年下降29.28%[38] - 2024年交易完成后归属于母公司股东的净利润9293.00万元，较交易前下降19.76%；2023年下降32.39%[38] - 2024年交易完成后基本每股收益0.28元/股，较交易前下降28.21%；2023年下降39.13%[38] 行业数据 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[74] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[74] - 2024年1 - 8月规模以上造纸和纸制品业企业利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[74] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[75] 未来展望 - 交易后盈利下降受非经营性因素影响，后续业绩有望增长，产能释放、成本降低、协同效应将显现[121] 市场扩张 - 本次交易有助于公司补链强链，推进形成双基地产业平台[81] - 收购标的公司后公司年产能将增加，有望突破产能瓶颈[82] - 标的公司纳入公司管控体系将提升整体管控能力[86] - 本次交易有助于公司增加国际业务市场份额[87] 风险提示 - 标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可，若政策变化或影响其竞争力和盈利能力[66] - 标的公司虽已扭亏为盈，但仍存在未来盈利不及预期的风险[68] - 标的公司计划布局新产品领域，市场开发可能不及预期[69] - 标的公司主要原材料进口木浆价格波动，或影响其经营业绩[70] - 国际贸易环境恶化，或使标的公司经营业绩受影响[71] - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产业绩下滑等被暂停、中止或取消[60] - 本次交易尚需满足多项条件，审批结果和时间存在不确定性[61] - 本次交易标的评估因假设不确定，或出现估值与实际不符的情形[62] 合规自律 - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，对重组采取保密措施[123][125] - 上市公司董监高承诺提供资料真实、准确、完整，若信息违规立案调查将暂停转让股份[125] - 自重组复牌至实施完毕，上市公司董监高若持股无减持计划[126] - 上市公司董高承诺不损害公司利益，职务消费受约束，支持薪酬与填补回报措施挂钩[126] - 上市公司及董监高承诺无违法违规行为，最近三年无证监会处罚等情况[126][127] - 公司及相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，无相关内幕交易立案调查等情况[127] - 恒丰集团自重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[127] - 恒丰集团和黑龙江省新产投承诺重组中提供信息真实、准确、完整[127] - 公司承诺对信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任，若信息问题致损将依法赔偿[128] - 公司最近十二个月内未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[128] - 公司交易完成后将减少与上市公司及其子公司的关联交易，若有则规范进行[129] - 截至承诺函出具日，公司及下属企业与上市公司及其控股企业无同业竞争[129] - 交易完成后，公司业务与上市公司主营业务不竞争，获竞争商业机会优先让渡[129] - 公司承诺交易完成后与上市公司保持人员、资产、财务、机构及业务独立[130] - 公司将规范上市公司对外担保行为，不违规占用其资金[130] - 公司不利用控股股东地位损害上市公司及中小股东利益，遇相关事项回避[130] - 若监管有新规定，公司将按要求出具补充承诺以填补重组摊薄即期回报[130]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》部分条款，新增多条规定[3] - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职等期间股份转让有相关限制[13] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[16] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[9][17] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[12] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数等情形下公司应2个月内召开临时股东会[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28][29] - 年度股东会上董事会、监事会需作报告，独立董事需提交述职报告[27][28] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应实行[30] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长，独立董事三人[42] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下应召开临时会议[48] - 独立董事除一般职权外还有特别职权[44] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[37] 利润分配与财务 - 公司需在规定时间内报送并披露年度和中期报告[60] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[60] - 董事会制订利润分配预案需相关人员同意，预案提交股东会审议前需与中小股东沟通[61][62] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[63] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[63] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[64] - 修订《公司章程》及三项管理制度，相关事项需提交审议并在网站披露[70][71]

市场扩张和并购 - 公司拟26805.62万元收购锦丰纸业100%股权[14] - 发行股份每股面值1元，本次发行股份价格为8.37元/股[15][17] - 发行股份数量总计32025829股，占发行后总股本9.68%[22] - 交易对方认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[24] 交易合规与安排 - 本次交易符合相关规定，相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[39][41][44] - 交易前十二个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[46] - 剔除大盘和同行业板块因素，交易停牌前20个交易日公司股票累计涨跌幅未达20%[48] - 本次交易完成后公司每股收益或下降，公司制定填补回报措施[61] 制度修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[67] - 对《公司章程》等制度进行相应修订[67] 授权与有效期 - 提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起12个月[65] - 本次交易决议自股东会审议通过之日起12个月内有效，若获证监会同意注册批复，有效期延至交易完成日[29]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月9日13点30分于公司第一会议室召开[3] - 网络投票6月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议21项议案，涵盖发行股份购买资产等[8][9][10] - 股权登记日2025年5月30日，登记时间同日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00，地点黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号董事会办公室[15][19] - 公告5月24日发布[24] 发行股份购买资产议案 - 讨论发行股份购买资产相关议案，含是否符合条件、是否构成关联交易等[1][26][27][28][29] - 方案含交易价格及支付方式等多项内容[27] - 涉及报告书草案修订稿及其摘要等议案[27] - 有签署协议及补充协议等议案[27][28] - 讨论是否构成重大资产重组及重组上市等议案[27]

会议信息 - 公司于2025年5月18日发出召开十一届监事会第八次会议通知[1] - 会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，收到有效表决票3份[3] 议案表决 - 多项议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，均需提交股东会审议[6][9][11][13][16] 审计审阅 - 天健会计师事务所对标的公司进行加期审计并出具报告，对备考合并财务报表进行审阅并出具报告[8] 业绩风险 - 本次交易完成后每股收益或下降，业绩未增长指标有下降风险[10]