交易背景与核心目的 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司以突破产能瓶颈 公司现有22条造纸生产线年产能27万吨且已充分利用 收购有助于提升国际业务市场份额 [1] - 2022年10月双方签署委托经营协议 恒丰纸业按托管标的年度经审计扣非净利润的30%获取提成收入且不承担亏损 2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后采用委托加工经营模式 [1] 财务影响与业绩表现 - 交易完成后恒丰纸业归母净利润和每股收益将因锦丰纸业长期亏损及长期资产折旧摊销金额大幅增加而下降 [1] - 模拟测算显示锦丰纸业长期资产增值折旧摊销将使恒丰纸业预测期备考合并财务报表折旧摊销增加 但预计在2026年消除 [2] - 锦丰纸业2023年主要产品毛利率为负 2024年上升 高透成形纸毛利率变动方向与其他产品存在差异 2024年综合毛利率高于同行业可比公司因产品集中于毛利率较高的烟草工业用纸 [5] 公司治理与交易合规性 - 托管期间锦丰纸业股东大会及董事会正常运作且不受恒丰纸业影响 公司治理独立 恒丰纸业未实际控制锦丰纸业且未将其纳入合并财务报表范围 [2] - 针对收购未盈利资产 公司采取严格信息披露 聘请中介机构 执行审议程序 安排股东会表决及网络投票 设置锁定期 确保定价公允等投资者保护措施 [2] 业务协同与整合计划 - 交易有助于恒丰纸业提高生产能力 降低运营成本 优化产品结构 实现补链强链 [2] - 公司计划加快对锦丰纸业的整合 拓展特种纸主业市场 完善公司治理和利润分配政策以提升每股收益 [2] 标的公司经营与财务特征 - 锦丰纸业采取订单制销售 含委托加工和一般贸易两种模式 不同产品销售模式差异具有合理性且交易定价公允 [3] - 2023年以来锦丰纸业收入上升 产品收入变动与产线产能及达产时间匹配 且与恒丰纸业收入变动及产品需求结构相匹配 [3] - 采购结构变化与产品结构及经营模式匹配 前五大供应商经营正常且无关联关系 境外采购主要为2024年购建PM1生产线的施胶机 [4] - 历史上经历多次重组包括破产重整 引入新股东 吸并子公司及派生分立 这些举措与托管及本次交易决策相互独立 [3]

交易基本信息 - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[18][24] - 发行股份购买资产发行价格调整为8.25元/股，发行数量32,491,659股，占发行后总股本比例9.81%[25] - 本次交易已获多方同意和审批，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[32][33] 业绩影响 - 2024年交易完成后资产总计391,872.96万元，较交易前增加12.85%；负债合计100,926.75万元，增加22.65%[38] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易后为9293.00万元，较交易前下降19.76%；基本每股收益0.28元/股，下降28.21%[38] - 交易后资产负债率由23.70%小幅升至25.75%[39] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[76] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[76] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[76] 公司股权 - 交易前恒丰集团持股89423083股，占比29.93%，交易后持股不变但占比降至27.00%[36] - 交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.81%股份[26] 交易优势 - 交易可实现资源整合，公司主营特种纸和纸浆，锦丰纸业主营高级卷烟纸等[34][35] - 交易完成后公司将产能覆盖西南地区，节省成本，形成“西南 - 东北”双线布局，释放产能[42] 公司承诺 - 控股股东及董监高自重组复牌至实施完毕无减持计划[46] - 上市公司董监高承诺自重组复牌至实施完毕，若持股则无减持计划，新就任董监高承诺期为首次就任至重组实施完毕[131]

中银国际证券股份有限公司 关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易申请的审核问询函》 之回复的专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复的专项核查意见 上海证券交易所： 受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"、"上市公司"或 "公司"）的委托，中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、 "中银证券"）担任公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。按照贵 所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请 的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简称"审核问 询函"）的要求，独立财务顾问对《审核问询函》提出的问题进行了认真分析与 核查，并出具《中银国际证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于牡丹江恒 丰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题 之核查意见》（以下简称"本核查意见"），现提交贵所，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年 及 2024 年；除此之外，如无 ...

北京市时代九和律师事务所 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二〇二五年八月 目 录 | 问题 1、关于交易目的和整合管控 | 2 | | --- | --- | | 一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委 | | | 员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司， | | | 是否并表及其是否符合会计准则要求 | 4 | | 二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况， | | | 结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律 | | | 法规规定 | 8 | | 三、核查程序和核查意见 | 12 | | 问题 2、关于标的公司历史沿革 | 12 | | 一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充 | | | 申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行 | | | 完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措 | | | 施 | 14 | | 二、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标 ...

安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49 号）的回复 安永资产评估（上海）有限公司 二零二五年八月二十八日 1 | | | 安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函的回复 上海证券交易所： 根据贵所《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 申请的审核问询函》（并购重组〔2025〕49 号）之要求，我们对涉及资产评估 公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下： 问题 2、关于标的公司历史沿革 3 久派生分立盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽 子安排；吸并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的 划分约定，及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债 入账价值及确定依据，是否符合会计准则要求；（6）分立时标的公司收入、费 用拆分的依据及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符 合会计准则的相关要求，分立对报告期业绩的影响；（7）分立时对标的公司全 部债务划分约定的 ...

交易基本信息 - 中银证券担任恒丰纸业发行股份购买资产独立财务顾问[6] - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格26805.62万元[18][24] - 报告期为2022 - 2024年，审计基准日为2024年12月31日，评估基准日为2024年10月31日[19] 交易定价与股份发行 - 锦丰纸业评估增值率为272.20%[24] - 发行价格调整后为8.25元/股，发行数量32491659股，占发行后总股本9.81%[25] - 定价基准日前不同交易日A股股票交易均价及80%价格有相应数值[100] 业绩数据 - 2024年末上市公司资产总额347261.82万元，负债总额82291.47万元，所有者权益264970.36万元[168] - 2024年度上市公司营业收入277351.14万元，净利润13214.55万元[168] - 2024年末资产负债率23.70%，毛利率17.82%，基本每股收益0.39元/股[169] 交易前后股权结构 - 交易前恒丰集团持股29.93%，交易后降至27.00%，竹浆纸业、张华新增持股[36][123] - 交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.81%股份[26] 交易对财务影响 - 2024年交易完成后资产总计391872.96万元，较交易前增长12.85%；负债合计100926.75万元，增长22.65%[38] - 2024年归属于母公司股东权益283297.04万元，较交易前增长10.09%；营业收入278107.89万元，增长0.27%[38] - 2024年利润总额14275.73万元，较交易前下降17.11%；归属于母公司股东的净利润9293.00万元，下降19.76%[38] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[76] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[76] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[76] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、标的业绩下滑等[62] - 交易需满足多项条件，审批结果和时间存在不确定性[63] - 交易作价依据评估报告，存在标的资产评估风险[64] 公司发展 - 本次交易有助于公司补链强链，巩固行业领先地位，拓展国际市场[83][90] - 收购标的公司后，公司年产能将增加，有望突破产能瓶颈[84] - 交易完成后公司将覆盖西南地区客户，节省运费及经营成本，提升盈利能力[127]

交易方案核心内容 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [7][10][11] - 采用资产基础法评估 标的公司评估基准日2024年10月31日 评估增值率272.20% [11][40] - 发行价格定为8.25元/股 较定价基准日前20个交易日均价溢价9.85% 总计发行32,491,659股 [11][41][43] 交易结构设计 - 交易对方竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 锁定期36个月 [11][44] - 标的公司过渡期损益安排：盈利归上市公司享有 亏损由交易对方按持股比例承担 [44] - 交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额/净资产/营业收入占比分别为7.72%/10.12%/3.98% [12][13][46] 产业协同效应 - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 主要产品包括卷烟纸、成形纸等特种纸 [10][15][28] - 通过收购实现"西南-东北"双基地布局 有效覆盖四川、云南、贵州等烟草核心产区 降低运输成本 [16][36][37] - 上市公司产能利用率达91.56% 标的公司产能整合将突破产能瓶颈 预计年产能显著提升 [35][36] 财务影响分析 - 交易完成后总资产增长12.85%至391,872.96万元 净资产增长9.80%至290,946.20万元 [17][50] - 短期每股收益下降 因评估增值导致固定资产折旧增加约2,000万元/年 [17][19][50] - 标的公司报告期净利润为负：2022年-1,778.63万元 2023年-2,247.81万元 2024年-226.96万元 [28][29] 审批进展 - 已获黑龙江省国资委原则性同意 上市公司董事会审议通过 [14][20][35] - 尚需上交所审核及中国证监会注册 [3][14][47] - 控股股东恒丰集团持股比例由29.93%降至27.00% 实际控制人仍为黑龙江省国资委 [16][49] 行业背景 - 特种纸行业2024年预计产量492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求增长显著 [31][32] - 国家政策推动绿色制造体系建设 鼓励行业兼并重组优化布局 [32][33][35] - 造纸行业2023年营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [11][12] - 发行股份价格为8.25元/股 发行数量总计32,491,659股 其中竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 [12][44] - 交易对方股份锁定期为发行结束之日起36个月 过渡期损益由上市公司享有或由交易对方按持股比例承担 [12][45] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [13][14] - 交易已获董事会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [14] - 标的公司2024年资产总额23,778.01万元 净资产6,732.72万元 营业收入11,029.01万元 [13] 标的公司业务概况 - 锦丰纸业主营卷烟纸及卷烟配套用纸生产 拥有国家烟草专卖局颁发的生产专卖许可 [11][28] - 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸 属于造纸和纸制品业(C22) [11] - 报告期归属于母公司净利润分别为-1,778.63万元(2022年)、-2,247.81万元(2023年)、-226.96万元(2024年) [28] 协同效应与战略意义 - 交易将形成"西南-东北"双基地布局 降低西南地区客户运输成本并提升国际运输效率 [19][36] - 有效突破上市公司产能瓶颈 2023年产能利用率为91.56% 标的公司产能将补充现有产能不足 [36] - 强化在卷烟特种纸领域领先地位 实现技术、市场、产能资源整合 [16][36] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产预计增长12.85%(2024年)和15.03%(2023年) 净资产增长9.80%(2024年)和10.97%(2023年) [18] - 归母净利润短期下降主因资产评估增值增加折旧摊销 长期将通过协同效应提升盈利能力 [18][19] - 新增商誉4,925.00万元 需每年进行减值测试 [27] 行业背景与政策环境 - 2023年造纸和纸制品业营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30] - 国家政策支持特种纸行业绿色改造和技术创新 鼓励企业兼并重组优化产业布局 [32][33] - 2024年中国特种纸产量预计达492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求持续增长 [31]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度扣非净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损[2] - 2025年1月双方签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工经营模式，产品定价与托管期内存在较大差异[2] - 上市公司现阶段产能已充分利用，2024年总体产能利用率为95.12%，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈并灵活分配产品产能[2][15] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，发证日期为2024年5月29日[2] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合标的公司[2] 公司治理与控制关系 - 托管期间标的公司股东大会和董事会正常运作，股东竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且在董事会无席位[5][8] - 托管委员会由5名委员组成，标的公司委派3名，上市公司委派2名，决议事项须经半数委员同意，上市公司无法控制托管委员会[8] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，因上市公司不享有股东权利且无董事会表决权[9][10] 财务影响与盈利预测 - 标的公司长期资产增值导致预测期备考合并财务报表折旧摊销增加，资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元[10][12] - 交易完成后上市公司归母净利润由交易前2024年的11,581.97万元下降至9,293.00万元，基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股[12] - 模拟测算显示2026年上市公司归母净利润将超过交易前水平，基本每股收益将超过0.39元/股，长期资产增值折旧摊销影响预计在2026年消除[12] - 上市公司拟通过整合标的公司、拓展特种纸市场、完善公司治理和利润分配政策等措施提升每股收益[12][13][14] 业务协同与战略价值 - 交易可提高上市公司生产能力，突破产能瓶颈，标的公司位于西南地区成都市，与上市公司东北地理位置形成互补，可降低欧洲及东南亚运输成本并解决西南客户运输距离过长问题[15][16] - 标的公司产品与上市公司主要系列产品相近，交易有助于优化产品结构布局，实现特种纸主业补链强链，增强上市公司竞争实力和抗风险能力[16] - 上市公司将加快整合标的公司采购、销售、财务及日常经营管理，最大化发挥规模效应和业务协同，提升市场份额和盈利能力[18][19] 投资者保护与交易安排 - 交易对方承诺其认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[17] - 上市公司已制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、完善公司治理和利润分配政策等，控股股东和董事高管均出具相关承诺[18][19][20] - 上市公司严格履行信息披露义务，聘请具备资格中介机构确保交易定价公允，并执行相关审议程序及网络投票安排，以保护投资者权益[16][17][21] 历史沿革与资产重组 - 标的公司曾于2012年至2016年破产重整，重整后竹浆纸业及张华作为投资人持有股权[24] - 2024年标的公司吸收合并子公司锦丰斯贝克和锦丰创新，随后派生分立出盛源纸业，剥离与主营业务无关资产及未弥补亏损，优化财务结构[26][27][28] - 吸收合并和分立均按账面价值进行会计处理，符合会计准则要求，分立对报告期业绩无重大影响[30][31][32] - 竹浆纸业于2024年5月以其对标的公司15,930万元债权实施债转股增资，此操作对本次交易估值无实质影响[33][35] 业务模式与收入结构 - 标的公司销售模式分为委托加工和一般贸易，委托加工模式下上市公司提供原材料，标的公司收取加工费，一般贸易模式下标的公司自行采购原材料并销售成品[40] - 不同产品采用不同销售模式的原因包括税收优惠和供应商资质考量，出口产品采用委托加工以享受进料加工增值税免抵退税，国内产品采用一般贸易模式[40][41] - 交易定价采用成本加成和终端售价挂钩方式，卷烟纸和普通成形纸加工费定价为5,700元/吨，高透成形纸定价按终端售价95%或固定价格18,300元/吨执行[42][43][44] - 2023年以来标的公司收入上升，主要因上市公司订单支持，产品收入变动与产线产能、达产时间及爬坡过程匹配，且与上市公司需求结构及产能利用情况相符[38][39]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 构成关联交易 [1] - 公司已完成上交所审核问询回复 并相应修订交易报告书草案 [1] 交易条款修订 - 根据上市公司现金分红更新发行股份购买资产的发行价格 [1][2] - 更新发行股票数量及对上市公司股权结构的影响 [1] - 补充披露标的公司成本结构按料工费统计情况 [2] 标的公司披露补充 - 补充披露双方合作模式、业务定位、销售生产定价等差异对比 [1] - 细化披露报告期内采购主要内容和金额 [1] - 区分委托加工和一般贸易披露生产加工中的采购内容和金额 [1] 风险因素更新 - 增加标的公司未来盈利不及预期和持续亏损风险提示 [1][2] - 补充标的公司偿债风险提示 [1][2]