A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二〇二五年十二月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 声 明 本部分所述词语或简称与摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司全体董事和高级管理人员承诺：如 ...

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-052 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及审 核问询函回复的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称："公司"）拟通过发行股份的方式 购买四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权（以下简称："本次交易"）。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司 实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。 公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号） （以下简称"《审核问询函》"），并于 2025 年 8 月 30 日披露了《关于牡丹江恒 丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》 及相关文件。2025 年 11 月 29 日，公司根据以 2025 年 5 月 31 日为基准日的加期 审计及评估情况，对 ...

安永资产评估（上海）有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函（并购重组〔2025〕49 号）的回复 安永资产评估（上海）有限公司 二零二五年十二月 | | | | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）的要求， 我们对涉及资产评估公司的相关问题进行了核实，现将有关情况回复如下： 问题 2、关于标的公司历史沿革 重组报告书披露，（1）2012 年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、锦 丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016 年标的公 司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间申 报受偿；（3）2024 年 2 月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力 100%股权； （4）2024 年 5 月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、 锦丰创新注销；（5）2024 年 5 月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的 15,930 万元债 权实施债转股；（6）2024 年 7 月，锦丰纸业派生分立 ...

中银国际证券股份有限公司 二〇二五年十二月 2-1-1 中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问报告 关于 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明和承诺 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"或"本独立财务顾 问"）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"）的委托， 担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关 ...

中银国际证券股份有限公司 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询 函之回复意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问 询函之回复意见（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简 称"审核问询函"）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸 业"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，中银国际证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下： 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年 及 2025 年 1-5 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本 ...

董事会会议基本情况 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2025年12月22日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第十五次会议 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定 [1] 会议审议通过事项 - 会议审议通过了《关于〈2025年经理层成员经营业绩责任书〉和〈2024年经营层业绩考核评价结果〉的议案》 [2] - 该议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 因议案涉及管理层薪酬，董事梁德权、周再利、潘高峰、李恩双回避表决 [2] - 该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过 [2]

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-051 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第十五次会议，符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 12 月 17 日以书面形式和电子 邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第十五次会议的通知。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： 以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于<2025 年经理层成员经营 业绩责任书>和<2024 年经营层业绩考核评价结果>的议案》。 因该议案涉及管理层薪酬，基于谨慎性原则，董事梁德权、周再利、潘高峰、 李恩双回避表决。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 23 日 （三）2025 年 ...

市场整体表现 - 截至今日下午14:59，上证综指报3876.97点，收于年线之上，当日涨幅为0.17% [1] - A股市场总成交额达到16651.30亿元 [1] - 今日共有153只A股价格突破了年线 [1] 突破年线个股表现 - 在突破年线的个股中，乖离率较大的个股有益民集团、万润科技、来伊份，乖离率分别为9.76%、6.64%、5.56% [1] - 乖离率较小的个股有苏州规划、天智航、中铁特货等，刚刚站上年线 [1] 高乖离率个股详情 - 益民集团（600824）今日涨幅10.11%，换手率10.65%，年线4.46元，最新价4.90元，乖离率9.76% [1] - 万润科技（002654）今日涨幅7.57%，换手率13.09%，年线13.06元，最新价13.93元，乖离率6.64% [1] - 来伊份（603777）今日涨幅10.01%，换手率7.50%，年线14.06元，最新价14.84元，乖离率5.56% [1] - 中航重机（600765）今日涨幅6.68%，换手率9.21%，年线16.95元，最新价17.89元，乖离率5.53% [1] - 禾望电气（603063）今日涨幅4.99%，换手率14.24%，年线30.86元，最新价32.18元，乖离率4.29% [1] 其他突破年线个股列表 - 华菱精工（603356）今日涨幅7.68%，换手率6.32%，年线13.78元，最新价14.30元，乖离率3.78% [1] - 钧达股份（002865）今日涨幅10.00%，换手率16.07%，年线46.03元，最新价47.64元，乖离率3.49% [1] - 美联新材（300586）今日涨幅7.17%，换手率8.41%，年线9.97元，最新价10.32元，乖离率3.48% [1] - 国泰集团（603977）今日涨幅5.30%，换手率5.33%，年线12.51元，最新价12.92元，乖离率3.24% [1] - 友好集团（600778）今日涨幅4.57%，换手率13.55%，年线6.88元，最新价7.10元，乖离率3.22% [1] - 上海机场（600009）今日涨幅7.12%，换手率2.47%，年线32.10元，最新价33.11元，乖离率3.14% [1] - 第一医药（600833）今日涨幅4.75%，换手率4.85%，年线13.08元，最新价13.46元，乖离率2.93% [1] - 同益中（688722）今日涨幅5.74%，换手率6.29%，年线18.27元，最新价18.80元，乖离率2.89% [1] - 中金公司（601995）今日涨幅3.70%，换手率3.72%，年线35.17元，最新价36.18元，乖离率2.87% [1] - 丰茂股份（301459）今日涨幅6.67%，换手率14.09%，年线41.37元，最新价42.56元，乖离率2.86% [1] - 双鹭药业（002038）今日涨幅3.29%，换手率2.80%，年线7.34元，最新价7.53元，乖离率2.65% [1] - 天元宠物（301335）今日涨幅5.25%，换手率11.80%，年线28.93元，最新价29.68元，乖离率2.58% [1] - 旭升集团（603305）今日涨幅3.41%，换手率4.69%，年线14.22元，最新价14.57元，乖离率2.47% [2] - 数字人（920670）今日涨幅4.74%，换手率12.66%，年线16.41元，最新价16.81元，乖离率2.46% [2] - 汇宇制药（688553）今日涨幅2.54%，换手率1.37%，年线18.16元，最新价18.60元，乖离率2.40% [2] - 爱朋医疗（300753）今日涨幅2.98%，换手率7.29%，年线25.98元，最新价26.59元，乖离率2.33% [2] - 航材股份（688563）今日涨幅6.38%，换手率9.37%，年线54.28元，最新价55.53元，乖离率2.30% [2] - 顺控发展（003039）今日涨幅2.91%，换手率1.32%，年线13.49元，最新价13.80元，乖离率2.29% [2] - 江苏银行（600919）今日涨幅2.52%，换手率0.71%，年线10.35元，最新价10.59元，乖离率2.28% [2] - 佛慈制药（002644）今日涨幅2.25%，换手率0.79%，年线8.47元，最新价8.65元，乖离率2.07% [2] - 中原传媒（000719）今日涨幅2.90%，换手率1.23%，年线11.84元，最新价12.08元，乖离率2.06% [2] - 恒丰纸业（600356）今日涨幅2.15%，换手率1.43%，年线8.40元，最新价8.56元，乖离率1.92% [2] - 快可电子（301278）今日涨幅4.03%，换手率6.41%，年线34.17元，最新价34.81元，乖离率1.88% [2] - 雷曼光电（300162）今日涨幅3.68%，换手率4.92%，年线7.47元，最新价7.61元，乖离率1.88% [2] - 宝莱特（300246）今日涨幅2.94%，换手率3.01%，年线7.92元，最新价8.06元，乖离率1.81% [2]

交易概述与市场解读 - 恒丰纸业拟以2.54亿元收购锦丰纸业100%股权 交易被市场解读为补强产业链、突破产能瓶颈、布局高附加值新品 [1] - 深入分析交易细节与财务数据 发现并购背后潜藏对历史亏损资产的过度美化、对未来盈利的乐观假设以及经营风险向上市公司股东转移的安排 [1] 交易盈利模式与会计处理 - 自2023年托管以来 双方形成“委托加工+一般贸易”双轨业务体系 出口产品由恒丰纸业提供原料 锦丰纸业收取加工费并按“净额法”确认收入 内销高透成形纸由锦丰纸业自行采购销售并按“总额法”确认收入 [2] - 该混合模式导致锦丰纸业报表呈现“小而美”假象 收益法评估预测其2025年营业总收入为1.19亿元 净利润为470.83万元 [2] - 评估报告引入“公允价格”假设 模拟锦丰纸业作为独立主体以其产品终端市场售价的95%作为对恒丰纸业的销售价格 在此假设下其2025年模拟净利润高达1,742.52万元 对应市盈率为15.04倍 [2] - 当前报表低利润是特定合作模式下会计处理的结果 大部分产业链利润留在了恒丰纸业体系内 [2] 管理费用与成本结构分析 - 锦丰纸业管理费用预计从2023年的1,930.79万元、2024年的1,858.41万元骤降至2025年的1,059.24万元 降幅近800万元 [3] - 费用下降源于三项结构性调整：2024年330万元一次性政府补助咨询费不再发生、2024年约160万元员工奖金被取消、部分2005年构建的房屋建筑物于2025年折旧年限到期每年减少约80万元折旧 [3] - 随着PM2、PM3产线技改完成并满负荷运转 过去因产线闲置而被计入管理费用的厂房设备折旧（2023年322.87万元、2024年247.09万元）得以回归生产成本 [3] - 这种费用下降本质上是不可持续的“一次性红利” 掩盖了其长期管理效能的真实水平 [3] 估值逻辑与核心假设 - 交易作价2.54亿元对应市净率高达3.79倍 远超同行业上市公司1.46倍的平均水平 [4] - 高溢价解释基于资产重估与盈利前景双重支撑 评估采用了更长的经济使用年限和当前市场价值导致评估增值显著 [4] - 估值逻辑建立在脆弱前提之上：新产品市场的顺利开拓 锦丰纸业未来核心增长点在于PM1产线规划的医用透析纸、无铝衬纸和无涂层热转印纸 [4] - 中国医用透析纸市场规模预计从2023年的120亿元增至2025年的180亿元 但高端市场被海外巨头把控 国内企业也已占据相当份额 锦丰纸业作为新进入者面临巨大竞争不确定性 [4] - 一旦新产品开发不及预期 新增产能将成为沉重财务负担 基于满产假设的盈利预测将落空 [4] 交易条款与风险分配 - 本次交易未设置任何业绩补偿条款 因交易对手方并非恒丰纸业的控股股东或其关联方 无需承担未来业绩不达预期的风险 [5] - 所有关于产线投产、新产品放量、毛利率维持的乐观假设 其兑现风险将完全由恒丰纸业的全体股东承担 [5] - 交易前 恒丰纸业通过托管协议享受锦丰纸业运营成果（按净利润30%提成）却不承担亏损 交易后则需独自面对新业务板块的全部不确定性 [5] - 锦丰纸业拥有五年内可弥补亏损的税务优势 但这是一次性的“税盾”红利 无法解决长期竞争力根本问题 [5] 交易本质总结 - 收购表面是基于协同与价值发现的战略整合 实则是精心策划的风险转嫁 [6] - 交易利用了托管期对标的资产进行“预热”和“美化” 通过特殊会计处理压低表观利润 再以资产重估和盈利预测为高溢价辩护 [6]

公司业务与市场地位 - 公司在国际市场销售已取得较好成绩 外销产品占公司总销量的20%以上 [1] - 公司已成为菲莫国际 英美烟草 日烟国际等国际烟草巨头的重要供应商 [1] - 公司卷烟配套用纸产品在国际市场的综合占有率超过20% [1]