交易概况 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[26] - 发行股份数量为32,025,829股，占发行后总股本9.68%[27] 财务数据 - 2024年公司营业收入277,351.14万元，较2023年增长约4.73%[164] - 2024年公司净利润13,214.55万元，较2023年下降约11.44%[164] - 2024年末公司资产负债率为23.70%，2023年末为18.75%[165] - 2024年末公司毛利率为17.82%，2023年末为17.39%[165] 交易影响 - 交易完成后公司将新增4925.00万元商誉[65] - 交易后归母净利润及每股收益下降，因评估增值折旧摊销增加[122] 行业情况 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[74] - 规模以上造纸和纸制品业企业营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[74] - 利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[74] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[75] 公司发展 - 交易完成后公司将形成“西南 - 东北”双线布局[124] - 公司产能将进一步释放，可灵活分配产能分布[124] 风险提示 - 交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[61] - 交易尚需满足多项条件，相关审批存在不确定性[62] - 评估假设的不确定性可能导致标的资产估值与实际情况不符[63] - 交易完成后存在摊薄即期回报的风险[64] - 标的公司政策变化、新产品市场开发可能不及预期[66][69]

会议信息 - 公司于2025年6月27日发出召开十一届董事会第十一次会议的通知[1] - 会议于2025年6月30日以通讯表决的方式召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席董事9人[3] 议案审议 - 以4票同意通过《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》[4] - 以9票同意通过《关于使用自有资金进行结构性存款议案》[4]

利润分配 - 2024年年度每股现金红利0.12元[3] - 以298,731,378股为基数，共派发现金红利35,847,765.36元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/8，除权（息）日和发放日为2025/7/9[3][7] 税收政策 - 个人持股期限不同税负不同[9][10] - QFII、RQFII、“沪股通”投资者按10%税率代扣[12][13] - 其他机构和法人股东不代扣，每股0.12元[13]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会召集，会议通知于2025年5月24日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告，明确列明会议时间、地点、议程及参与方式 [2] - 股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式，现场会议出席股东及代理人132名，代表股份103,340,638股（占总股本34.59%），网络投票股东130名，代表股份5,763,615股（占总股本1.93%）[3][4] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程规定，律师确认程序合法性 [1][3] 股东大会审议议案 - 本次会议审议了16项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等，均为特别决议事项 [5] - 所有议案均获得超过2/3表决权通过，其中最高同意比例达95.9196%（《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》），最低同意比例为95.8878%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》）[6][24] - 中小股东表决中，同意比例区间为69.4665%-69.7029%，反对比例最高达29.6935%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》）[7][25] 表决结果分析 - 合并现场与网络投票后，总表决股份109,104,253股，平均同意率95.90%，反对率3.98%，弃权率0.12% [6][7][8] - 关键议案如发行股票方案、募集资金使用可行性等均以超95%同意率通过，显示主要股东高度支持定向增发计划 [16][17][18] - 网络投票参与度较低（占表决权1.93%），但投票结果与现场表决趋势一致，未出现显著分歧 [4][6] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，决议文件将由董事签署后公告 [31] - 法律意见书明确仅用于本次股东大会见证目的，并作为必备文件随其他材料披露 [31]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月9日在公司第一会议室召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达34.5931%，符合法定要求 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，由董事会召集、董事长主持 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过，无否决议案 [1][2][3][4] - A股股东表决中，同意票比例稳定在95.89%-95.92%，反对票比例约3.96%-3.99%，弃权票比例0.11%-0.14% [2][3][4] - 涉及重大资产重组的议案包括发行股份购买资产、交易定价、利润分配安排等，均获得超95%支持率 [5][6] 重大资产重组事项 - 通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，交易不构成重组上市 [5][6] - 确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [6] - 评估机构独立性、定价公允性及审计报告有效性等配套议案均获批准 [4][6] 公司治理调整 - 通过取消监事会并调整部分制度的议案，属于特别决议事项 [7] - 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [6] 法律程序合规性 - 律师杨静、陈秋红出具法律意见，确认会议程序及决议合法有效 [7] - 议案表决结果文件经董事签字并加盖董事会印章存档 [7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月9日在公司第一会议室召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为132人[3] - 出席会议股东所持有表决权的股份总数为103,340,638股，占公司有表决权股份总数的34.5931%[3] - 公司在任董事9人，出席5人；在任监事3人，出席3人[5] 议案表决情况 - A股对发行股份购买资产相关多议案同意比例超95%[4][6][7][8] - A股部分议案有反对和弃权票，反对比例约3.96%-3.99%[19][20][21][22][23] - 5%以下股东对部分议案同意比例69.5922%，有反对和弃权票[26] - 上市地点等多议案赞成占比约69.5%[27] 决议相关 - 上述议案均为特别决议事项，需获出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[29] - 北京市时代九和律师事务所见证，结论为相关事宜符合规定，决议合法有效[30]

会议安排 - 2025年5月23日公司召开十一届董事会第十次会议决定召开2025年第二次临时股东大会，并于5月24日公告[3] - 2025年6月9日股东大会按公告时间、地点召开并完成议程[4] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东及股东代理人共132人，所持表决权股份103,340,638股，占公司股份总数34.59%[5] - 网络投票股东共130名，所持股份5,763,615股，占公司股份总数1.93%[6] 议案审议情况 - 本次股东大会审议了21项议案，未审议其他议案[7][9] - 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，同意99,108,626股，占出席股东所持有效表决权股份总数95.9047%，中小股东同意9,685,543股，占中小股东所持有效表决权股份总数69.5922%[10][11] - 《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，同意99,096,826股，占比95.8933%，中小股东同意9,673,743股，占比69.5074%[12] - 多项关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案获高比例同意，中小股东同意比例约69%左右[13][14][15][16][18][19][20][21][22][23][25][26] - 本次交易决议有效期议案，同意99,093,426股，占出席股东大会股东有效表决权股份总数95.8900%[27] - 多项特别议案获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[28][29][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][44][45][46][47] - 取消监事会并修订《公司章程》及部分制度议案，同意99,102,826股，占出席股东大会股东所持有效表决权股份总数95.8991%，中小股东同意9,679,743股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数69.5505%[48] 决议合法性 - 公司本次股东大会召集、召开程序等相关事宜符合法律法规和《公司章程》规定，决议合法有效[50] 法律意见书 - 法律意见书用于公司2025年第二次临时股东大会见证[50] - 法律意见书正本一式两份，公司和律所各留存一份[51]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[1] - 交易不构成重大资产重组等，构成关联交易[1] - 间接控股股东原则同意收购方案[1] 交易情况 - 交易需经股东会审议和监管机构批准[2] - 交易实施存在不确定性[2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 以符合最新监管规定并提升治理水平 [1] - 相关制度调整包括废止《监事会议事规则》 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等文件 [1] 公司章程修订依据 - 修订基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1][2] - 修订目的为完善治理结构并促进规范运作 具体条款修改内容未在公告中详细披露 [2] 决策程序 - 该议案已通过公司第十一届董事会第十次会议审议 会议召开时间为2025年5月23日 [1]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份购买锦丰纸业100%股权[1] 人员交易数据 - 张佳竞累计买入6400股，卖出8400股，结余0股[4] - 李培培累计买入1100股，卖出0股，结余1100股[4] - 陈力君累计买入0股，卖出3000股，结余0股[4] - 刘云华累计买入36200股，卖出36200股，结余0股[4] - 郭富累计买入8200股，卖出1900股，结余8200股[4] 财务顾问情况 - 中信证券自查期自营账户买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[15] - 中信证券建立制度隔离内幕信息，买卖属正常业务无内幕交易[16] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关买卖不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[17]