公司业务与生产 - 公司2024年拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨[8] - 托管期内公司支持标的公司对4条生产线技术改造[8] - 单条化学浆、化学机械纸浆、化学竹浆产能要求达10万吨/年及以上[30] - 锦丰纸业2024年2月取得恒华热力100%股权[38] 股权结构与交易 - 标的公司股东竹浆纸业持股6178.9637万股，占比97.001%；张华持股191.0363万股，占比2.999%[13] - 2024年5月竹浆纸业以15930万元对锦丰纸业实施债转股增资[15] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业[38] - 2025年4月聚源启富7800万元转让竹浆纸业股份[38] - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易价格由26805.62万元调至25414.23万元，发行股份数量调整为30805126股[109] 财务数据 - 本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加[8] - 四川福华源泰竹纤维有限公司2025年5月31日资产总计20366.61万元，负债总计46643.45万元，所有者权益 - 26276.84万元[57] - 四川省福华纸业有限公司2025年5月31日资产总计7185.92万元，负债总计10229.65万元，所有者权益 - 3043.73万元[59] - 2023年末和2024年末，标的公司应收账款分别为2267.33万元和3319.82万元[78] - 本次交易完成后上市公司将新增4925.00万元商誉[70] 资质与合规 - 标的公司卷烟纸生产专卖许可发证日期为2024年5月29日[8] - 2024年5月新换发烟草专卖生产企业许可证，有效期至2029年5月[26] - 标的公司主营产品不属于限制类、淘汰类产业[31] - 本次交易符合多项法律法规规定[34] 债务与风险 - 标的公司《企业信用报告》中逾期银行贷款所涉银行为5家[42] - 标的公司分立时约定债务划分有效但不能对抗外部债权人，一方不能清偿时另一方负连带责任[52] - 盛源纸业划分承担债务523.98万元，标的公司承担连带责任风险小，不影响本次交易估值定价[53][54] 资产与评估 - 标的公司资产基础法评估价值为26805.62万元，增值额为19603.72万元，增值率为272.20%[70] - 本次交易确定标的资产100%股权价值为26208.42万元，土地使用权评估价值6409.98万元，评估增值4993.32万元[74] - 锦丰纸业及其子公司持有的不动产权证建筑面积共计65835.63平方米[94] - 锦丰纸业已拆除部分房产，拆除建筑面积8784.04平方米，占不动产权证载面积的13.34%[95] 专利与技术 - 锦丰纸业与巴菰生物、养瑞集团共有3项专利，早期因合作意向共同申请，无关联关系[101] - 锦丰纸业新增取得6项专利权[136] 未来展望 - 本次交易后上市公司长期经营业绩将稳步增长[129] 关联交易与规范 - 2023 - 2025年1 - 5月交易前出售商品/提供劳务关联交易占营收比例为0.04%、0.05%、0.11%，交易后降至0.01%、0.05%、0.08%[150] - 2023 - 2025年1 - 5月交易前采购商品/接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%、5.39%、4.82%，交易后降至1.66%、0.85%、0.78%[150] - 控股股东恒丰集团等出具《关于减少与规范关联交易的承诺》[152] - 控股股东恒丰集团等出具《关于避免同业竞争的承诺函》[153]

财务数据 - 2025年5月31日流动资产21.3091661551亿元，2024年12月31日为20.5242079970亿元[7] - 2025年5月31日流动负债7.1827796343亿元，2024年12月31日为6.7483872790亿元[7] - 2025年1 - 5月营业总收入为11.61亿元，2024年度为27.81亿元[9] - 2025年1 - 5月净利润为6249.24万元，2024年度为1.11亿元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买锦丰纸业100%股权，交易对价为2.541423亿元[11] - 福华竹浆集团出让锦丰纸业97.001%股份，对价2.465206亿元；张华出让2.999%股份，对价762.17万元[13] 分红情况 - 2025年5月以总股本2.98731378亿股为基数，每股派发现金红利0.12元，共派发现金红利3584.78万元[15] 研发支出 - 2025年1 - 5月研发支出合计38,440,392.65元，2024年度为85,063,485.51元[189] 子公司情况 - 公司将湖北恒丰纸业等6家子公司纳入合并财务报表范围，持股比例多为100%[190][192] - 2024年3月31日同一控制下合并四川锦丰创新实业和斯贝克纸品，权益比例均为100%[192]

交易信息 - 公司拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格25414.23万元[19][25] - 锦丰纸业评估基准日为2025年5月31日，评估结果26208.42万元，增值率279.14%[25] - 发行股份购买资产发行价格8.25元/股，发行数量30805126股，占发行后总股本9.35%[26] - 交易方案调整后交易价格从26805.62万元降至25414.23万元，减少比例5.19%[27] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，尚需上交所审核通过和中国证监会注册[31][33][36] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总计变动比例12.34%，负债合计变动21.46%，所有者权益变动9.38%[42] - 2024年资产总计变动比例12.95%，负债合计变动23.09%，所有者权益变动9.80%[42] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东净利润变动 - 11.20%，基本每股收益变动 - 17.39%[43] - 2024年归属于母公司股东净利润变动 - 18.04%，基本每股收益变动 - 25.64%[43] - 标的公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 -2215.14万元、 -161.36万元和125.62万元[72] - 截至报告期末，标的公司资产负债率（合并）为70.15%[76] 行业数据 - 2024年1 - 8月，全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[78] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9340.3亿元，同比增长5.3%[78] - 2024年1 - 8月，规模以上造纸和纸制品业企业实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%[78] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%[79] 公司情况 - 2023年公司总体产能利用率为91.56%，产能长期高负荷运转[86] - 2024年公司投资建设22号产线，之后厂区及周边暂无新建项目可用土地[86] - 2025年5月末资产总额358,282.36万元，负债总额87,779.23万元，所有者权益270,503.13万元[173] - 2025年1 - 5月营业收入115,372.20万元，净利润7,021.68万元[173] - 2025年1 - 5月经营活动现金流量净额7,729.71万元，投资活动现金流量净额 - 1,353.71万元[173] - 2025年5月末资产负债率24.50%，毛利率18.34%，基本每股收益0.23元/股[174] 股东情况 - 交易前恒丰集团持股89,423,083股，占比29.93%；交易后持股不变，占比降至27.14%[125] - 本次交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[29] - 截至2025年5月31日，前十大股东合计持股120254124.00股，持股比例40.24%[160] 其他信息 - 福华集团对锦丰纸业债务兜底责任期限为2026 - 2028年，总额最高不超过本次交易整体作价[144] - 交易对方以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[109] - 自本次重组复牌至实施完毕，恒丰集团及董监高无减持公司股份计划[47]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易后归母净利润6121.28万元，较交易前降11.20%[2] - 2024年度交易后归母净利润9492.39万元，较交易前降18.04%[2] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益0.19元/股，较交易前降17.39%[2] - 2024年度交易后基本每股收益0.29元/股，较交易前降25.64%[2] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善公司治理提供制度保障[5] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 公司董事、高管对填补摊薄即期回报措施作出多项承诺[8] - 公司控股股东对填补摊薄即期回报措施作出多项承诺[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[1] 重组方案调整 - 调整后交易价格为25414.23万元，较调整前减少5.19%[1][3] - 调整后发行30805126股，占比9.35%[1] - 调整后竹浆纸业获29881281股，张华获923845股[1] 方案审议 - 2025年11月28日董事会审议通过调整议案[1][3] - 独立董事同意审核意见，财务顾问认为不构成重大调整[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购锦丰纸业100%股权[1] 其他新策略 - 原签字会计师谢军不再担任，拟变更为燕玉嵩[1][2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年11月28日[6]

交易基本信息 - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，交易对方为竹浆纸业和张华[1][20][134] - 交易价格从26805.62万元调至25414.23万元，减少比例5.19%[28] - 发行价格调整为8.25元/股，发行30805126股，占比9.35%[27] 财务数据 - 锦丰纸业2025年5月31日评估值26208.42万元，增值率279.14%[26] - 2025年1 - 5月资产总计从358282.36万元增至402493.98万元，变动比例12.34%[41] - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润从6893.71万元降至6121.28万元，变动比例 - 11.20%[42] - 交易完成后公司将新增3810.10万元商誉[65] 交易进展 - 2025年11月28日公司董事会审议通过重组方案调整议案[29] - 本次交易已获恒丰集团和黑龙江省新产投集团原则性同意[33] - 本次交易尚需取得上交所审核通过和中国证监会予以注册决定[35] 股权结构 - 交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持上市公司9.35%股份[30] - 交易前恒丰集团持股29.93%，交易后持股27.14%；竹浆纸业交易后持股9.07%；张华交易后持股0.28%[124] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、标的业绩下滑等被暂停、中止或取消的风险[61] - 标的公司存在未来盈利不及预期和持续亏损的风险[68] 公司承诺 - 公司及全体董高监和控股股东承诺，若重组信息违规被调查，在结论明确前暂停转让股份，2个交易日内提交锁定申请[7][8][9][13] - 恒丰集团承诺自重组复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[134]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业于2025年6月11日提交发行股份购买资产交易申请，6月27日被受理[1][4][7] 其他新策略 - 原签字注册会计师谢军截至2024年12月31日已连续5年为公司提供审计服务[1][4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 签字会计师由谢军、刘恺变更为燕玉嵩、刘恺[1] 公告信息 - 公告于2025年11月29日发布[7]

业绩相关 - 2024年全球无铝烟衬纸市场规模约20亿美元，同比增长7.5%[59][89] - 2023年中国医用透析纸市场规模约120亿元，预计2025年扩大至180亿元，复合年均增长率约20%[58][72][85] - 2023年中国热转印纸市场规模约4.0亿美元，占全球份额65%，预计2030年达6.1亿美元，未来六年复合年均增长率为5.0%[60][78][93] - 2024年公司总体产能利用率为95.12%，产线高负荷运转难满足新增需求[152] 用户数据 - 2025年1 - 10月公司向日烟国际销售无铝衬纸2,025吨，预计全年订单量2,500吨[61] - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[62] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[64] - 预计2026年客户F和客户Y给予公司的无铝衬纸订单量均超3,000吨，2026年公司无铝衬纸总订单量预计达1万吨[70] 未来展望 - 预计2029年无铝衬纸对铝箔衬纸替代率达50%，全球无铝衬纸需求量约22.6万吨[71] - 长期来看公司每年无铝衬纸订单量将达4.5万吨[72] - 未来公司每年医用透析纸预计订单量将达5,000吨[77] - 未来公司每年无涂层热转印纸预计订单量达5000吨[79][80][81] 新产品和新技术研发 - 公司已实现医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新品量产销售，但规模较小[97] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司因规模扩张需要，采用发行股份购买资产方式并购锦丰纸业[37] - 交易完成后公司将直接持有标的公司100%股权[175] 其他新策略 - 2026年后公司与标的公司采用委托加工经营模式，恒丰纸业负责研发和销售并提供纸浆，锦丰纸业负责加工及生产管理[12] - 公司制定填补摊薄即期回报措施，将加快整合标的公司提升盈利能力[163]