交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的锦丰纸业100%股权 交易价格为26,805.62万元 [11][12] - 发行股份价格为8.25元/股 发行数量总计32,491,659股 其中竹浆纸业获31,517,235股 张华获974,424股 [12][44] - 交易对方股份锁定期为发行结束之日起36个月 过渡期损益由上市公司享有或由交易对方按持股比例承担 [12][45] 交易性质与审批 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [13][14] - 交易已获董事会审议通过 尚需上交所审核及中国证监会注册 [14] - 标的公司2024年资产总额23,778.01万元 净资产6,732.72万元 营业收入11,029.01万元 [13] 标的公司业务概况 - 锦丰纸业主营卷烟纸及卷烟配套用纸生产 拥有国家烟草专卖局颁发的生产专卖许可 [11][28] - 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸 属于造纸和纸制品业(C22) [11] - 报告期归属于母公司净利润分别为-1,778.63万元(2022年)、-2,247.81万元(2023年)、-226.96万元(2024年) [28] 协同效应与战略意义 - 交易将形成"西南-东北"双基地布局 降低西南地区客户运输成本并提升国际运输效率 [19][36] - 有效突破上市公司产能瓶颈 2023年产能利用率为91.56% 标的公司产能将补充现有产能不足 [36] - 强化在卷烟特种纸领域领先地位 实现技术、市场、产能资源整合 [16][36] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产预计增长12.85%(2024年)和15.03%(2023年) 净资产增长9.80%(2024年)和10.97%(2023年) [18] - 归母净利润短期下降主因资产评估增值增加折旧摊销 长期将通过协同效应提升盈利能力 [18][19] - 新增商誉4,925.00万元 需每年进行减值测试 [27] 行业背景与政策环境 - 2023年造纸和纸制品业营业收入9,340.3亿元 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [30] - 国家政策支持特种纸行业绿色改造和技术创新 鼓励企业兼并重组优化产业布局 [32][33] - 2024年中国特种纸产量预计达492万吨 同比增长5.35% 食品包装、烟草等领域需求持续增长 [31]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度扣非净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损[2] - 2025年1月双方签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工经营模式，产品定价与托管期内存在较大差异[2] - 上市公司现阶段产能已充分利用，2024年总体产能利用率为95.12%，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈并灵活分配产品产能[2][15] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，发证日期为2024年5月29日[2] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合标的公司[2] 公司治理与控制关系 - 托管期间标的公司股东大会和董事会正常运作，股东竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且在董事会无席位[5][8] - 托管委员会由5名委员组成，标的公司委派3名，上市公司委派2名，决议事项须经半数委员同意，上市公司无法控制托管委员会[8] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，因上市公司不享有股东权利且无董事会表决权[9][10] 财务影响与盈利预测 - 标的公司长期资产增值导致预测期备考合并财务报表折旧摊销增加，资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元[10][12] - 交易完成后上市公司归母净利润由交易前2024年的11,581.97万元下降至9,293.00万元，基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股[12] - 模拟测算显示2026年上市公司归母净利润将超过交易前水平，基本每股收益将超过0.39元/股，长期资产增值折旧摊销影响预计在2026年消除[12] - 上市公司拟通过整合标的公司、拓展特种纸市场、完善公司治理和利润分配政策等措施提升每股收益[12][13][14] 业务协同与战略价值 - 交易可提高上市公司生产能力，突破产能瓶颈，标的公司位于西南地区成都市，与上市公司东北地理位置形成互补，可降低欧洲及东南亚运输成本并解决西南客户运输距离过长问题[15][16] - 标的公司产品与上市公司主要系列产品相近，交易有助于优化产品结构布局，实现特种纸主业补链强链，增强上市公司竞争实力和抗风险能力[16] - 上市公司将加快整合标的公司采购、销售、财务及日常经营管理，最大化发挥规模效应和业务协同，提升市场份额和盈利能力[18][19] 投资者保护与交易安排 - 交易对方承诺其认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[17] - 上市公司已制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、完善公司治理和利润分配政策等，控股股东和董事高管均出具相关承诺[18][19][20] - 上市公司严格履行信息披露义务，聘请具备资格中介机构确保交易定价公允，并执行相关审议程序及网络投票安排，以保护投资者权益[16][17][21] 历史沿革与资产重组 - 标的公司曾于2012年至2016年破产重整，重整后竹浆纸业及张华作为投资人持有股权[24] - 2024年标的公司吸收合并子公司锦丰斯贝克和锦丰创新，随后派生分立出盛源纸业，剥离与主营业务无关资产及未弥补亏损，优化财务结构[26][27][28] - 吸收合并和分立均按账面价值进行会计处理，符合会计准则要求，分立对报告期业绩无重大影响[30][31][32] - 竹浆纸业于2024年5月以其对标的公司15,930万元债权实施债转股增资，此操作对本次交易估值无实质影响[33][35] 业务模式与收入结构 - 标的公司销售模式分为委托加工和一般贸易，委托加工模式下上市公司提供原材料，标的公司收取加工费，一般贸易模式下标的公司自行采购原材料并销售成品[40] - 不同产品采用不同销售模式的原因包括税收优惠和供应商资质考量，出口产品采用委托加工以享受进料加工增值税免抵退税，国内产品采用一般贸易模式[40][41] - 交易定价采用成本加成和终端售价挂钩方式，卷烟纸和普通成形纸加工费定价为5,700元/吨，高透成形纸定价按终端售价95%或固定价格18,300元/吨执行[42][43][44] - 2023年以来标的公司收入上升，主要因上市公司订单支持，产品收入变动与产线产能、达产时间及爬坡过程匹配，且与上市公司需求结构及产能利用情况相符[38][39]

标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

交易方案概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为268.06百万元 [8][9][37] - 发行股份种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 发行价格为8.25元/股 [8][9][41] - 向竹浆纸业发行31,517,235股 向张华发行974,424股 合计发行32,491,659股 占交易后总股本9.81% [9][42][43] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 交易完成后张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司9.81%股份 [9][10][45] - 不构成重大资产重组 标的公司资产总额占比7.72% 资产净额占比10.12% 营业收入占比3.98% [10][45] - 不构成重组上市 交易前后控股股东均为恒丰集团 实际控制人均为黑龙江省国资委 [11][46] 标的公司业务 - 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专业卷烟配套用纸生产企业 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸 [8][13][47] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 具有稀缺性资源牌照优势 [25] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-17.79百万元、-22.48百万元和-2.27百万元 处于产能爬坡阶段 [26] 行业背景 - 造纸行业是重要基础原材料产业 2023年规模以上企业营业收入9340.3亿元 同比增长5.3% 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [27] - 特种纸行业需求恢复增长 预计2024年中国特种纸产量达492万吨 同比增长5.35% [28] - 国家政策支持绿色低碳循环发展 推动轻工业高质量发展 重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程 [29] 交易目的 - 突破上市公司产能瓶颈 2023年总体产能利用率为91.56% 厂区周边无新建项目可用土地 [33] - 利用标的公司西南地理位置优势 降低欧洲、东南亚国家运输成本 解决西南地区客户运输距离过长问题 [34] - 优化产品结构布局 实现特种纸主业补链强链 增强上市公司整体竞争实力和抗风险能力 [35] 财务影响 - 交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加 2024年末由264.97百万元增至290.95百万元 [14][15] - 交易后2024年归属于母公司股东的净利润由115.82百万元下降至92.93百万元 基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股 [15] - 盈利下降主要因资产评估增值导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 评估增值总额为196.04百万元 [15][16] 审批程序 - 已履行标的公司董事会和股东会审议程序 恒丰纸业董事会审议通过 黑龙江省国资委原则同意 [12][32] - 尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册 [10][12]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损 [3] - 托管期内双方共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理，2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后全部采用委托加工经营模式，托管期后产品定价与托管期内存在较大差异 [3] - 上市公司拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨，现阶段产能已充分利用，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈，灵活分配产品产能分布 [3] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日 [3] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合 [3] 标的公司控制权与治理结构 - 托管期间标的公司股东大会、董事会正常运作，股东竹浆纸业持股97.001%、张华持股2.999%，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且未委派董事 [6] - 托管委员会系董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权，职权集中于具体业务经营层面，部分与董事会职权交叉事项最终由董事会决策 [9] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制 [11][12][13] 烟草专卖许可证与产业政策 - 标的公司自1992年取得烟草专卖生产企业许可证，2024年5月新换发许可证有效期至2029年5月，许可证合法有效 [15] - 标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸生产销售，所处行业为C22造纸和纸制品业，符合国家产业政策 [17][21] - 本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规规定，主营产品不属于限制类、淘汰类产业 [22] 历史沿革与债务问题 - 标的公司2012年经法院裁定破产重整，2016年重整计划执行完毕，逾期银行贷款债权已超过诉讼时效，债权人补充申报债权需按重整计划同等清偿条件但面临无法清偿结果 [29][31] - 分立时债务划分约定对外部债权人无效，标的公司对划分由盛源纸业承担的523.98万元债务存在连带责任风险，但风险较小且不影响交易估值 [32][33] - 竹浆纸业净资产为负主因控股子公司市场开拓困难、技术改造及持续投入导致亏损，聚源启富2023年9月以7,500万元增资入股，2025年4月以7,800万元转让予福华集团，不存在股权代持 [34][36][37] 评估与交易定价 - 本次交易采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值26,805.62万元，其中土地使用权采用市场法评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元 [40] - 交易对方非上市公司控股股东或实际控制人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿或减值补偿要求 [41] 经营合规性与资产状况 - 报告期内标的公司存在向关联方借入承兑汇票融资行为，2022-2024年金额分别为1,450.44万元、3,536.40万元、1,374.00万元，另存在向非金融机构票据贴现等不规范行为，但未构成重大违法行为且已整改 [45][47][48] - 标的公司拆除房产面积8,784.04平方米，占不动产权证载面积13.24%，未因房屋使用瑕疵受主管部门处罚，对持续经营和交易估值无重大影响 [48]