会议情况 - 会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开[3] - 应出席董事9人，实际出席9人[4] 议案表决 - 《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等多项议案均9票同意通过[8][9][11][13][16][18] 后续安排 - 天健会计师事务所以2024年12月31日为基准日对标的公司进行加期审计和备考合并财务报表审阅[8] - 公司将于2025年6月9日召开2025年第二次临时股东会[17]

北京市时代九和律师事务所 法律意见书 致:牡丹江恒丰纸业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北 京市时代九和律师事务所(以下简称"本所")接受牡丹江恒丰纸业股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派杨静律师、陈秋红律师〈以下简称"本所 律师"）出席了公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）及出 具本法律意见书。 （2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、公司十一届董事会第九次会议决议公告; 3、公司十一届监事会第七次会议决议公告; 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 4、公司于2 ...

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月19日在公司第一会议室召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例占公司股份总数的33.9590% [1] - 会议由董事会召集、董事长主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获通过，A股股东同意率均超99%，最高达99.2011% [1][2] - 主要反对票集中在0.7852%-0.7922%区间，弃权票比例最高为0.0470% [1][2] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东表决同意率达93.2596%，反对票占比6.6322% [2] 表决细节 - 单议案最高反对票数为803,701股（0.7922%），最低弃权票数为10,400股（0.0103%） [2] - 关联交易相关议案中，控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司需回避表决 [2] 法律程序合规性 - 律师杨静、陈秋红确认会议召集、表决程序及结果符合法律法规与公司章程 [2] - 股东大会决议文件经董事签字并加盖董事会印章存档 [2]

股东大会信息 - 2025年5月19日召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人101人[2] - 出席股东所持表决权股份101,446,225股，占比33.9590%[2] 人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席7人；在任监事3人，出席3人[5] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票比例99.2011%[4] - 《关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》同意票比例99.1858%[6] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，5%以下股东同意票比例93.2288%[10] - 《关于公司2025年预计日常关联交易金额的议案》，A股同意票比例93.2596%[7] 律师见证情况 - 见证律师事务所为北京市时代九和律师事务所[12] - 律师见证结论为股东大会决议合法有效[12]

活动信息 - 公司将参加2025年黑龙江辖区上市公司投资者集体接待日活动[1] - 活动于2025年5月14日14:00 - 16:30网络远程举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 沟通安排 - 届时公司高管将在线与投资者就2024年度业绩等问题交流[1]

利润分配预案 - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及上交所规定的其他风险警示情形[1] - 董事会审议通过2024年度利润分配预案，符合公司章程规定，将提交股东大会审议[2] - 分红预案结合公司发展阶段和资金需求，不会对经营现金流及长期发展产生重大影响[3] 高管变动 - 原总经理梁德权因工作变动卸任，仍担任副董事长及委员会职务[7] - 董事会聘任副总经理周再利为新任总经理，任期至第十一届董事会届满[8] - 周再利为资深工程师，历任公司多个生产及管理岗位，现任董事兼总经理[11] 董事会决议 - 董事会以通讯表决方式召开，9名董事全票通过2024年度财务决算、利润分配等18项议案[13][14][15][16][17][19][22][24][25][26][27][28][29][31][32][34][36][37][39] - 关键议案包括：续聘天健会计师事务所（2025年审计费用90万元）、高级管理人员年度报酬15-50万元、修订18项管理制度等[24][31][32][35] 监事会决议 - 监事会全票通过2024年度财务报告、利润分配及内控评价报告，认为年报真实反映公司财务状况[46][47][49][50] - 2025年一季度报告获监事会认可，认为其公允反映公司经营成果[53] 审计机构续聘 - 天健会计师事务所近三年受行政处罚4次，但职业风险基金及保险赔偿限额超2亿元，具备投资者保护能力[55][56] - 审计费用2025年增至90万元（财务审计74万元，内控审计16万元），定价基于业务规模及工作量[61]

公司基本情况 - 公司是国家烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，2001年在上海证交所上市，2023年再次通过国家高新技术企业认定 [5] - 主营业务为特种纸、纸浆的生产和销售，产品分为烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸及其他生产生活用纸四大类 [6] - 拥有22条造纸生产线，年产能27万吨，具备印刷机、复合机等延伸产业链设备 [12] 行业动态 - 2024年中国造纸产量1.58亿吨，同比增长8.6%，消费量1.37亿吨，同比增长3.7% [4] - 包装纸与生活用纸需求稳健，文化纸面临转型压力，行业面临产能消化、成本波动、环保压力三大挑战 [4] - 针叶浆价格同比上涨9.4%，阔叶浆下降8.53%，龙头企业通过林浆纸一体化布局提升抗风险能力 [4] 核心产品表现 - 烟草工业用纸为主营产品，2024年卷烟纸全球销量超4.9万吨保持第一，滤棒成形纸国内市场覆盖率100% [7][8] - 新型烟草用纸为重点开发领域，包括HNB接装纸等产品，未来将加强与中烟公司合作 [9] - 食品食材接触用纸快速增长，2024年铝箔衬纸销量达4.6万吨，主打"以纸代塑"概念 [10] 财务数据 - 2024年营业收入27.74亿元，同比增长4.74%，净利润1.16亿元，现金分红占比30.95% [3][14] - 拟每股派发现金红利0.12元（含税），合计派发3584.78万元 [3][44] 研发与战略 - 重点开发环保内衬纸、食品用涂硅纸原纸等新品，多项技术达国内领先水平 [11] - 推进"科技、智能、绿色"发展战略，布局可持续、可生物降解解决方案 [11][12] 关联交易 - 2025年预计日常关联交易金额1.78亿元，涉及原料采购、销售等业务 [37] - 主要关联方包括控股股东恒丰纸业集团及恒元汉麻科技等 [38][39]

内部控制审计 - 审计公司对恒丰纸业2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 审计结论 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2024年财务报表被审计认为在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 2024年末资产总计33.8990621292亿元，较上年年末增长9.83%[21] - 2024年营业总收入27.7351142367亿元，上年同期为26.4808260007亿元[23] - 2024年净利润1.321455456亿元，上年同期为1.4922147921亿元[23] - 2024年基本每股收益为0.39元，上年同期为0.46元[23] - 2024年经营活动现金流量净额恒丰纸业2.33亿元，同比增长18.06%；疯主纸业1.93亿元，同比增长28.26%[27][29] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 无相关内容 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 公司将湖北恒丰、恒丰热电和恒祥信测三家子公司纳入2024年合并财务报表范围[36] 其他新策略 - 无相关内容 财务数据详情 - 2024年末应收账款账面余额7.1276167235亿元，坏账准备0.5134233677亿元，账面价值6.6141933558亿元[5] - 2024年末存货账面余额8.1159969264亿元，跌价准备0.632111207亿元，账面价值7.4838857194亿元[8] - 2024年末流动资产合计19.87亿元，上年年末数为18.62亿元[18] - 2024年末流动负债合计5.64亿元，上年年末数为5.35亿元[18] - 2024年末非流动负债合计2.58亿元，上年年末数为0.58亿元[18] - 2024年末负债合计8.23亿元，上年年末数为5.94亿元[18] - 2024年末所有者权益合计26.50亿元，上年年末数为25.73亿元[18] - 2024年末固定资产为9.24亿元，上年年末数为9.78亿元[18] - 2024年末在建工程为1.91亿元，上年年末数为0.13亿元[18] - 2024年末短期借款为2.25亿元，上年年末数为2.98亿元[18] - 期末应收账款较上年年末增长32.1%，长期借款增长483.08%，非流动负债增长343.82%，负债增长41.18%，所有者权益增长2.64%[21] - 期末存货较上年年末下降4.24%，固定资产下降9.93%[21] - 2024年销售商品、提供劳务收到现金恒丰纸业同比增长2.52%，疯主纸业同比增长2.20%[27][29] - 2024年收到税费返还恒丰纸业同比增长432.84%，疯主纸业同比增长80.61%[27][29] - 2024年投资活动现金流出恒丰纸业同比增长192.31%，疯主纸业同比增长176.07%[27][29] - 2024年筹资活动现金流量净额恒丰纸业为2879.45万元，上年同期 - 4705.18万元；疯主纸业为4368.35万元，上年同期 - 3904.01万元[27][29] - 2024年专项储备本期提取和使用归属于母公司均为148.106636万元，少数股东均为145.057726万元[31] - 2024年其他项目使资本公积减少47059.17元[31] - 2024年未分配利润增加7495.320414万元[31] - 期末货币资金较期初减少[158] - 期末单项计提坏账准备账面余额占应收账款2.14%，按组合计提占97.86%[161] - 本期实际核销应收账款金额为1,087,871.20元[161] - 应收账款金额前5名占期末余额比例为11.92%[162] - 期末应收款项融资（银行承兑汇票）较期初减少[163] - 已背书或贴现银行承兑汇票终止确认金额为108,035,268.05元[164] - 期末预付款项1年以内占比97.90%[164] - 预付款项金额前5名占余额的73.22%[165] - 期末其他应收款单项计提坏账准备比例100.00%，按组合计提比例24.14%[166] - 其他应收款金额前5名占余额的49.68%[168] - 固定资产本期增加82,436,621.05元，减少8,034,226.45元[173] - 在建工程期末数较期初大幅增加[175] - 年产4万吨绿色低定量特种涂布纸项目工程进度61.98%，利息资本化累计金额1,574,662.62元[176] - 锅炉环保超低排放改造和购置工业用地项目工程进度100%[176] - 使用权资产房屋及建筑物期末账面价值较期初减少[178] - 无形资产期末账面价值较期初增加[179] - 未经抵销的递延所得税资产期末可抵扣暂时性差异合计167,041,708.73元，递延所得税资产合计25,054,252.64元[179] - 2024年主营业务收入2,734,996,402.33元，成本2,247,116,196.98元；其他业务收入38,515,021.34元，成本32,221,350.06元[192] - 烟草工业用纸2024年收入1,871,836,066.90元，成本1,396,768,749.08元[193] - 境内地区2024年收入1,957,078,336.39元，成本1,572,421,696.85元；境外地区收入8.15亿元，成本7.06亿元[193][195] - 2024年确认合同负债期初账面价值中的收入为1116.56万元[195] - 2024年城市维护建设税等税费合计2106.78万元，上年同期为1885.14万元[196] - 2024年销售费用合计5789.19万元，上年同期为5143.40万元[197] - 2024年管理费用合计1.01亿元，上年同期为1.05亿元[197] - 2024年研发费用合计8506.35万元，上年同期为8169.31万元[197] - 2024年其他收益合计2373.07万元，上年同期为2107.46万元[198] - 2024年财务费用合计950.99万元，上年同期为499.15万元[199] - 2024年所得税费用合计4007.12万元，上年同期为2175.56万元[200]

审计机构相关 - 截至2024年12月31日，天健会计所合伙人241人，注册会计师2356人，904人签过证券服务业务审计报告[2] - 2024年公司续聘天健为年度审计机构，负责财务和内控审计[2] 审计流程相关 - 2024年7月29日审计委员会审议通过选聘文件议案并发布[5] - 2024年8月19日审计委员会审议通过续聘天健议案，选聘程序合规[5] - 2025年1 - 4月审计委员会与天健就审计计划、执行情况、质量管理体系等沟通[6][7] 审计结果相关 - 天健认为公司2024年财报按准则编制，出具标准无保留意见审计报告[3][4] - 2025年4月公司审议通过2024年年度报告及摘要、内控评价报告议案[7] 审计评价相关 - 2024年审计委员会审查认为天健勤勉尽责，履行审计责任义务[7]