交易背景与目的 - 恒丰纸业产能利用率超100%，22条生产线年产能27万吨已无法满足市场需求，亟需突破产能瓶颈 [2][10] - 标的公司锦丰纸业拥有4条生产线但长期亏损，经托管后完成技术改造，具备完整生产能力且产品通过市场验证 [2][6][8] - 标的公司地处西南地区，可节省恒丰纸业向西南客户运输成本800-1000元/吨，并依托中欧班列枢纽提升出口便利性 [11] - 恒丰纸业通过托管模式帮助标的公司改善经营，托管费用按标的公司扣非净利润30%计提，上市公司不承担亏损 [2][14] 合作模式与定价机制 - 托管期间采用委托经营管理模式，恒丰纸业全面负责标的公司生产、经营、管理，并派驻托管团队 [13][14] - 2026年起将转为委托加工模式，恒丰纸业负责研发、销售和纸浆供应，标的公司负责加工生产 [6][7] - 托管期内出口产品采用委托加工模式（成本加成10%定价），国内产品采用一般贸易模式（按终端售价95%或协商价定价） [15][16] - 托管期后加工费定价公式：恒丰纸业产品市场销售价格×(1-扣除费率)-纸浆成本，反映标的公司议价能力提升 [7][23] 产能与市场规划 - 恒丰纸业2024年卷烟纸/成形纸产能利用率达107.32%，高透成形纸达110.01%，处于超负荷状态 [28] - 交易后恒丰纸业无铝衬纸年产能将达32,000吨（原12,000吨），医用透析纸和无涂层热转印纸各新增5,000吨产能 [39] - 无铝衬纸全球年需求量约16万吨，恒丰纸业已获客户R认证，2025年订单量2,388吨，2026年预计超3,000吨 [30][31] - 医用透析纸国内年需求42万吨，恒丰纸业已与客户C、A、W达成合作意向，年订单量预计5,000吨 [33][34] 新产品竞争力 - 无铝衬纸全球市场规模20亿美元（2024年），国内8亿元，受益于环保政策替代趋势 [41][42] - 医用透析纸全球市场规模48亿美元（2022年），中国市场规模42亿元（2024年），受老龄化与医疗需求驱动 [40] - 无涂层热转印纸全球市场规模6.8亿美元（2024年），中国占75.9%市场份额，环保政策推动水性涂层替代 [43] - 恒丰纸业在三款新产品均掌握核心技术，无铝衬纸实现印刷加工一体化，无涂层热转印纸突破传统定量局限 [44] 国际业务拓展 - 全球烟草工业用纸市场规模21.59亿美元（2024年），新兴市场为主要增长动力 [44] - 恒丰纸业通过标的公司西南基地突破国际客户"异地1000公里分厂"要求，已与客户R、F、Y达成合作意向 [26][30] - 无铝衬纸获国际烟草巨头青睐，菲莫国际年采购量3.5万吨，日烟国际18%内衬纸已无铝化 [44] - 交易后恒丰纸业可成为菲莫国际、英美烟草等核心供应商，提升国际市场份额 [26][44] 财务与合规性 - 标的公司持有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产许可证（2024年5月29日发证），符合产业政策 [2][4] - 交易后标的公司长期资产折旧摊销增加可能导致恒丰纸业归母净利润和每股收益短期下降 [2][4] - 托管期间上市公司未合并标的公司财务报表，因未实际控制其股东大会、董事会及经营管理 [18][21][22] - 托管委员会为董事会授权机构，不能代行股东大会职权，决议需过半数委员同意（标的公司委派3名委员） [19][20]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 不构成重组上市 构成关联交易 [1] - 公司已就上交所审核问询函进行回复 并对重组报告书等申请文件进行修订补充 [1] 审核进展 - 交易尚需经上海证券交易所审核 并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2]

交易背景与目的 - 恒丰纸业面临产能瓶颈，现有22条生产线年产能27万吨，产能利用率基本超过100%，处于超负荷运转状态[5][23] - 标的公司锦丰纸业长期经营困难，自2009年停产至2014年破产重整，虽经竹浆纸业投资改造但仍未摆脱亏损[3] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日[1] - 标的公司地处成都平原，与恒丰纸业东北生产基地形成地理互补，可节省西南地区客户运输成本800-1000元/吨[6] - 通过收购可突破产能瓶颈，实现国际烟草巨头要求的异地1000公里外分厂布局，提升国际市场份额[20][21] 合作模式演变 - 2022年10月签订托管协议，恒丰纸业按标的公司年度经审计扣非净利润的30%获取提成收入，不承担亏损[1] - 2025年1月签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工模式，定价模式发生重大变化[1][2] - 托管期间采用委托经营管理模式，恒丰纸业全面负责标的公司生产、经营、管理；托管期后转为委托加工模式，恒丰纸业负责研发和销售，标的公司负责加工生产[2] - 定价模式从成本加成原则转变为加工价格=恒丰纸业产品市场销售价格×(1-扣除费率)-纸浆成本，扣除费率包含销售费用和研发费用合计比例[2] 产能与市场布局 - 恒丰纸业2024年卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸产能利用率分别达107.32%、110.01%[23] - 标的公司拥有4条生产线，经过技术改造后具备完整生产能力，产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸、无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等[1][10] - 收购后恒丰纸业预计年产能将增加：卷烟纸5000吨、普通成形纸11000吨、高透成形纸5400吨、无铝衬纸20000吨、医用透析纸5000吨、无涂层热转印纸5000吨[33] - 西南地区生产基地可更好服务四川中烟、贵州中烟、云南中烟、重庆中烟等重要客户，这些客户占中国烟草市场约25%份额[21] 新产品发展前景 - 无铝衬纸：2024年全球市场规模约20亿美元，五大国际烟草巨头采购量合计约8.8万吨，预计2025年达11.2万吨，年市场需求量至少16万吨[26][34] - 医用透析纸：2024年全球市场规模约48亿美元，中国市场规模约42亿元，预计2030年全球市场规模将突破80亿美元[28][34] - 无涂层热转印纸：2024年全球市场规模约6.8亿美元，中国占全球市场份额60%以上，市场规模达31.8亿元人民币[32][34] - 恒丰纸业无铝衬纸已通过客户R认证，2025年1-7月销售1058吨，预计全年订单量2388吨，2026年超3000吨[25] - 医用透析纸已与客户C、客户A、客户W等接洽，预计年订单量至少5000吨[28] - 无涂层热转印纸已与客户G、客户B、客户J等新客户沟通，预计年订单量至少5000吨[30][32] 国际市场竞争 - 全球烟草市场70%份额被菲莫国际、英美烟草、日烟国际、帝国烟草、韩国KT&G五家巨头占据[20] - 国际烟草巨头要求供应商在异地1000公里外建立分厂以保证产品按时交付[21] - 恒丰纸业目前仅在牡丹江有生产基地，无法成为国际烟草巨头核心供应商[21] - 通过收购标的公司可实现西南地区布局，满足国际客户要求，提升国际市场份额[20][21] - 已与国际大客户R达成合作意向，预计2025年末参与招投标后大规模供货[25] - 与客户F就无铝衬纸产品进行提样认证，认证周期3-8个月，预计2026年开始批量供货[25] 技术优势与设备情况 - 标的公司曾从法国Allimand、德国Voith公司进口纸机关键设备，仍是目前最先进设备[8] - 恒丰纸业凭借自主掌握的涂布、印刷光油、压花及分切四大核心工艺，形成全流程一体化加工服务能力[26] - 在无铝衬纸领域可提供"从基材处理到成品交付"的闭环生产能力，无需依赖外部加工厂商[26] - 医用透析纸已完成核心工艺配方研发，测试产品性能满足行业要求，一次成型产品成本低于客户自行加工成本[27] - 无涂层热转印纸相比传统溶剂型涂层纸张具有环保优势，符合欧盟REACH法规和中国"双碳"政策要求[34]

标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

交易方案概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为268.06百万元 [8][9][37] - 发行股份种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 发行价格为8.25元/股 [8][9][41] - 向竹浆纸业发行31,517,235股 向张华发行974,424股 合计发行32,491,659股 占交易后总股本9.81% [9][42][43] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 交易完成后张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司9.81%股份 [9][10][45] - 不构成重大资产重组 标的公司资产总额占比7.72% 资产净额占比10.12% 营业收入占比3.98% [10][45] - 不构成重组上市 交易前后控股股东均为恒丰集团 实际控制人均为黑龙江省国资委 [11][46] 标的公司业务 - 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专业卷烟配套用纸生产企业 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸 [8][13][47] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 具有稀缺性资源牌照优势 [25] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-17.79百万元、-22.48百万元和-2.27百万元 处于产能爬坡阶段 [26] 行业背景 - 造纸行业是重要基础原材料产业 2023年规模以上企业营业收入9340.3亿元 同比增长5.3% 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [27] - 特种纸行业需求恢复增长 预计2024年中国特种纸产量达492万吨 同比增长5.35% [28] - 国家政策支持绿色低碳循环发展 推动轻工业高质量发展 重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程 [29] 交易目的 - 突破上市公司产能瓶颈 2023年总体产能利用率为91.56% 厂区周边无新建项目可用土地 [33] - 利用标的公司西南地理位置优势 降低欧洲、东南亚国家运输成本 解决西南地区客户运输距离过长问题 [34] - 优化产品结构布局 实现特种纸主业补链强链 增强上市公司整体竞争实力和抗风险能力 [35] 财务影响 - 交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加 2024年末由264.97百万元增至290.95百万元 [14][15] - 交易后2024年归属于母公司股东的净利润由115.82百万元下降至92.93百万元 基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股 [15] - 盈利下降主要因资产评估增值导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 评估增值总额为196.04百万元 [15][16] 审批程序 - 已履行标的公司董事会和股东会审议程序 恒丰纸业董事会审议通过 黑龙江省国资委原则同意 [12][32] - 尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册 [10][12]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损 [3] - 托管期内双方共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理，2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后全部采用委托加工经营模式，托管期后产品定价与托管期内存在较大差异 [3] - 上市公司拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨，现阶段产能已充分利用，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈，灵活分配产品产能分布 [3] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日 [3] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合 [3] 标的公司控制权与治理结构 - 托管期间标的公司股东大会、董事会正常运作，股东竹浆纸业持股97.001%、张华持股2.999%，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且未委派董事 [6] - 托管委员会系董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权，职权集中于具体业务经营层面，部分与董事会职权交叉事项最终由董事会决策 [9] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制 [11][12][13] 烟草专卖许可证与产业政策 - 标的公司自1992年取得烟草专卖生产企业许可证，2024年5月新换发许可证有效期至2029年5月，许可证合法有效 [15] - 标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸生产销售，所处行业为C22造纸和纸制品业，符合国家产业政策 [17][21] - 本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规规定，主营产品不属于限制类、淘汰类产业 [22] 历史沿革与债务问题 - 标的公司2012年经法院裁定破产重整，2016年重整计划执行完毕，逾期银行贷款债权已超过诉讼时效，债权人补充申报债权需按重整计划同等清偿条件但面临无法清偿结果 [29][31] - 分立时债务划分约定对外部债权人无效，标的公司对划分由盛源纸业承担的523.98万元债务存在连带责任风险，但风险较小且不影响交易估值 [32][33] - 竹浆纸业净资产为负主因控股子公司市场开拓困难、技术改造及持续投入导致亏损，聚源启富2023年9月以7,500万元增资入股，2025年4月以7,800万元转让予福华集团，不存在股权代持 [34][36][37] 评估与交易定价 - 本次交易采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值26,805.62万元，其中土地使用权采用市场法评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元 [40] - 交易对方非上市公司控股股东或实际控制人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿或减值补偿要求 [41] 经营合规性与资产状况 - 报告期内标的公司存在向关联方借入承兑汇票融资行为，2022-2024年金额分别为1,450.44万元、3,536.40万元、1,374.00万元，另存在向非金融机构票据贴现等不规范行为，但未构成重大违法行为且已整改 [45][47][48] - 标的公司拆除房产面积8,784.04平方米，占不动产权证载面积13.24%，未因房屋使用瑕疵受主管部门处罚，对持续经营和交易估值无重大影响 [48]

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管理 ...

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级管 ...

关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易 申请的审核问询函之回复报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 | | 10、关于其他 | | --- | --- | | 问题 | 292 | 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49 号）（以下简 称"审核问询函"）的要求，牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸 业"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2022 年、2023 年 及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书 中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分 项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引 ...

目 录 | 一、关于交易目的和整合管控………………………………………第 | 1—16 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的公司历史沿革 ………………………………………第 | 16—26 | 页 | | 三、关于业务模式和收入…………………………………………第 | 26—47 | 页 | | 四、关于采购与成本………………………………………………第 | 47—83 | 页 | | 五、关于毛利率和盈利水平………………………………………第 | 83—118 | 页 | | 六、关于固定资产和在建工程 …………………………………第 | 118—145 | 页 | | 七、关于偿债风险………………………………………………第 | 145—152 | 页 | | 八、资质证书复印件………………………………………… 第 | 153—156 | 页 | 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕7-87 号 上海证券交易所： 由牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称恒丰纸业或上市公司）转来的《关 于牡丹江恒丰纸业股份有限公 ...