交易方案调整 - 恒丰纸业对收购四川锦丰纸业100%股权的重组方案进行了调整 [1] - 交易价格由原定的26,805.62万元下调至25,414.23万元，调减幅度为5.19% [1] - 发行股份数量由原计划的32,491,659股减少至30,805,126股 [1] 股权结构变化 - 发行股份占发行后总股本的比例从9.81%降至9.35% [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 交易对手方为四川福华竹浆纸业集团有限公司及张华 [1] - 本次交易构成发行股份购买资产暨关联交易 [1] 审核进程 - 2025年6月27日 上海证券交易所受理公司发行股份购买资产申请文件 [1] - 2025年9月30日 因需对财务数据进行加期审计及更新 公司申请并收到上交所中止审核通知 [2] - 2025年11月28日 公司完成财务资料及评估资料的更新与问题补充回复工作 并向上交所提交恢复审核申请 [2] - 2025年11月28日 上交所同意恢复审核本次发行股份购买资产重组事项 [2] 当前状态与后续程序 - 本次交易尚需通过上海证券交易所审核 并需取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施 [2] - 最终能否通过审核、予以注册以及具体时间仍存在不确定性 [2]

业绩相关 - 2023 - 2024年1 - 7月，锦丰纸业向恒丰纸业销售高透成形纸价格为恒丰纸业向终端客户含税销售价的95%[36][37] - 2024年8月起，恒丰纸业销售高透成形纸含税价高于18,300元/吨的产品，按18,300元/吨从锦丰纸业采购；低于18,300元/吨则平价采购[37] - 2025年4月起，恒丰纸业销售高透成形纸含税价高于19,200元/吨的产品，按19,200元/吨从锦丰纸业采购；低于19,200元/吨则平价采购[37] - 托管期间，恒丰纸业按锦丰纸业每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入[15] - 交易前各期归属于母公司股东的净利润分别为11,581.97万元、6,893.71万元，基本每股收益分别为0.39元/股、0.23元/股；交易后分别降至9,492.06万元、6,121.28万元及0.29元/股、0.19元/股[143] 用户数据 - 2025年1 - 10月已向日烟国际销售无铝衬纸2,025吨，预计全年订单量2,500吨[62] - 2026年与客户R卷烟纸预计订单增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[63] - 2026年为客户K预计新增订单量800吨，含500吨卷烟纸、300吨普通成形纸[65] - 预计2026年客户F和Y给予公司的无铝衬纸订单量均超3,000吨，2026年公司无铝衬纸总订单量预计达1万吨[71] - 公司预计为客户A每年提供医用透析纸订单量约1,000 - 1,500吨[76] 未来展望 - 预计2028年全球特种纸消费量将达2950万吨[55] - 预计2030年全球医疗透析纸市场规模突破80亿美元，复合年均增长率6.6%[59] - 预计2025年中国医用透析纸市场规模扩大至180亿元，复合年均增长率约20%[59] - 预计2030年全球热转印纸市场规模将达到8.8亿美元[60] - 预计2030年中国热转印纸市场规模达6.1亿美元，2023 - 2030年复合年均增长率5.0%[61] 新产品和新技术研发 - 恒丰纸业已实现医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新品量产并销售，规模较小[98] - 2024年公司向客户累计销售无涂层热转印纸118吨，产品较竞品升级为25克版本[79] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司商议采用发行股份购买资产方式并购标的公司[38] - 并购交易对价2.68亿元，标的公司技改项目总投资约3.13亿元，合计成本约5.81亿元[111] - 交易对方认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[161] 其他新策略 - 2026年1月1日起开展委托加工经营模式，恒丰纸业负责研发、销售和提供纸浆，锦丰纸业负责加工及生产管理[13] - 加工价格=恒丰纸业产品市场销售价格×（1 - 扣除费率）-纸浆成本[14] - 委托加工费成本加成率为10%[35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权[1] 审核进展 - 2025年6月27日收到上交所受理申请通知[1] - 2025年9月30日收到上交所中止审核通知[2] - 2025年11月28日完成资料更新并提交恢复审核申请[2] - 2025年11月28日上交所同意恢复审核[2] 其他 - 交易申请文件审计报告财务数据基准日为2024年12月31日[2] - 公司将对财务数据加期审计并更新[2] - 交易尚需通过上交所审核并获证监会同意注册[3] - 审核结果及时间存在不确定性[4] - 公司将按审核进展及时披露信息[4]

交易进程与当前状态 - 公司拟发行股份向竹浆纸业和张华收购四川锦丰纸业100%股权 [1] - 交易申请于2025年6月27日获上交所受理 [1] - 2025年9月30日，因财务数据更新申请中止审核 [1] - 2025年11月28日，公司完成资料更新及问题回复，申请恢复审核并获上交所同意 [1] 交易后续步骤与不确定性 - 本次交易尚需通过上交所审核，并获证监会注册后方可实施 [1] - 交易存在不确定性 [1]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为72,823,731.41元、110,290,101.43元、45,919,209.38元[6] - 2023 - 2025年1 - 5月纸制品销售业务收入分别为70,349,321.09元、107,702,463.81元、44,594,322.12元，占比分别为96.60%、97.65%、97.11%[6] - 2024年度营业利润为273,619.42元，2023年度无相关数据[20] - 2024年度利润总额为839,965.42元，2023年度为1,173,740.69元[20] - 2024年度净利润为 - 287,069.57元，2023年度为 - 259,619.08元[20] 财务状况 - 2025年5月31日合并货币资金为30,693,673.18元，较2024年12月31日下降[17] - 2025年5月31日合并应收账款为17,801,102.87元，较2024年12月31日减少[17] - 2025年5月31日合并预付款项为7,133,357.56元，较2024年12月31日增加[17] - 2025年5月31日合并存货为17,328,575.53元，较2024年12月31日增长[17] - 2025年5月31日合并流动资产合计为74,365,270.07元，较2024年12月31日降低[17] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 将收入确认、存货可变现净值列为关键审计事项[6][8] 股权结构 - 2014年9月重组后公司注册资本23,920.00万元，福华竹浆集团持股95.004%，张华持股4.996%[30] - 2024年3月债转股后公司注册资本增至39,850.00万元[30] - 2024年5月公司派生分立，分立后注册资本63,700,000.00元[30] 在建工程 - 2025年1 - 5月PM1绿色节能、智能制造技术改造项目期末数6,209,518.03元[167] - 2025年1 - 5月PM4绿色节能、智能制造技术改造项目工程进度55.22%[167] - 2024年度重要在建工程预算数小计278,269,093.00元[168] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额合并为12564185.38元[22] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额合并为 - 9296845.43元[22] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 14061635.69元[22]

公司评估 - 四川锦丰纸业股东全部股权价值评估为262,084,267.15元，评估基准日为2025年5月31日[3][12] - 四川锦丰纸业资产账面价值23,098.32万元，评估价值42,394.13万元，增值率83.54%[12] - 四川锦丰纸业负债账面价值16,185.71万元，评估价值不变，净资产账面价值6,912.61万元，评估价值26,208.42万元，增值率279.14%[12] - 流动资产账面价值7,269.55万元，评估价值7,502.54万元，增值率3.21%；非流动资产账面价值15,828.77万元，评估价值34,891.59万元，增值率120.43%[16] - 无形资产账面价值1,416.66万元，评估价值6,410.22万元，增值率352.49%[16] 公司历史 - 恒丰纸业注册资本为29873.1378万元，锦丰纸业注册资本为6370万元[18][20] - 1990 - 2024年锦丰纸业历经多次增资、投资人变更、转制、分立等，截至评估基准日股东为四川福华竹浆纸业集团有限公司（97.001%）和张传（2.999%）[21][22][23][24][27][28] 财务数据 - 2023 - 2025年5月31日合并口径资产总计分别为23962.16万元、24155.15万元、23092.60万元[31] - 2023 - 2025年5月31日合并口径负债总计分别为33376.42万元、17387.06万元、16198.89万元[31] - 2023 - 2025年5月合并口径营业收入分别为7282.37万元、11029.01万元、4591.92万元[34] - 2023 - 2025年5月合并口径净利润分别为 - 2215.14万元、 - 161.36万元、125.62万元[34] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业营业收入分别为10993.23万元、4591.92万元、7103.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业利润总额分别为 - 1540.12万元、 - 25.93万元、105.79万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月四川锦丰纸业净利润分别为 - 1540.12万元、 - 3.87万元、124.65万元[38] 业务合作 - 2023年1月1日至2025年12月31日恒丰纸业托管锦丰纸业生产经营，2026年起采用委托加工模式[63] 评估方法 - 选择企业自由现金流量折现法评估企业整体价值间接获得股东全部权益价值[64] 公司交易 - 牡丹江恒丰纸业拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，2024年11月21日董事会形成决议[39][129] - 发行价为8.37元/股，发行对象为竹浆纸业、张华，发行数量待确定[141][145][147][149] - 交易对方认购股份自发行结束起36个月内不得转让[151] 其他事项 - 四川锦丰纸业“绿色节能、智能制造技术改造项目”获批2024年第二批超长期特别国债专项资金2700.00万元[115] - 政府对被评估单位已完成的固定资产购建项目补助资金建议支持金额105.2995万元，截至2025年5月31日账面价值为98.65万元[116]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润、基本每股收益有变动[2] - 2025年1 - 5月交易前后归母净利润、基本每股收益有变动[2] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[2][3] - 完善公司治理提供制度保障[4] - 完善利润分配政策强化回报机制[5] - 董高、控股股东对填补回报措施作承诺[5][6][7][8][9][10]

财务数据 - 2025年不考虑托管费净利润为1742.52万元，扣除托管费后为1219.77万元[106] - 2025年1 - 10月营业总收入9142.81万元，全年预计11878.72万元[107] - 2025年1 - 10月营业总成本9000.59万元，全年预计11518.33万元[107] - 2025年营业利润预计476.08万元，利润总额预计470.83万元，净利润预计470.83万元[107] - 管理费用从2024年的1858.41万元降至2025年的1059.24万元[109] - 财务费用从2024年的802.47万元降至2025年的399.10万元[110] - 投资收益从2024年的288.65万元降至2025年的18.43万元[110] - 标的公司2025年1 - 10月营业总收入14169.81万元，全年预计18486.88万元[111] - 标的公司2025年1 - 10月净利润1187.92万元，全年预计1742.52万元[112] - 2025年标的公司营业收入18486.88万元，营业成本15184.81万元[113] - 2024年标的公司营业利润675.90万元，2023年营业利润 - 1746.99万元[114] 资产数据 - 模拟还原债转股前，资产总计账面价值23098.32万元，评估价值42394.13万元，增值率83.54%[12] - 模拟还原债转股前，净资产账面价值 -9017.39万元，评估价值10278.42万元，增值率 -213.98%[13] - 债转股前标的公司净资产评估增值率为 -213.98%，债转股后为279.14%[15][17] - 本次交易完成后，上市公司将新增4925.00万元商誉[19] - 标的公司资产基础法评估价值为26805.62万元，增值额为19603.72万元，增值率为272.20%[19] - 竹浆纸业收购锦丰纸业等对价为26500万元[19] - 标的公司4宗土地总面积119776.51㎡，评估值合计6409.98万元[95] - 长期股权投资账面价值500.00万元，评估价值495.34万元，评估减值4.66万元，减值率为0.93%[100] - 全资控股子公司净资产评估值较账面值增值14.24万元，增值率为2.96%[101] 市场数据 - 2022年全球医疗透析纸市场规模约48亿美元，同比增长超7%，2022 - 2030年复合年均增长率6.6%[120] - 2023年中国医用透析纸市场规模约120亿元，预计2025年达180亿元，复合年均增长率约20%[121] - 2024年全球无铝烟衬纸市场规模约20亿美元，同比增长7.5%[124] - 2024年国内无铝烟衬纸市场规模约8亿元，同比增长超12%，2030年有望突破20亿元，复合年均增长率16.5%[125] - 2023年全球热转印纸市场规模约6.2亿美元，预计2030年达8.8亿美元，2024 - 2030年复合年均增长率4.1%[129] - 2023年中国热转印纸市场规模约4.0亿美元，占全球65%，预计2030年达6.1亿美元，复合年均增长率5.0%[129] - 2024年全球卷烟卷纸市场规模为21.59亿美元，2024 - 2029年复合年增长率预计约为2.37%[132] 客户订单数据 - 2026年公司与客户R卷烟纸预计订单量较2025年增加约600吨，普通成形纸增加约800吨[136] - 2026年公司为客户K新增订单量800吨，其中卷烟纸500吨，普通成形纸300吨[137] - 公司预计在海外HNB市场份额达20%，带来增量订单约8505吨，其中普通成形纸约6300吨[139] - 2025年1 - 10月公司向客户R销售无铝衬纸2025吨，预计2025年全年订单量2500吨、2026年3000吨，2026年总订单量达1万吨[142] - 2024年客户F、Y、R、C、K五家对无铝衬纸采购量合计约8.8万吨[143] - 公司预计为客户A每年提供医用透析纸订单量约1000 - 1500吨，为客户W约1200 - 1800吨，为客户Z约800 - 1000吨，为客户Q约1500 - 2000吨[148][149] - 2024年公司已向客户累计销售无涂层热转印纸118吨[151] 生产线数据 - 锦丰纸业有3条生产线，PM1生产线在加期评估基准日已拆除未重建完成[44] - PM2生产线完善改造后达正常生产状态，设计车速300m/min，预计优化后车速320m/min，年产量约10000吨[50] - PM3生产线2023年下半年达正常生产状态，稳定车速310m/min，超设计车速3%，年产能约5400吨[51] - PM4生产线尚在改造，设计车速300m/min，预计完善后车速320m/min，年产能约6000吨[51] - 标的公司共有4条产线，PM1产能30000吨、PM2产能10000吨、PM3产能5400吨、PM4产能6000吨[163] - PM2产能10000吨，2023 - 2024年产能利用率从86.48%提至94.52%，2025年满负荷[172][176] - PM3产能5400吨，2024年产能利用率77.07%，预计2026年达92.59% [172][176] 其他数据 - 2024年5月竹浆纸业以15930万元债权对锦丰纸业实施债转股[6] - 2025年4月聚源启富以7800万元将所持竹浆纸业股份转让给福华集团[6] - 标的公司分立时盛源纸业划分承担的债务为523.98万元[8] - 竹浆纸业及张华对标的公司更新改造累计投入为15930万元[104] - 重整债务人资产清算价值为42592.10万元，负债清算价值为133935.02万元，净资产清算价值为 - 91342.92万元[103] - 法院裁定的并购对价为26500万元，资产基础法评估价值为26208.42万元，交易作价为25414.23万元[103][104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购四川锦丰纸业100%股权[2] 其他信息 - 2025年11月28日董事会审议通过重组调整议案[2][4] - 调整后交易价格25414.23万元，发行数量30805126股[2] - 本次重组减少标的资产交易作价比例5.19%，不构成重大调整[4] - 重组方案调整不涉及配套募集资金，不构成重大调整[4]