市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份购买锦丰纸业100%股权[1] 人员交易数据 - 张佳竞累计买入6400股，卖出8400股，结余0股[4] - 李培培累计买入1100股，卖出0股，结余1100股[4] - 陈力君累计买入0股，卖出3000股，结余0股[4] - 刘云华累计买入36200股，卖出36200股，结余0股[4] - 郭富累计买入8200股，卖出1900股，结余8200股[4] 财务顾问情况 - 中信证券自查期自营账户买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[15] - 中信证券建立制度隔离内幕信息，买卖属正常业务无内幕交易[16] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关买卖不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[17]

财务数据 - 2024年营业总收入27.81亿元，2023年为26.49亿元[8] - 2024年营业总成本25.01亿元，2023年为25.95亿元[8] - 2024年净利润1.09亿元，2023年为1.05亿元[8] - 2024年末资产总计39.19亿元，2023年为36.43亿元[6] - 2024年末负债合计10.09亿元，2023年为7.87亿元[6] - 2024年末所有者权益合计29.09亿元，2023年为28.56亿元[6] 资产情况 - 2024年应收账款为6.63亿元，2023年为5.01亿元[6] - 2024年固定资产为11.55亿元，2023年为12.44亿元[6] - 2024年在建工程为2.24亿元，2023年为0.29亿元[6] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买锦丰纸业100%股权，交易对价2.68亿元[10] - 福华竹浆集团获锦丰纸业97.001%股份，对价2.60亿元[12] - 张华获锦丰纸业2.999%股份，对价803.90万元[12] 其他 - 公司注册资本2.99亿元，股份总数2.99亿股[9] - 本次发行股份价格为8.37元/股[14] - 本次交易发行股份数量为3202.58万股[16]

交易基本信息 - 中银证券担任恒丰纸业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问[5] - 恒丰纸业拟发行股份收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权，交易价格26,805.62万元[17][23] - 发行股份32,025,829股，占发行后总股本9.68%[25] - 交易对方取得股份自发行完成日起36个月内不得转让[25] 财务数据 - 2024年末上市公司资产总额347,261.82万元，负债总额82,291.47万元，所有者权益264,970.36万元[166] - 2024年度上市公司营业收入277,351.14万元，净利润13,214.55万元[166] - 2024年末上市公司资产负债率23.70%，毛利率17.82%，基本每股收益0.39元/股[167] - 锦丰纸业评估增值率为272.20%[23] 交易进展 - 本次交易已获恒丰集团、黑龙江省新产投集团原则性同意等多项审批，尚需上市公司股东会、国资有权机构、上交所审核通过，以及中国证监会注册[33][34] 未来展望 - 本次交易有助于上市公司补链强链，推进形成双基地产业平台，巩固行业领先地位[81] - 交易完成后上市公司产能将进一步释放，整体保供能力、市场认可度、产品研发能力将提升[123] 新产品研发 - 标的公司计划布局无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品领域，但开发存在不及预期风险[69] 行业环境 - 2024年1 - 8月全国机制纸及纸板产量10317.9万吨，同比增长11.8%[74] - 中商产业研究院预测2024年中国特种纸产量达492万吨，同比增长5.35%[75] - 2023年上市公司总体产能利用率为91.56%[82] 政策支持 - 国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量，2024年3、4、9月相关部门发布多项支持政策[79][80]

人员交易数据 - 张佳竞2024.5.22 - 2024.12.3累计买入6400股，卖出8400股，2025.4.25结余0股[8] - 李培培2024.6.14买入1100股，卖出0股，2025.4.25结余1100股[9] - 陈力君2024.10.31卖出3000股，2025.4.25结余0股[9] - 刘云华2024.12.9 - 2025.2.10累计买入36200股，卖出36200股，2025.4.25结余0股[9] - 郭富2024.5.22 - 2024.6.4累计买入8200股，卖出1900股，2025.4.25结余8200股[9] 中信证券交易数据 - 自营业务自查期累计买入4499200股，卖出4246972股，期末持股400546股[17] - 信用融券专户和资管业务账户自查期无买卖记录[17] 承诺与结论 - 相关人员承诺买卖为个人投资，无内幕交易，违规愿上缴收益[9][14][15] - 中信证券称买卖为正常业务，无内幕交易[17] - 律师认为不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[19]

业绩总结 - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为29476598.78元、72823731.41元、110290101.43元[6] - 2024年公司营业利润合并为 - 1,026,108.57元，2023年为 - 23,797,553.17元，2022年为 - 17,390,105.96元[无序号] - 2024年公司净利润合并为 - 2,269,558.89元，2023年为 - 22,478,113.80元，2022年为 - 17,786,268.92元[无序号] 财务数据 - 2024年12月31日母公司流动资产合计97,726,517.22元，合并流动资产合计96,216,070.78元[17] - 2024年12月31日母公司非流动资产合计140,053,604.11元，合并非流动资产合计141,637,421.13元[17] - 2024年12月31日流动负债合计142399900.40元，2023年为312492846.73元，2022年为206825268.69元[19] 业务数据 - 2022 - 2024年度纸制品销售业务收入分别为26966244元、70349321.09元、107702463.81元[6] - 2022 - 2024年度纸制品销售业务占销售收入比重分别为91.48%、96.60%、97.65%[6] - 2024年公司前5名客户营业收入小计110,092,438.33元，占全部营业收入的99.81%[191] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计为16.88亿元，2023年为8.06亿元，同比增长109.36%[22] - 2024年投资活动现金流出小计为3720.53万元，2023年为12.48亿元，同比下降70.20%[22] - 2024年筹资活动现金流入小计为2057.43万元，2023年为20.21亿元，同比下降89.82%[22] 资产负债 - 2024年12月31日存货账面余额为13,230,888.93元，跌价准备为107,992.50元，账面价值为13,122,896.43元[157] - 2024年末固定资产期末数总计652,790,132.20元，期末账面价值总计95,515,582.15元[162] - 2024年末在建工程账面余额小计为15,792,877.37元[166] 会计政策 - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量，特定应收账款按交易价格计量[49] - 发出存货采用月末一次加权平均法[69] - 收入确认需评估合同，识别履约义务，判断在某一时段或某一时点履行[111] 税务情况 - 2021 - 2022年，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[139] - 本公司2022 - 2024年度企业所得税税率为25%，成都川江恒华热力有限公司2024年度为20%[140] - 2024年房产税1,126,805.11元，土地使用税588,692.50元，印花税142,370.41元[194] 公司变更 - 2014年9月重组后公司注册资本23,920.00万元，福华竹浆集团持股95.004%，张华持股4.996%[29] - 2024年3月债转股后公司注册资本增至39,850.00万元[29] - 2024年5月分立前公司注册资本398,500,000.00元，分立后为63,700,000.00元[29] 项目进展 - 2024年PM4绿色节能、智能制造技术改造项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为55.22%[166][167] - 2024年PM1绿色节能、智能制造技术改造项目工程累计投入占预算比例和工程进度均为0.99%[166][167] - 2024年PM2短循环系统改造预算数1,300,000.00元，本期增加1,272,712.48元，全部转入固定资产[167]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[1] 业绩总结 - 2024年交易前后归母净利润11581.97万和9293.00万，变动-19.76%[3] - 2023年交易前后归母净利润13615.64万和9205.61万，变动-32.39%[3] - 2024年交易前后基本每股收益0.39元/股和0.28元/股，变动-28.21%[3] - 2023年交易前后基本每股收益0.46元/股和0.28元/股，变动-39.13%[3] 其他新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[2] - 完善公司治理提供制度保障[5] - 完善利润分配政策强化回报机制[6] 承诺事项 - 全体董高、控股股东对填补措施作承诺[7][8]

市场扩张和并购 - 恒丰纸业拟发行股份收购锦丰纸业100%股权，不涉及募集配套资金，交易方案未变[7] - 本次交易尚需上市公司股东会、国资有权机构、上交所审核通过及中国证监会注册[14] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，符合多项法律法规[16][17][18] - 本次交易股份发行价格为8.37元/股[25] 业绩总结 - 2024年交易前营业收入为277351.14万元，交易后为278107.89万元；2023年交易前为264808.26万元，交易后为264927.05万元[44] - 2024年交易前营业成本为227933.75万元，交易后为229036.52万元；2023年交易前为218768.95万元，交易后为220703.30万元[44] 数据相关 - 截至2024年12月31日，恒丰纸业前十大股东持股合计114,708,213股，占比38.40%[8] - 2024年交易前出售商品/提供劳务金额为134.58万元，交易后为151.97万元；2023年交易前为102.13万元，交易后为25.35万元[44] - 2024年交易前采购商品/接受劳务金额为12281.90万元，交易后为1956.26万元；2023年交易前为10433.34万元，交易后为3671.48万元[44] - 2024年及2023年交易前提供劳务关联交易占营业收入比例为0.04%及0.05%，交易后2023年降至0.01%，2024年基本不变[41] - 2024年及2023年交易前接受劳务关联交易占营业成本比例为4.77%及5.39%，交易后降至1.66%及0.85%[41] 其他 - 2025年4月25日和5月23日，恒丰纸业董事会分别审议通过相关交易议案[11][12] - 锦丰纸业合法持有恒华热力100%股权[30] - 锦丰纸业截至补充法律意见书出具之日无新增剥离资产情况[38] - 本次交易涉及的债权债务处理和员工安置在补充核查期间未发生变化[39]

董事会组成与任期 - 职工人数300人以上公司，董事会成员应有一名职工代表[8] - 董事任期三年，届满可连选连任[8] - 兼任总经理等职务董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人[36] 独立董事相关 - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提出[11] - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[25] - 独立董事至少包括一名具备注册会计师资格等会计专业人士[26] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[26] 董事义务与限制 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务任期结束后不少于1年[12] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[20] - 董事拟自营或委托他人经营与公司同类业务，事项提交股东会审议[21] - 董事与公司发生交易或债权债务往来，事项提交董事会或股东会审议[21] 会议委托规则 - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超过两名董事[19] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[46] 董事长与秘书规定 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[28] - 董事会秘书需有大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[31] - 董事会秘书需经上海证券交易所专业培训和资格考核，取得资格证书[32] - 公司董事会秘书空缺时间超3个月，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任工作[34] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权决定；30%以上或其他交易50%以上应提交股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会有权决定；50%以上且超五千万元应提交股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，董事会有权决定；50%以上且超五百万元应提交股东会审议[38] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，或占比50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[39] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，或占比50%以上且超500万元，应提交股东会审议[39] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[39] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[40] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开临时董事会会议[43] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[42] - 临时董事会会议应于会议召开前三日书面通知全体董事，紧急事由可随时通知[44] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[48] - 出现特定情形董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[49] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排工作人员记录会议，记录包含会议届次、时间等多项内容[49] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[50] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[50] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家规定执行并及时修订[52] - 本规则由董事会负责制定、修订和解释，自股东会通过之日起施行[52]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，含一名独立董事[8] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[6] - 下设工作小组，组长为公司总经理[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事且独立董事任召集人[22] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选及任职资格[20] - 下设提名工作小组为日常办事机构[22] - 就提名任免等事项向董事会提建议[24] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[22] 审计委员会 - 成员由五名委员组成，三名独立董事，至少一名专业会计人士[36] - 委员及工作小组成员人选经特定提名后由董事会选举产生[36] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[39][44] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，独立董事任召集人[52] - 负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[50] - 委员及工作小组成员人选经特定提名后由董事会选举产生[52] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[52] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议[54][55] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[59] 其他 - 各委员会必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[15][44] - 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起施行[62]

公司基本信息 - 公司1994年3月6日成立，发起人认购股份数合计10000万股[13] - 2001年4月19日在上海证券交易所上市，首次公开发行4000万股[6] - 2007年7月17日非公开发行5300万股[6] - 公司注册资本298731378元，股份总数298731378股，每股面值1元[7][13] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[17] - 公司不得收购本公司股份，有六种情形除外，收购后合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18][25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[26][27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[72] - 董事会有权在股东会授权范围内决定特定交易事项，超范围需提交股东会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事，临时会议提前3日书面通知[76][77] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[90] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[91] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名独立董事，由独立董事担任召集人[92] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[95] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[109] - 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[124]