交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度扣非净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损[2] - 2025年1月双方签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工经营模式，产品定价与托管期内存在较大差异[2] - 上市公司现阶段产能已充分利用，2024年总体产能利用率为95.12%，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈并灵活分配产品产能[2][15] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，发证日期为2024年5月29日[2] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合标的公司[2] 公司治理与控制关系 - 托管期间标的公司股东大会和董事会正常运作，股东竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且在董事会无席位[5][8] - 托管委员会由5名委员组成，标的公司委派3名，上市公司委派2名，决议事项须经半数委员同意，上市公司无法控制托管委员会[8] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，因上市公司不享有股东权利且无董事会表决权[9][10] 财务影响与盈利预测 - 标的公司长期资产增值导致预测期备考合并财务报表折旧摊销增加，资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元[10][12] - 交易完成后上市公司归母净利润由交易前2024年的11,581.97万元下降至9,293.00万元，基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股[12] - 模拟测算显示2026年上市公司归母净利润将超过交易前水平，基本每股收益将超过0.39元/股，长期资产增值折旧摊销影响预计在2026年消除[12] - 上市公司拟通过整合标的公司、拓展特种纸市场、完善公司治理和利润分配政策等措施提升每股收益[12][13][14] 业务协同与战略价值 - 交易可提高上市公司生产能力，突破产能瓶颈，标的公司位于西南地区成都市，与上市公司东北地理位置形成互补，可降低欧洲及东南亚运输成本并解决西南客户运输距离过长问题[15][16] - 标的公司产品与上市公司主要系列产品相近，交易有助于优化产品结构布局，实现特种纸主业补链强链，增强上市公司竞争实力和抗风险能力[16] - 上市公司将加快整合标的公司采购、销售、财务及日常经营管理，最大化发挥规模效应和业务协同，提升市场份额和盈利能力[18][19] 投资者保护与交易安排 - 交易对方承诺其认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[17] - 上市公司已制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、完善公司治理和利润分配政策等，控股股东和董事高管均出具相关承诺[18][19][20] - 上市公司严格履行信息披露义务，聘请具备资格中介机构确保交易定价公允，并执行相关审议程序及网络投票安排，以保护投资者权益[16][17][21] 历史沿革与资产重组 - 标的公司曾于2012年至2016年破产重整，重整后竹浆纸业及张华作为投资人持有股权[24] - 2024年标的公司吸收合并子公司锦丰斯贝克和锦丰创新，随后派生分立出盛源纸业，剥离与主营业务无关资产及未弥补亏损，优化财务结构[26][27][28] - 吸收合并和分立均按账面价值进行会计处理，符合会计准则要求，分立对报告期业绩无重大影响[30][31][32] - 竹浆纸业于2024年5月以其对标的公司15,930万元债权实施债转股增资，此操作对本次交易估值无实质影响[33][35] 业务模式与收入结构 - 标的公司销售模式分为委托加工和一般贸易，委托加工模式下上市公司提供原材料，标的公司收取加工费，一般贸易模式下标的公司自行采购原材料并销售成品[40] - 不同产品采用不同销售模式的原因包括税收优惠和供应商资质考量，出口产品采用委托加工以享受进料加工增值税免抵退税，国内产品采用一般贸易模式[40][41] - 交易定价采用成本加成和终端售价挂钩方式，卷烟纸和普通成形纸加工费定价为5,700元/吨，高透成形纸定价按终端售价95%或固定价格18,300元/吨执行[42][43][44] - 2023年以来标的公司收入上升，主要因上市公司订单支持，产品收入变动与产线产能、达产时间及爬坡过程匹配，且与上市公司需求结构及产能利用情况相符[38][39]