A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | | 张华 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 公司及全体董事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 公司全体董事和高级 ...

录 | 一、关于交易目的和整合管控………………………………………………………第 1―17 页 | | --- | | 二、关于标的公司历史沿革 … | | 三、关于业务模式和收入… | | 四、关于采购与成本… | | 五、关于毛利率和盈利水平 | | 六、关于固定资产和在建工程 …………………………………………第 157—187 页 | | 七、关于偿债风险… | | 八、资质证书复印件 | 关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函中 有关财务事项的说明(修订稿) 天健函〔2025〕7-126 号 上海证券交易所: 我们已对《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)(2025)49号,以下简称审核问 询函)所提及的牡丹江恒丰纸业股份有限公司(以下简称恒丰纸业或上市公司)、 标的资产四川锦丰纸业股份有限公司(以下简称锦丰纸业或标的公司)财务事项 进行了审慎核查,并出具了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2025〕7-87 号）。因锦丰纸业补充了最 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，构成关联交易[1] 信息披露 - 2025年6月20日披露草案（修订稿）及相关文件[1] - 2025年8月30日披露《审核问询函》回复报告及相关文件[2] - 2025年11月29日披露《审核问询函》回复报告（修订稿）等相关文件[5] 数据更新 - 草案（修订稿）更新上市公司和标的公司多时段财务数据及股本结构[4] - 重组报告书多章节更新财务数据等内容，问询函回复补充更新[4][5]

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-049 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 （四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 二、董事会会议审议情况 十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议，符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日以书面形式和电子 邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司第十一届董事会第十四次会议的通知。 （三）2025 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开了此次会议。 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： （一）逐项审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购四川福华竹浆纸业集团有限公司 （以下简称"竹浆纸业"）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦 丰纸业"）100%股权（以下简称"本次 ...

市场扩张和并购 - 恒丰纸业于2025年6月11日提交发行股份购买资产申请，6月27日被受理[1] 其他 - 原签字会计师谢军截至2024年12月31日已连续5年为上市公司提供审计服务[2] - 燕玉嵩2014年12月成中国注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年10月在天健所执业[3] - 中银国际证券于2025年11月28日出具专项说明[7]

板块整体表现 - 11月28日造纸板块整体下跌0.38%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.34%，深证成指上涨0.85% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] - 板块资金整体呈净流出状态，主力资金净流出4.36亿元，但游资和散户资金分别净流入1.35亿元和3.01亿元 [2] 领涨个股表现 - 民丰特纸领涨板块，涨幅1.62%，收盘价6.90元，成交额3744.90万元 [1] - 冠豪高新上涨1.56%，收盘价3.26元，成交量17.24万手，成交额5562.80万元 [1] - 仙鶴股份上涨1.01%，收盘价23.00元，成交额4790.45万元 [1] 领跌个股表现 - 恒丰纸业领跌板块，跌幅2.39%，收盘价9.00元，成交量7.86万手，成交额7058.16万元 [2] - 景兴纸业下跌2.11%，收盘价5.57元，成交量94.34万手，成交额5.23亿元 [2] - 青山纸业下跌1.99%，收盘价3.95元，成交量261.32万手 [2] 个股资金流向 - 博汇纸业获得主力资金净流入415.32万元，主力净占比1.64%，但散户资金净流出2056.22万元 [3] - 齐峰新材主力资金净流入257.03万元，主力净占比5.64%，游资净流入566.85万元 [3] - 恒达新材主力资金净流入161.54万元，主力净占比7.04% [3] - 荣晟环保主力资金净流出236.02万元，主力净占比-9.88%，但散户资金净流入436.87万元 [3]

市场整体表现 - 沪指涨0.29%，深成指跌0.25%，创业板指跌0.44%，此前一度涨超2% [1] - 沪深两市成交额1.72万亿元，较上一交易日缩量740亿元 [1] - 市场超2700只个股上涨，热点快速轮动 [1] 陕西国资股 - 陕西国资股午后陡然走强，西安饮食2分钟内从下跌到涨停，收盘上涨7.06% [1][2] - 陕西华达、曲江文旅、西安旅游、陕国投等直线拉升 [2] - 驱动因素为陕西省出台深化资本市场改革十六条措施，重点推动主业不突出、经营效益差的国有控股上市公司实施重大资产重组 [2] - 西安饮食坚持“餐饮主业+食品工业”双轮驱动战略，依托老字号品牌发展特色餐饮和食品工业 [3] 造纸板块 - 造纸板块整体涨幅超过2%，安妮股份午后直线拉升封涨停 [4] - 齐峰新材、博汇纸业、恒丰纸业等多股涨幅超过5% [4] - 行业迎来“提价红利+需求改善+结构升级”三重利好，多家浆纸企业密集发布产品调价通知 [4] - 包装纸补库需求延续，特种纸受益于环保政策与消费升级，龙头企业主导提价 [4] 锂电池电解液 - 锂电池电解液概念回暖，石大胜华3分钟内直线拉升涨停，壹石通、海科新源“20CM”涨停 [1][6] - 电解液均价从年初19400元/吨涨至11月27日55750元/吨，核心原材料六氟磷酸锂从7月低点49300元/吨飙升至165500元/吨 [6] - 头部企业订单火爆，海科新源与昆仑新材签署协议，2026年至2028年预计销售电解液溶剂59.62万吨 [7] - 天赐材料与中创新航、国轩高科达成长期供货协议，2026年至2028年合计供货量预计达159.5万吨 [7] 其他活跃板块 - 算力芯片股表现活跃，赛微电子涨超15% [1] - 消费电子板块全天强势，昀冢科技20cm涨停 [1] - 林业、日用化工、化学制品、化纤等板块涨幅居市场前列 [5]

公司股价与交易表现 - 11月27日，恒丰纸业股价上涨5.58%，报收9.27元/股，成交额2987.55万元，换手率1.09%，总市值27.69亿元 [1] 公司基本情况 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司成立于1994年3月6日，于2001年4月19日上市 [1] - 公司主营业务为卷烟纸、滤嘴棒纸、铝箔衬纸等特种纸的生产与销售 [1] - 主营业务收入构成为：烟草工业用纸65.48%，其他纸类15.50%，机械光泽纸11.75%，薄型印刷纸6.08%，其他1.19% [1] 机构股东动态 - 交银施罗德基金旗下交银国企改革灵活配置混合A（519756）于第三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有569.99万股，占流通股比例为1.91% [2] - 按11月27日股价涨幅测算，该基金当日浮盈约279.3万元 [2] 相关基金信息 - 交银国企改革灵活配置混合A（519756）成立于2015年6月10日，最新规模18.33亿元 [2] - 该基金今年以来收益8.31%，近一年收益8.86%，成立以来收益115.35% [2] - 该基金经理为沈楠，累计任职时间10年210天，现任基金资产总规模39.34亿元，任职期间最佳基金回报187.58% [3]

板块整体表现 - 11月25日造纸板块整体上涨1.03%，领先于上证指数0.87%和深证成指1.53%的涨幅 [1] - 当日造纸板块主力资金净流入6407.37万元，游资资金净流入3451.39万元，散户资金净流出9858.76万元 [2] 领涨个股表现 - 凯恩股份领涨造纸板块，收盘价6.25元，涨幅达6.84%，成交25.95万手，成交额1.58亿元 [1] - 青山纸业涨幅4.13%，收盘价3.53元，成交145.22万手，为当日板块最高成交量，成交额5.08亿元 [1] - 博汇纸业涨幅2.55%，收盘价6.04元，成交33.81万手，成交额2.05亿元，并获得主力资金净流入1125.64万元，主力净占比5.50% [1][3] 资金流向分析 - 太阳纸业获得最大主力资金净流入，达1667.78万元，主力净占比7.70%，尽管其股价微跌0.21% [2][3] - 青山纸业虽股价上涨4.13%，但出现主力资金净流出5408.15万元，主力净流出占比10.64% [1][3] - 冠豪高新获得主力资金净流入741.83万元，主力净流入占比高达15.96%，为板块中主力净占比最高的个股 [3]

造纸板块整体市场表现 - 11月21日造纸板块整体下跌2.79%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌股为青山纸业，跌幅达6.30% [1][2] - 板块成交活跃，山鹰国际成交量最大，达235.32万手，成交额为4.09亿元 [2] 个股价格变动 - 安妮股份为板块内唯一上涨个股，涨幅1.29%，收盘价8.62元，成交额18.21亿元 [1] - 跌幅居前个股包括民丰特纸（-6.13%）、恒达新材（-5.74%）、恒丰纸业（-5.41%）和冠豪高新（-4.83%） [2] - 多只个股跌幅超过3%，如ST晨鸣（-3.74%）、岳阳林纸（-3.56%）和森林包装（-3.54%） [1] 板块资金流向 - 当日造纸板块主力资金净流出3.47亿元，显示机构资金呈撤离态势 [2] - 游资资金净流入6455.47万元，散户资金净流入2.82亿元，与主力资金流向形成反差 [2] - 华旺科技主力净流入594.45万元，净占比9.78%，为板块内主力资金净流入最高的个股 [3] - 太阳纸业和齐峰新材分别获得主力资金净流入528.63万元和364.83万元 [3] - 仙鹤股份主力资金净流出344.10万元，但散户资金净流入315.27万元 [3]