关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 信息管理 - 公司董事等应在2个交易日内将关联人名单及关联关系告知公司[11][13] - 公司应在2个交易日内更新关联人信息[11][13] 交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上等情况应提交董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上等重大关联交易应提交股东会审议[15] - 拟发生应披露关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易，由公司总经理会议批准[21] 交易计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算金额[17] 特殊规定 - 与关联人共同出资设公司，上市公司出资达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生涉及未来有条件确定金额的交易，以预计最高金额为成交金额[23] 披露要求 - 公司关联人单方面对公司控制或参股企业增资或减资等需2个交易日内披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 交易预计 - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人各类关联交易合计金额与预计总金额比较[28] 资产交易 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且无相关承诺需说明原因等[31] - 公司购买或出售资产可能致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[31] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情形除外[32] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经相关审议并提交股东会审议[33] - 公司为关联人提供担保需经相关审议并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[33] 委托理财 - 公司与关联人委托理财若难对每次投资交易履行程序和披露义务，可对投资范围等预计[33][34] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[34] 协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[36] - 公司关联交易定价应公允，有不同参照原则[36] - 公司关联交易无法按原则定价需披露确定原则和方法并说明公允性[37] 豁免与暂缓 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[39] - 公司拟披露关联交易属特定情形可按相关制度履行暂缓与豁免披露程序[40] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[43]

披露制度修订 - 制度于2025年6月修订[1] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 定期和临时报告涉国家秘密、商业秘密可豁免披露[4] 披露要求 - 三种情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] - 报告公告后十日内报送登记材料[5] 申请审核 - 暂缓、豁免披露由部门负责人申请，多环节审核确认[6] 后续处理 - 董事会秘书登记有额外要求[7] - 原因消除或期限届满部门1个工作日内报告[7] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[9]

委托理财产品 - 以保本固定和保本浮动收益型产品为主，不投非保本类[2] - 用闲置资金，期限不超12个月，为短期保本型[4] 审议规则 - 单次成交超500万等情况需董事会审议[7] - 单次成交占净资产20%以上等还需股东会审议[7] 后续管理 - 财务部每月报告，异常及时上报[11] - 完成后及时取得证明记账，资料归档[14]

公司业务结构 - 固废处理业务占主营业务收入比例超过50%，是核心业务 [1] - 2024年营业收入118.86亿元，同比-5.22%，归母净利润16.64亿元，同比+16.39% [3] - 资本性支出17.08亿元，同比减少约5.9亿元，自由现金流13.58亿元，同比增长723.81% [3] 行业发展趋势 - 垃圾焚烧行业进入存量整合阶段，整体增速放缓 [2] - 工程类收入大幅下降，但资本性支出降低，现金流大幅改善 [2] - 行业呈现运营精细化和加快整合特征 [2] 运营效率提升 - 生活垃圾焚烧发电吨垃圾发电电量达376.38度，吨垃圾上网电量325.66度，同比分别增长2.48%和3.53% [3] - 对外供热量增长33.53%，供热收入约2.12亿元，同比增长31% [9] - 2022至2024年对外供热82.06万吨、111.01万吨和148.23万吨 [9] 股东回报与分红 - 2024年分红6.52亿元，同比提升68%，股息率4.01% [3] - 未来两年每股派发现金股利同比增长不低于10% [3] 重大资产重组 - 完成私有化粤丰环保，持有92.78%股权 [5] - 垃圾处理总规模(含参股项目)达97,590吨/日，国内前三、A股第一 [6] - 并表后营收规模将达131亿元，总资产突破640亿元 [6] 并购协同效应 - 业务布局有9个省份重合，有利于"瀚蓝模式"推广复制 [9] - 粤丰环保2024年供热规模约31.30万吨，增加供热业务潜力 [9] - 通过贷款置换降低财务费用，优化粤丰环保融资成本 [11] 技术创新与数智化 - 打造"工业大脑"提升垃圾焚烧发电效益 [10] - 通过AI技术进行技术创新和管理提升 [10] - 未来近10万吨/日垃圾处理规模有望实现更高效运营 [10] 现金流管理 - 2024年存量应收账款回款超24亿元 [11] - 2025年预计收回存量应收账款不少于20亿元 [11] - 未来资本性支出保持下降趋势，自由现金流持续提升 [11]

业绩分配 - 2024年年度每股现金红利0.8元[3] - 以总股本815,347,146股计，派发现金红利652,277,716.8元[4] 时间安排 - 股权登记日2025年7月3日，除权（息）和发放日7月4日[3][6] 扣税情况 - 持股超1年每股实发0.8元，1月内0.64元，1月至1年0.72元[7][8][9] - QFII、“沪港通”扣税后每股0.72元，其他机构和法人税前0.8元[9][10]

营收表现 - 2024年公司营收118.86亿元，同比下滑5.22%，未完成125亿元既定目标[1][2] - 2025年一季度营收26.01亿元，同比下降4.24%，连续五季同比下滑[2][3] - 2023年营收125.41亿元，同比下滑2.59%，归母净利润14.3亿元，同比增长25.23%[2] - 2024年归母净利润16.64亿元，同比增长16.39%，2025年一季度归母净利润4.2亿元，同比增长10.26%[2][3] 业务结构 - 固废处理业务2025年一季度收入13.1亿元，占比51.79%，同比下降8.52%，其中工程与装备业务收入0.74亿元，同比下降29.76%[4] - 能源业务2025年一季度收入8.4亿元，占比32.22%，同比下降1.62%[5] - 供水业务2025年一季度收入2.25亿元，同比增长1.66%，排水业务收入1.54亿元，同比下降3.04%[5] - 2024年工程与装备业务营收5.3亿元，同比下降54.78%，净利润0.22亿元，同比下降70.5%[4] 财务压力 - 2025年一季度末应收账款42.1亿元，同比增长10.92%，周转天数146.4天[6] - 2024年应收账款突破40亿元，是2022年的1.5倍，2024年收回存量应收账款24亿元[6] - 2025年一季度末短期债务约59亿元，货币资金19.82亿元，存在近40亿元缺口[7] - 资产负债率59.43%，负债总额241.1亿元，有息负债160亿元中长期债务101.7亿元[7] 战略发展 - 公司通过并购实现业务扩张，包括2006年南海环保电厂、2014年创冠环保、2024年61亿元并购粤丰环保[7] - 2025年营收目标调整为111亿元，缩减主要是调整收入结构，减少应收账款挑战较大的环卫业务[5] - 固废处理业务2021年营收65.68亿元，同比增长62.62%，但2023年64.33亿元、2024年60.08亿元，连续两年下滑[4]

股东大会组织与表决机制 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中《公司章程》修订议案需获出席会议有表决权股份的三分之二以上通过，其余议案需过半数通过[3] - 同一股份重复投票以第一次有效投票为准，未投票视为弃权，表决程序开始后进场股东的投票无效[3][5] - 设总监票人1名（由监事担任）和监票人2名（股东代表担任），负责统计核实表决情况并签名确认[5] 公司章程修订要点 - 取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司资产/人员/财务/业务独立性，禁止非经营性资金占用及违规担保[34][35][36] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购股份需在3年内转让或注销[19] 公司治理制度修订 - 同步修订《独立董事工作制度》《分红管理制度》《股东会网络投票实施细则》等6项配套制度[7][8] - 独立董事选任改为累积投票制，候选人资料需披露与控股股东关联关系及持股情况[49][69] - 明确股东提案权，单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[66] 重大事项决策 - 拟向佛山大学捐赠200万元，分5年支付，用于产学研合作及技术研发[9][10] - 规定对外担保、资产交易（超总资产30%）、关联交易（超3000万元且净资产5%）等事项需股东大会审议[37] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等[28]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月27日14:30召开，网络投票交易系统平台6月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票平台6月27日9:15 - 15:00[4] - 股东大会地点为广东省佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场10楼大会议室[4] - 出席人员为2025年6月19日下午15:00登记在册的公司股东或其委托的授权代理人等[6] 章程修订要点 - 修订章程后公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[13] - 新增法定代表人相关规定，明确高级管理人员范围，增加公司增加资本方式[35][36] - 规定公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[36] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[37] - 董事、高级管理人员等在多种情形下股份转让受限[38] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[39] - 股东持有或共同持有公司已发行股份达5%等情况需报告、公告及限制买卖[42] 公司决策与运营 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项[46] - 公司拟向佛山大学捐赠200万元用于其建设与发展，分5年捐赠[31] 利润分配 - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[74] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同要求[74] 募集资金管理 - 1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[163] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[166]

市场扩张和并购 - 瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保，使其成为控股子公司并从香港联交所退市[4] - 《重组报告书》签署日，粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[10] - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付现金对价[11] - 交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占比92.78%[11] - 2025年6月9日交易对价101.36亿港元由瀚蓝香港支付，剩余9.64亿港元分期支付[24] 交易进程 - 2024年7 - 12月瀚蓝环境董事会、股东大会及瀚蓝香港董事会等批准交易相关议案[12][13][14][15] - 2025年1月国家发改委和广东省商务厅同意项目备案和股权收购[21] - 2025年5 - 6月粤丰环保相关会议通过交易，私有化计划生效，股票退市[18][24] 资产处置 - 2024年10月18日粤展环境出售事项完成[25] - 2025年5月23日科达创佳100%股权变更登记[27] - 2024年7月粤丰环保拟转让粤丰科技100%股权，2025年5月股东变更登记[29] 其他情况 - 2025年6月2日粤丰环保董事及高管变更[31][35] - 交易实施中无资金、资产被占用及为关联人担保情形[32] - 交易相关主体无实质性违反协议及承诺情形[33] - 交易后续事项包括瀚蓝佛山报告情况等[34] - 交易协议安排已生效，后续事项办理无实质性法律障碍[37]

股权结构 - 粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股占比92.77%，存续股东臻达发展持股占比7.23%[13] - 交易完成后瀚蓝香港持股占粤丰环保总股本的92.78%[14] 交易情况 - 瀚蓝香港向计划股东按4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付，交易总价为11,099,374,990.10港元[15] - 瀚蓝香港应支付现金对价总额1,109,937.50万港元，折合1,035,238.71万元人民币[17] - 标的公司2023年营业收入占上市公司同期35.83%，资产总额占68.63%，交易价格占归属于上市公司资产净额85.42%，构成重大资产重组[18][19] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[20][21] - 要约人可扣留9.6351629317亿港元作为递延注销价格，瀚蓝香港实际支付101.35858693亿港元[32] - 本次交易不涉及标的公司债权债务处置或转移[34] 时间节点 - 2024年7月22日上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过重组预案[23] - 2025年4月17日瀚蓝香港及粤丰环保联合刊发计划文件，5月30日私有化计划生效[27] - 2025年6月2日粤丰环保股票于香港联交所退市，6月9日交易对价以支票形式支付[28] 人事变动 - 2025年4月11日董事王伟荣因工作调整辞去公司第十一届董事会董事职务[36] - 2025年4月14日公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事候选人的议案[36] - 2025年5月7日公司召开2024年年度股东大会，审议通过增补马文晋为第十一届董事会董事的议案[36] - 2025年6月2日标的公司董事李咏怡等9人辞职，委任金铎、吴志勇、汤玉云为新任董事[37] - 标的公司任命金铎为董事会主席、执行董事，任命曾飞为总经理，王天华财务总监，原有高级管理人员卸任[38] 其他事项 - 标的公司土地、智慧停车及写字楼出售事项资产过户已完成，交易对方将在要约人支付第一笔注销价格后30工作日内支付交易对价[41] - 独立财务顾问认为本次交易已履行必要程序，实施符合相关规定，未发现重大差异，人员变更无重大不利影响，未发生资金资产占用或担保情形，各方正常履行协议及承诺，后续事项实施无实质性法律障碍[43]