独立董事候选人声明与承诺 本人朱乾宇，已充分了解并同意由提名人重庆啤酒股份有 限公司董事会提名为重庆啤酒股份有限公司第十一届董事会独 立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任重庆啤酒股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织 ...

2 | | | | 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 事的三分之二以上通过。 | | 第 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 | 第 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 | | 二 | 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 | 二 | 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 | | 十 | 采用下列方式增加资本： | 十 | 列方式增加资本： | | 一 | (一) 公开发行股份； | 二 | (一) 向不特定对象发行股份； | | 条 | 非公开发行股份； (二) | 条 | 向特定对象发行股份； (二) | | | (三) 向现有股东派送红股； | | (三) 向现有股东派送红股； | | | (四) 以公积金转增股本； | | (四) 以公积金转增股本； | | | 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五) | | 法律、行政法规及中国证监会规定的其他 (五) | | | 准的其他方式。 | | 方式。 | | 第 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 | ...

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年5月29日[3] - 现场会议于2025年5月29日14点召开[5] - 网络投票起止时间为2025年5月29日[5] - 会议登记时间为2025年5月28日[20] 股东大会地点 - 现场会议在广东省广州市天河区金穗路62号侨鑫国际金融中心13层召开[5] 选举信息 - 选举第十一届董事会非独立董事6人，独立董事3人[8] - 董事、独立董事、监事会候选人选举采用累积投票制[28] 议案信息 - 特别决议议案为议案9[9] - 对中小投资者单独计票的议案为3、7、8、11、12[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[10] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[10] 其他信息 - 会务联系人李晓宇女士，联系电话4001600132[21] - 股东大会对多项议案进行表决，包括公司2024年年度报告等[26]

业绩相关 - 嘉士伯重庆啤酒2025年度第一次中期利润分配现金红利5.48亿元，重庆啤酒应分配2.817816亿元，广州嘉士伯投资应分配2.662184亿元[2] 公司治理 - 重庆啤酒2025年第一季度报告经董事会审议通过[1] - 嘉士伯重庆啤酒子公司管理层变更议案经董事会审议通过[3] - 重庆啤酒修订多项规则议案经董事会审议通过[5][6][7][8] - 嘉士伯重庆啤酒修订多项规则议案经董事会审议通过[8][9] - 提名6人为重庆啤酒第十一届董事会非独立董事候选人，3人为独立董事候选人，任期三年[11] - 召开公司2024年年度股东大会的议案经董事会审议通过[12]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入43.55亿元，较上年同期增长1.46%[5][8] - 归属于上市公司股东的净利润4.73亿元，较上年同期增长4.59%[5][8] - 经营活动产生的现金流量净额13.50亿元，较上年同期增长24.91%[5] - 加权平均净资产收益率为33.26%，较上年同期增加14.16个百分点[5] - 本报告期末总资产116.76亿元，较上年度末增长6.45%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益16.57亿元，较上年度末增长39.83%[6] - 2025年第一季度营业总收入43.55亿元，较2024年第一季度的42.93亿元增长1.46%[24] - 2025年第一季度营业总成本32.22亿元，较2024年第一季度的31.99亿元增长0.74%[24] - 2025年第一季度净利润9.41亿元，较2024年第一季度的8.99亿元增长4.71%[25] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额13.50亿元，较2024年第一季度的10.81亿元增长24.82%[28] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额 -6.48亿元，较2024年第一季度的 -8.49亿元亏损减少23.66%[29] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 -1576.54万元，较2024年第一季度的 -788.33万元亏损增加99.99%[29] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.98元/股，2024年第一季度均为0.93元/股[25] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金39.69亿元，较2024年第一季度的40.36亿元下降1.67%[28] - 2025年第一季度投资支付的现金8.05亿元，较2024年第一季度的5.40亿元增长49.07%[29] - 2025年第一季度末现金及现金等价物余额17.67亿元，较2024年第一季度末的29.24亿元下降39.57%[29] 业务线数据关键指标变化 - 报告期内啤酒销量88.35万千升，较上年同期增长1.93%[8] - 批发代理渠道本期主营业务收入42.38亿元，同比增长1.63%[11] 经销商数据变化 - 本期新增经销商233家，减少219家，报告期末共有经销商3080家，较2024年末增加14家[12] 股东数据 - 报告期末普通股股东总数为53629[15] 资产负债表项目数据变化 - 2025年3月31日公司货币资金为1,770,484,162.20元，较2024年12月31日的1,081,659,074.07元有所增加[19] - 2025年3月31日公司交易性金融资产为450,131,009.44元，2024年12月31日无此项数据[19] - 2025年3月31日公司应收账款为177,814,632.85元，较2024年12月31日的63,423,634.85元大幅增加[19] - 2025年3月31日公司存货为1,786,175,481.49元，较2024年12月31日的2,185,835,620.72元有所减少[19] - 2025年3月31日公司固定资产为4,642,713,755.39元，较2024年12月31日的4,755,026,247.47元略有减少[20] - 2025年3月31日公司资产总计为11,676,098,282.41元，较2024年12月31日的10,968,339,719.39元有所增加[20] - 2025年3月31日公司流动负债合计为7,528,921,129.11元，较2024年12月31日的7,739,309,934.06元有所减少[21] - 2025年3月31日公司非流动负债合计为755,959,786.90元，较2024年12月31日的775,371,679.89元有所减少[21] - 2025年3月31日公司归属于母公司所有者权益合计为1,657,329,108.14元，较2024年12月31日的1,185,220,264.01元大幅增加[21] - 2025年3月31日公司所有者权益合计为3,391,217,366.40元，较2024年12月31日的2,453,658,105.44元大幅增加[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，任期三年[4] - 设董事长1名，由全体董事过半数选举或更换[4] - 设董事会秘书1名，为高级管理人员，对董事会负责[6] 专门委员会 - 设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，审计等三委员会独立董事过半数并担任召集人[4] 会议召开 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知，临时会议提前5日，紧急可口头通知[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] 会议举行 - 应有过半数董事出席，1名董事受托不超2名董事[11][12] - 定期以现场或现场结合线上方式，临时紧急经同意可通讯表决[13] 会议表决 - 表决方式为记名投票或举手表决，1名董事1票[22] - 临时会议可传真等方式并决议[22] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[23] - 无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[23] - “提供担保”经全体董事过半数和出席会议2/3以上董事审议通过[23] 决议相关 - 决议书面形式，出席董事签字，保存十年[24][29] - 全体董事执行，董事长和总裁组织实施[31] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[33] - 规则自股东会通过生效，修改亦同[33]

公司基本信息 - 公司于1997年10月6日获批首次公开发行4000万股人民币普通股，10月30日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为48397.1198万元[9] - 公司设立时发行股份总数为7231万股，发起人认购3231万股[17] - 公司已发行股份数为48397.1198万股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[24] - 公司因维护权益回购股份，可在披露结果后12个月内出售[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[28] 股东权益与股东会 - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形下2个月内召开临时股东会[47][48] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[115] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[126] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[126] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[127] 各委员会设置 - 审计委员会委员为5名，其中独立董事3名[137] - 提名委员会委员为3名，其中独立董事2名[141] - 薪酬与考核委员会委员为3名，其中独立董事2名[150] - 战略委员会委员为5名，其中独立董事1名[143] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可以连任[151][154] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[149] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报等[161] - 公司分配税后利润时，需提取10%列入法定公积金[161] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%等[166] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，需董事会决议[192] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[194][195][197] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[200]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情况发生后2个月内召开[2] 股东会召集规定 - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东书面请求时，公司应在规定时间内召开临时股东会[3] - 董事会秘书收到召集通知后3日内向董事会通知议案，董事会不晚于收到通知后3日召集股东会或提临时提案[6] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在会议召开15日前公告通知[11] 股权登记与时间变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定公告后不得变更[13] - 变更股东会召开时间不应变更股权登记日，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 变更股东会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[15] - 采用上交所网络投票系统的股东会应在交易日内召开，网络投票在交易时间内进行[16] 委托与登记 - 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容等[18] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证[18] - 会议登记册载明参加会议人员相关事项[18] 会议主持与记录 - 股东会由董事长主持，不同情况有不同主持规则[22] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] 投票相关规则 - 单一股东等特定情况选举董事应实行累积投票制[30] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[29] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权等[27] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[31] - 未填等表决票视为弃权[32] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决结束时间[32] - 被责令退场股东所持股份不计入现场出席股东会有效表决权总数[33] 其他事项 - 会议主持人可对投票数组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[33] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中作特别提示[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼[34] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[34] - 议事规则由董事会拟定并负责解释[36] - 议事规则由股东会审议通过之日起生效，修改亦同[36]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][12] 报告的核心观点 - 2024年重庆啤酒营业总收入146.4亿元（同比-1.1%）；归母净利润11.1亿元（同比-16.6%），加回诉讼赔款还原归母利润为12.5亿元（同比-6.8%），扣非净利润12.2亿元（同比-7%）；2024Q4营业总收入15.8亿元（-11.5%）；归母净利润-2.17亿元，扣非净利润-8393.92万元，同比增亏 [2][6] - 现饮场景受损致公司量价承压，成本红利释放但佛山工厂投产和税率变动带来盈利扰动，公司品牌底蕴深厚，静待现饮渠道恢复，预计2025/2026/2027年EPS为2.65/2.76/2.85元，对应PE为21X/21X/20X [12] 根据相关目录分别进行总结 量价情况 - 2024年公司销量297.5万吨，同比-0.8%，高档/主流/经济销量同比+1.4%/-3.8%/+13.5%，国际品牌/本土品牌销量同比+4.4%/-2.8%，2024Q4销量同比-8.1%，西北区/中区/南区销量同比-5%/-0.79%/+3.6% [12] - 2024年公司吨价同比-0.4%，其中Q4同比-3.7%，现饮渠道受消费疲软和消费习惯转换影响，产品动销承压，但部分国际和本地品牌逆市增长 [12] 成本与盈利情况 - 2024年公司吨成本下降1.1%，得益于原材料价格下降，佛山工厂投产使制造费用增长，所得税率同比+3.3pct [12] - 2024年公司归母净利率下滑1.4pct至7.6%，剔除诉讼赔款影响，归母净利润率下滑0.5pct至8.5%，其中毛利率-0.6pct至48.6%，期间费用率+0.8pct至21%，2024Q4毛利率-5.42pct至43.38%，期间费用率+5.05pct至45.22%，净利润增亏 [12] 渠道与品牌情况 - 2024年公司非现饮渠道通过推动罐装、多包装和新品实现份额增长，持续进行品牌投入，多个品牌有丰富营销活动，强化品质宣传 [12] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|14645|14923|15215|15503| |归母净利润（百万元）|1115|1283|1334|1378| |EPS（元）|2.30|2.65|2.76|2.85| |每股经营现金流（元）|5.25|8.27|6.98|7.35| |市盈率|27.40|21.47|20.65|19.98| |市净率|25.73|22.10|20.39|19.02| |EV/EBITDA|8.09|6.34|5.70|5.11| |总资产收益率|10.2%|9.6%|8.9%|8.3%| |净资产收益率|94.0%|102.9%|98.7%|95.1%| |净利率|7.6%|8.6%|8.8%|8.9%| |资产负债率|77.6%|71.1%|64.2%|58.6%| |总资产周转率|1.25|1.23|1.08|0.98|[19]

报告发布 - 公司2025年4月3日发布2024年度报告[3] - 公司2025年4月30日将发布2025年第一季度报告[3] 业绩说明会 - 业绩说明会于2025年5月8日15:00 - 16:30举行[6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[6] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[6] 投资者参与 - 投资者可在2025年4月28日至5月7日16:00前提问[3] - 投资者可在2025年5月8日15:00 - 16:30在线参与说明会[8] 其他信息 - 参加人员包括总裁、财务副总裁等[8] - 联系人电话为4001600132[9] - 联系人电子邮箱为CBCSMIR@carlsberg.asia[9]