三家公司年报延期披露情况 - 凯利泰、*ST恒立、*ST人乐三家公司宣布延期披露2024年年报，分别延期至2025年4月30日、4月30日、4月29日 [2] 凯利泰 - 延期原因：公司与审计师在审计意见上存在较大分歧，涉及权益工具投资的公允价值、关联方披露完整性、关联交易公允性等问题 [2] - 延期内容：包括《2024年年度报告》、《2025年一季度报告》及相关公告 [2] - 公司生产经营正常，无其他应披露未披露事项 [4] *ST恒立 - 延期原因：公司与审计机构就重要事项仍在沟通确认，可能导致非标准审计意见 [2] - 业绩预告：2024年度扣非净利润预计为-4,300万元至-3,300万元，扣除后营业收入为30,000万元至35,000万元 [2] - 风险：公司存在2024年营业收入低于3亿元而被终止上市的风险，且财务会计报告可能被出具非标准审计意见 [2] - 公司股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示，股票简称变更为"*ST恒立" [5] *ST人乐 - 延期原因：公司与审计机构就重要事项存在分歧，可能导致非标准审计意见 [2] - 业绩预告：2024年度净资产预计为2,308.16万元至7,308.16万元，扣非净利润为-52,500万元至-47,500万元，扣除后营业收入为119,000万元至125,000万元 [2] - 风险：公司可能触及两个财务类终止上市情形：连续两个年度经审计的期末净资产为负值，或年报被出具非标审计意见 [2] - 公司股票自2024年4月22日起被实施退市风险警示和其他风险警示 [8] 其他关键信息 - *ST人乐收到13家剥离资产的交易对手方成都惠顺多商贸有限公司转账5,000万元，涉及债务余额约1.2亿元的50%款项 [8] - *ST恒立已多次披露《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》，本次为第七次风险提示公告 [6] - *ST人乐本次公告为第六次风险提示公告 [14]

被告袁某、罗某共同辩称： 两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰，因客观上履行能力不足，无 法再履行增持承诺，不存在主观上"忽悠式增持"的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致， 并非两被告不履行增持承诺导致。 庭审中，各方当事人围绕公开承诺增持行为的法律性质、责任构成要件、责任承担等主要争议焦点进行了举证、质证和辩论。 文/上海金融法院 今天（4月25日），上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司（以下简称金某泰）、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一 案。该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来， 全国首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）未履行公开增持承诺引发的 证券侵权纠纷案件。 本案采用示范判决机制进行审理。 金某泰系深圳证券交易所A股上市公司。2021年6月15日，金某泰发布公告，称公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金某泰股份，增持 金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告，称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分 ...

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海将成为国内企业的"必答题"，因海外市场潜力远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等挑战，风险高于普遍认知 [1] 《中国企业出海指南》核心内容 - 指南包含332页、15.5万字，覆盖9大章节：海外布局、监管要求、股权架构、审批流程、交易文件、合规风险、税务考量、区域国别分析等 [4] - 提供纸质资料+线上课程《境内企业赴美国上市的法律实务解读》+定制笔记本 [3] 股权架构设计要点 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司（上市主体）、夹层BVI公司、香港公司、外商独资企业、境内运营实体的多层设计 [10][12] - 夹层BVI公司的作用在于未来业务板块剥离时可直接出售，避免影响香港公司层级 [12][14] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准（《境外投资项目备案通知书》）、商务部备案/核准（《企业境外投资证书》）、银行外汇登记（《境外直接投资外汇登记证》）三步 [18] - 额外需关注反垄断申报、国家安全审查、数据合规及国资监管（针对央国企） [20] 交易结构与法律条款 - 关键交易文件包括投资意向书（含中英文版）、投资协议，协议需明确交易条款、陈述与保证条款、承诺条款、解除赔偿条款等 [24][27] - 交易结构设计需考虑先决条件、终止条件、分手费及结构税务效率 [6] 合规管理框架 - 建议通过"合规六步曲"搭建体系：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [29][32] - 制度制定需结合企业价值观、实际经营需求及外部法规，参考模板但需定制化 [32] 税务筹划关键维度 - 运营模式需考量税负分配、功能定位、利润分配及转让所得，资金流转涉及资金池、利息费用税务处理 [7][8] - 新加坡架构案例显示税收优惠利用价值，如通过BVI-开曼-香港层级实现税负优化 [8][39] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为例：出口商品中能源占比40%（原油/天然气），进口商品中机械设备电子占35%，中国为其最大贸易伙伴（2023年对阿出口电话机60.3亿美元，进口原油266.4亿美元） [34][37] - 阿联酋法律体系双轨并行（民事法+伊斯兰法），联邦与地方政府行政独立，需注意差异化政策 [37] 红筹架构搭建 - 分"大红筹"（国资控制，审批严格）和"小红筹"（自然人控制，含VIE协议控制），后者通过境外控股公司规避直接审批 [39][42] - 股权控制模式标准架构：BVI公司→开曼上市主体→夹层BVI→香港公司→外商独资企业→境内运营实体 [41][42]

控制权变更 - 上海哈茂商务咨询有限公司协议受让孙继胜及其一致行动人、索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股流通股股份（占总股本13.67%），转让价款为450,250,729.60元 [3] - 杨磊通过协议转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股流通股股份（占总股本6.00%），转让价款为219,480,117元 [3] - 孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占总股本13.77%）对应的表决权 [3] - 公司向上海哈茂定向发行不超过71,819,411股股票（不超过发行前总股本30%），认购价款不超过84,028.710870万元 [3] - 协议转让完成后，上海哈茂及杨磊合计持有47,085,592股（占总股本19.57%），表决权比例22.85%，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊 [3][4] 财务表现 - 2024年营业收入4.58亿元，同比下降16.03%，连续三年亏损，归母扣非净利润分别为-1.27亿元（2022年）、-1.65亿元（2023年）、-1.47亿元（2024年） [5][6] - 2024年公共自行车和共享出行行业收入同比下降35.58%，氢能行业收入同比增加324.13% [6][7] - 2025年一季度营业收入8339.92万元，同比下降26.25%，归母扣非净利润-2594.81万元，同比下降172.79% [7][8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，同比下降37.00% [6] - 2024年末总资产44.11亿元，同比下降3.37%，归属于上市公司股东的净资产31.38亿元，同比下降0.69% [6] 业务结构 - 公共自行车和共享出行业务2024年收入3.03亿元，毛利率-8.52%，同比下降18.51个百分点 [7] - 智慧生活业务2024年收入6431.96万元，毛利率29.78%，同比增加8.91个百分点 [7] - 氢能行业2024年收入9095.94万元，毛利率51.33%，同比增加24.55个百分点 [7] - 国外业务2024年收入2665.59万元，同比增长111.11%，毛利率46.91%，同比增加6.94个百分点 [7] 重大资产重组 - 公司曾计划以发行股份及支付现金方式购买上海联适导航技术股份有限公司65%股份并募集配套资金 [9][11] - 2024年12月3日通过相关议案，股票自2024年12月5日起复牌 [11] - 2025年2月28日终止重组，原因为交易各方对标的公司估值等商业条款未能达成一致 [12] 市场影响 - 哈啰集团联合创始人杨磊入主永安行，引发市场对哈啰"借壳上市"的猜想 [13][15] - 公司澄清本次股权转让不包含任何资产注入安排，未来12个月内不存在筹划哈啰集团重组上市或将共享单车业务注入的计划 [15]

公司上市与业务概况 - 公司于4月24日在上交所主板上市，股票代码603202 [1] - 主营业务为汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务 [1] - 产品结构持续优化，加速向智能座舱领域拓展 [1] - 已成为国产汽车电子细分领域的代表性企业之一 [1] 行业地位与市场份额 - 汽车电子成本占整车成本比例从1970年代的3%增长至2015年的40%，预计2025年达60% [2] - 2020年国内液晶仪表市场外资企业占据67%份额，本土企业占33% [2] - 公司2022-2024年国内市场占有率分别为9.78%、11.38%和12.16%，稳居国内企业前列 [2] - 客户覆盖现代汽车集团、比亚迪、长安汽车等多家头部整车厂商 [2] 技术研发与产品创新 - 截至2024年底拥有境内专利134项（发明专利52项），国际专利1项，软件著作权18项 [3] - 自主研发复合屏液晶技术，结合段码屏和TFT液晶屏优势 [3] - 开发双联屏仪表产品，整合驾驶信息显示和车载娱乐功能 [3] - 全液晶组合仪表和双联屏仪表收入占比从2021年69.02%提升至2024年85.33% [3][4] 财务表现与盈利能力 - 2022-2024年营业收入分别为197,232.65万元、343,707.85万元和446,465.34万元 [6] - 同期扣非归母净利润分别为37,656.99万元、89,407.15万元和110,834.00万元 [6] - 营业收入年复合增长率50.45%，净利润年复合增长率69.24% [6] - 主营业务毛利率从2021年22.23%提升至2024年35.34% [4] - 主要产品平均价格从2021年370.04元/块增长至2024年655.46元/块 [4][6] 产品价格趋势 - 电子式组合仪表价格从2022年146.88元/块增至2024年172.58元/块 [6] - 全液晶组合仪表价格从2022年537.91元/块增至2024年534.24元/块 [6] - 双联屏仪表价格从2022年1,804.16元/块增至2024年2,078.91元/块 [6] 行业发展趋势与智能座舱布局 - 2024年汽车产销量达3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5% [7] - 新能源汽车产销量达1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [7] - 中国智能座舱市场规模2030年有望超1600亿元 [7] - 公司开发多屏通信交互、OTA、语音控制等智能座舱技术 [9] - 募资用于智能座舱生产基地建设 [9] 国际化战略与出口表现 - 2022-2024年境外收入占比分别为47.06%、47.47%和53.60% [9] - 全球市场占有率从2021年3.71%提升至2023年5.31% [9] - 已布局韩国、美国、印度等海外市场 [9] - 2024年中国汽车零部件出口金额达1056.1亿美元 [9]

交易方案概述 - 交易总价80 0639亿元，包括重大资产置换和发行股份购买资产，并拟募集配套资金不超过40亿元 [2][3][6] - 重大资产置换部分：公司以全部资产及经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换 [3][4] - 发行股份购买资产部分：以每股10.16元价格向4名交易对方发行73752.8511万股，总市值749328.97万元，收购恒力重工剩余股权 [4][5] - 交易完成后中坤投资等5方将合计持有公司89.93%股份，控股股东变更为中坤投资但实控人仍为陈建华夫妇 [13] 标的公司情况 - 恒力重工2022年7月成立，以17.29亿元竞得评估价43.48亿元的STX集团13家破产公司资产 [7] - 2024年营收54.9643亿元（2023年仅6.628亿元），净利润3.0103亿元（2023年0.0114亿元） [7][8] - 净资产账面价值29.8926亿元，评估值80.0639亿元，增值率167.84% [7] - 主要产品为散货船、油轮等船舶，2024年制造并交付船舶4艘，产销率100% [7] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元，其中2025年11.2728亿元、2026年16.4143亿元、2027年20.6281亿元 [9] - 美国301调查等地缘政治风险可能影响船舶业务订单转化和业绩承诺实现 [10] 上市公司变化 - 交易前公司主营陶瓷业务，2019-2023年累计亏损6.5693亿元，2024年9月末净资产仅1489.92万元 [12] - 交易后主业变更为船舶及高端装备研发制造，战略性退出陶瓷行业 [13] - 需保证公众股东持股比例不低于10%，董事总经理林培群承诺在交易完成前辞任 [14] 监管问询重点 - 关注标的公司评估基准日新增注册资本25亿元对评估值的影响 [15][16] - 要求说明STX资产评估增值合理性及市场价格对比情况 [15] - 需解释标的公司2023年业务快速突破行业壁垒的合理性及研发能力依据 [15]

企业成长挑战与股权激励误区 - 企业面临核心人才流失、规模扩张利润缩水、老板独自承压、外部引才机制缺失、转型缺乏资本思维、人才稳定机制陈旧等股权合伙难题 [1] - 传统解决机制存在误区：为留人设"金手铐"牺牲运营效率、大比例分红导致短期激励困局、激励与战略脱节、强迫出资引发抵触、凭感觉设定股权比例等错位操作 [1] 培训课程核心内容 - 课程主题为《合伙制与股权激励实战落地方案班》，由梧桐课堂联合和君咨询于2025年4月26-27日在北京举办 [1] - 课程采用"讲授+应用+实践"模式，4月26日分上午/下午讲授与晚上练习，4月27日全天实战演练 [3][4][5] 课程模块设计 - 股权顶层设计与股东关系管理、多层持股架构搭建与有限合伙持股平台运用及财税风险防控 [5] - 控制力与激励力度平衡、单层次/多层次股权激励实操方案设计、创新十三定落地方法及难点处理 [5] - 针对不同行业/阶段/规模企业的实操解决方案，基于企业股权结构图、组织架构图、发展战略及人才储备的综合诊断 [5] - 3年5倍/5年10倍激励体系助力战略落地，合伙制组织变革与单元化小实战，标杆企业案例解析 [5] 讲师团队背景 - 李向群：和君咨询副董事长，北京大学硕士，麻省理工访问学者，战略与组织变革专家，服务大型央企/国企/上市公司 [8][10][11] - 张锦华：股权激励与合伙人制专家，中国人民大学硕士，专注A股/新三板上市公司股权激励方案研究与实践 [12] - 丁擘：和君咨询业务合伙人，组织变革与人力资源专家，15年经验，擅长股权激励/薪酬绩效/组织变革合伙制领域 [15] 课程特色与数据 - 累积国内各类型企业、不同组织模型的股权激励/合伙人制实践案例，全国巡讲百余场 [16] - 课程原价19800元/企业，赋能优惠价9800元/企业（3人），单人报名3980元/人，支持无限次复训 [6] - 退款政策：开课10天前100%退款，5天前90%，3天前80%，2天内不退但可转余额或下期课程 [30]

公司概况 - 苏州众捷汽车零部件股份有限公司（股票代码：301560）即将在深交所创业板上市，专注于汽车热管理系统领域，年出货量超1亿件，营业收入超9亿元 [1] - 公司产品矩阵涵盖空调热交换系统、动力冷却系统及新能源热管理组件，客户网络覆盖全球一级零部件供应商，终端应用包括主流汽车品牌及新兴电动车企 [1] 行业地位与市场格局 - 汽车热管理系统市场由海外企业主导，日本电装、韩国翰昂、德国马勒等国际龙头合计占据全球约50%份额 [2] - 公司采取差异化竞争策略，切入马勒、翰昂等顶尖一级供应商供应链，并在墨西哥、巴塞罗那设立海外基地，构建24小时跨时区响应机制 [4] - 产品已进入奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众等20多个全球主流汽车品牌供应链 [4] 业务发展与财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为7.13亿元、8.22亿元、9.78亿元，年均复合增长率为17.11% [4] - 新能源汽车零部件销售收入占比逐年提升，分别为29.16%、33.57%、37.41%，成为业绩增长重要支撑 [4] - 2022年至2024年主营业务毛利率分别为25.62%、23.80%、25.94%，盈利能力稳定 [6] 技术创新与智能制造 - 公司拥有24项发明专利、101项实用新型专利和18项软件著作权，另有3项实用新型专利正在办理登记 [6] - 自主开发双工作台夹具、多工位级进模设计等核心技术，显著提升研发效率和产品精度 [5] - 实施精益生产战略，通过智能化改造和工艺优化实现质量提升与成本管控，制造成本低于国外同行 [6] 新能源领域布局 - 新能源汽车热管理系统单车价值量提升至5000-11500元，较传统车型提升约3倍 [9] - 公司产品通过百万次耐久测试验证，关键指标达到国际先进水平，已与特斯拉、比亚迪、长城汽车、上汽集团等建立直接合作 [12] - 2024年比亚迪相关收入达1363.39万元，在手项目定点函预计年量达8048.11万元 [12] 市场前景与募投项目 - 预计2025年中国汽车热管理系统市场空间超1000亿元，全球市场空间超3000亿元 [12] - 公司拟募集资金4.22亿元，重点投向数字化智能工厂建设及扩产项目、新建研发中心项目及补充流动资金 [13] - 数字化智能工厂项目达产后将新增年产能4144万件（套），提升产品品质与交付能力 [13]

为了帮助拟上市企业和中介机构深入理解募投资金的监管要求和实操难点， 4月26日晚8点 ，北京德恒 律师事务所合伙人 王贺 律师将为我们直播分享 《 A股上市募集资金实操要点及案例解析》。 一直以来， 募集资金都是监管关注的重点， 特别是"新国九条"出台后，监管机构对上市公司募集资金 的管理和使用提出了更为严格的要求。 有的地方证监局要求上市公司上报募集资金使用情况，对每笔资金使用情况进行详细说明；对于转变募 集资金用途的，也需要解释原因；至于存在问题的，则需要上报调整措施。 与此同时，还有公司与中 介机构因募集资金使用不当而收到罚单。 直播要点 Part 1 ) 募集资金的基本要求 Part 2 )中介机构的尽职调查要求 Part 3 实操指南 Part 4 典型案例 案例1: 募投项目与公司现有业务的关系 案例2: 募投项目产品及市场发生变化导致被否 案例3:科创板上市募集资金投向科技创新领域的安排 案例4:企业募投项目全部用于补充流动资金 案例5:用募集资金为董事长、董秘购买轿车 一、募集资金管理制度 二、程序性要求 三、信息披露要求 四、上市公司要求 五、保荐人的持续监管要求 一、律师对募集资金的核查要 ...

IPO终止审核 - 公司及保荐机构东兴证券撤回申报导致上交所主板IPO终止审核[2] - 公司于2021年10月预披露招股说明书，2023年3月3日获受理，拟募资12.4939亿元[3] 财务表现 - 2023年营业收入34.29亿元，扣非归母净利润3.05亿元，但主营业务毛利率从2021年22.73%降至2024年上半年19.30%[4] - 2024年上半年资产负债率升至55.90%，显著高于2023年的35.20%[5] - 存货余额持续增长，从2021年2.69亿元增至2024年上半年3.76亿元[5] - 研发投入占比逐年下降，从2021年1.54%降至2024年上半年1.09%[5] 监管警示与信披违规 - 公司及保荐机构因未披露经销商与OEM供应商关联关系被上交所监管警示[7] - 未说明前五大经销商合肥豪林与OEM供应商六安瑞驰为同一自然人控制，该业务占营收10%[8] - 研发物料管理内控缺失，与申报文件陈述不符[9] 销售渠道与关联交易 - 经销收入占比超90%，其中5家经销商为前员工或股东近亲属关联企业[10][11] - 关联经销商交易金额从2021年2426.63万元降至2024年上半年176.72万元，占比从1.03%降至0.11%[12][13] 商标授权业务 - 商标授权收入稳定占比约10%，但贡献近50%毛利[14][15] - 该业务毛利率高达98.60%-99.12%，显著高于其他产品线（定制家居毛利率24.46%，木地板15.52%）[17][20] 公司治理变动 - 创始人顾水祥2024年8月退休，新任董事长周鑫林未持股且未领取薪酬[21][22] - 实控人夏士林通过升华控股间接控制63.50%股份，但未担任董监高职务[24] 历史股权问题 - 存在多起股份代持，包括升华集团代持云峰持股会45%股权长达11年[25] - 实控人配偶钱小妹曾代持升华集团及顾水祥股份，代持时间分别达11年和9年[25][26]