IPO审核结果 - 4月23日IPO共审核2家公司（北交所、沪主板各1家），2家均获通过 [2] 湖南广信科技股份有限公司 基本信息 - 公司是绝缘纤维材料及其成型制品的专业供应商，产品主要应用于输变电系统、电气化铁路及轨道交通牵引变压系统、新能源产业以及军工装备等领域 [4] - 公司前身有限公司成立于2004年8月，2009年3月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为6,846.29万股，拥有2家控股子公司，无参股公司 [4] - 截至2024年末，员工总计950人 [4] 控股股东及实际控制人 - 魏冬云持有公司45.65%股份，魏雅琴持有15.15%股份，二人为父女关系，合计持有60.80%股份，系公司的控股股东和共同实际控制人 [5] 报告期业绩 - 2022-2024年营业收入分别为30,428.93万元、42,007.14万元和57,754.18万元，年复合增长率37.8% [6] - 2022-2024年扣非归母净利润分别为1,039.99万元、4,520.55万元和11,662.55万元，年复合增长率235.6% [6] - 2024年毛利率33.50%，较2022年提升15.44个百分点 [7] - 2024年加权平均净资产收益率25.51%，较2022年提升21.19个百分点 [7] 财务数据 - 2024年资产总计5.94亿元，同比增长20.2% [7] - 2024年资产负债率8.58%，较2022年下降14.5个百分点 [7] - 2024年研发投入占营业收入比例2.68%，较2022年下降1.29个百分点 [7] 审核关注问题 - 关注报告期内业绩大幅增长的真实性及业绩持续性，要求分析收入增长与终端客户增长差异原因 [8] - 关注财务内控有效性，要求说明收入确认政策执行情况及信息系统核查程序 [8] 扬州天富龙集团股份有限公司 基本信息 - 公司以差别化涤纶短纤维的研发、生产和销售为主营业务，产品布局由再生有色涤纶短纤维拓展至差别化复合纤维及聚酯新材料 [9] - 公司前身有限公司成立于2009年5月，2021年10月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为36,000.00万股 [9] - 拥有10家全资子公司，2家参股公司，截至2024年末员工总计2,231人 [9] 控股股东及实际控制人 - 朱大庆持有61.81%股份，陈慧持有17.49%股份，夫妇合计持有79.30%股权，为实际控制人 [10] - 实际控制人通过一致行动协议控制公司93.90%表决权 [10] 报告期业绩 - 2022-2024年营业收入分别为257,578.51万元、333,632.78万元和384,140.14万元，年复合增长率22.1% [11] - 2022-2024年扣非归母净利润分别为33,849.95万元、42,006.40万元和45,093.92万元，年复合增长率15.4% [11] 审核关注问题 - 关注公司治理及内控制度有效性，要求说明是否存在实际控制人施加不适当影响的风险 [12] - 关注独立董事履职情况，要求说明是否发挥应有制衡作用 [12]

公司核心事件 - 公司控股股东、实际控制人之一暨董事长张阳被内蒙古自治区监察委员会留置并立案调查，张阳直接持股10 59%且为一致行动人决策核心[2] - 张阳于2025年3月4日前卸任总经理职务，可能为留置事件提前安排[5] - 公司上市未满2年即发生实控人被调查事件，上市时间为2023年5月5日[2] 公司治理结构 - 张阳与于春江、栾国明、石祥恩签署一致行动协议，若协商未果则以张阳意见为最终决策[4] 业务与财务表现 - 公司主营神经专科医疗服务，在北京、重庆等6省市运营8家医院[6] - 2022-2024年营业收入持续增长：10 70亿元→13 13亿元→14 29亿元，年均复合增长率15 5%[6][7] - 扣非归母净利润三年分别为0 5207亿元、0 9360亿元、0 9431亿元，2024年增速放缓至0 76%[6][7] - 2024年净利润1 0503亿元同比增长34 24%，营业总收入增速8 84%较2023年22 73%显著回落[7]

全球化战略布局 - 公司位于泰国巴真府金池工业园的泰国工厂已建设完成并正式投产，首批产品于4月15日出货，通过"产地多元化+产品高端化+供应链本地化"的三维战略应对全球贸易格局变化[1] - 公司外销收入2021年至2024年6月分别达3.67亿元、5.61亿元、5.64亿元和2.94亿元，占主营业务收入比例维持在40%-53%区间，其中对美出口占比稳定在11%-18%[2] - 泰国生产基地占地4.3万平方米，设计年产能数千万件，产品矩阵涵盖快餐、外卖、航空餐具等多场景解决方案，从注册到首批产品交付仅耗时14个月[2] - 泰国作为东盟制造业枢纽，可享受对欧美市场的关税优惠，有效规避中美贸易摩擦风险并优化生产成本[2] 下游需求与业绩表现 - 公司客户包括星巴克、麦当劳、汉堡王、亚马逊、瑞幸咖啡、喜茶、蜜雪冰城等横跨现制饮品、快餐、电商等多领域的商业生态圈[3] - 2021-2023年公司营业收入从7.19亿元攀升至14.25亿元，CAGR达40.8%，归母净利润由0.8亿元增长至2.14亿元，CAGR达63.3%[3] - 2024年前三季度营收、净利分别突破11.58亿元和1.62亿元，持续保持双增长态势[3] - 2024年中国餐饮行业市场规模达5.57万亿元同比增长5.3%，其中快餐行业1.08万亿元，在线餐饮外卖1.65万亿元[3] 产能扩张与技术优势 - 公司构建年产90亿只的供应体系，纸制餐具产能从2020年23.5亿只扩至2023年40.5亿只，塑料制品产能同期由17.4亿只增至49.8亿只，产能利用率分别维持在98.5%和91%[4] - 泰国工厂投产有效补充现有产能，缓解产能瓶颈问题并通过地理和成本优势拓展海外订单[4] - 公司以PLA技术为核心，掌握5项核心发明专利、83项实用新型专利及19项外观设计专利，可生物降解产品营收占比自2021年以来稳定保持在50%以上[5] - 公司通过BRC、FDA、LFGB等国际认证，以及ISO9001、ISO14001、ISO45001等管理体系认证[5] 绿色技术研发与合作 - 公司与金光集团APP、北京微构工场、都佰城集团达成战略合作，推进PHA水性乳液技术产业化，该技术能解决PHA生物基材料成本高昂问题并具备95%以上的回浆率[5] - 合作目标是将PHA水性乳液技术与造纸技术深度融合，开发出兼具防水性、柔韧性及全生物降解特性的机内涂布PHA纸塑复合环保包装解决方案[5] - PHA材料的负碳属性使其在未来的碳循环经济中具备显著优势[5]

文/梧桐小新 4月19日，河北福成五丰食品股份有限公司（福成股份，600965）披露关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》的公告。 | 公告标题 | 公告时间 ⇒ | | --- | --- | | 福成股份：福成股份：关于收到中国证券监督管理委员会河北监管局《行政监管措施决定书》的公告 | 2025-04-19 | 河北证监局在对福成股份2024年年报监管中，发现以下问题： 公司于2025年3月22日披露的《2024年年度报告》第四节"内部控制审计报告的相关情况说明"中披露 内部控制审计报告意见类型为"标准的无保留意见"，与公司同日公告的《内部控制审计报告》披露的"带强调事项段的无保留意见"类型不一致。4月11日，公司披 露了更正《2024年年度报告》的公告，将内部控制审计报告意见类型更正为"带强调事项段的无保留意见"。 福成股份、公司董事长兼总经理李良、董事会秘书李伟被河北证监局采取出具警示函的行政监管措施。 福成股份成立于1998年3月，2004年7月在上交所主板上市，公司主营业务为畜牧养殖屠宰及食品加工、餐饮服务、殡葬服务。 2024年公司实现营业收入10.22亿元，同比减少2 ...

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因价格体系稳定成为重要增长点[5] - 公司海外收入占比达40%，直销收入比例从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额[4] 交易方案细节 - 交易金额不超过3672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权[4][12] - 交易不构成重大资产重组，无需监管审核或股东大会审议[4][12] - CME为西欧重要医疗器械分销商，覆盖5000家医疗机构客户，70%收入来自南微医学主营品类[10][11] 公司战略与历史并购 - 采用"小步快跑"模式，2015-2023年陆续收购美、欧、葡、瑞等多国子公司[6][16] - 股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23%，无实际控制人[7] - 2024年上半年营收13.34亿元，净利润3.2亿元，资产总额44.16亿元[8] 行业与交易特点 - 医疗器械海外并购可规避国内集采压力，利用商业保险支付体系稳定性[5] - 科创板公司并购上下游企业时，协同效应优先于机械套用科创属性指标[14] - CME财务数据：2023年营收1659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元[11] 协同效应分析 - CME与公司产品线高度互补，可导入更多产品丰富其销售品类[14] - 标的公司现有渠道资源可加速南微医学在欧洲市场的渗透[4][10] - 交易后南微医学保持"硬科技"属性，未因渠道并购削弱研发竞争力[14]

IPO募资及使用情况 - 公司IPO拟募资6.0044亿元，实际募资净额6.6739亿元，超募6695.513万元 [3][5] - 募资用途包括自动化设备产能提升项目(2.73565亿元)、研发中心升级项目(1.46879亿元)及补充流动资金(1.8亿元) [4] - 截至2023年底，自动化设备产能提升项目和研发中心升级项目投资完成率分别为19.63%和41.47% [7] - 截至2024年底，两项目投资完成率提升至69.88%和65.98%，累计投入金额分别为1.9116亿元和9691.19万元 [10][11] 募投项目延期情况 - 2024年4月首次延期：自动化设备产能提升项目从2024年7月延至2025年7月 [6][7] - 2025年4月第二次延期：两项目均从2025年7月延至2027年7月，延期2年 [8][9] - 延期原因包括外部宏观环境变化、行业内部环境变化及工程进度不及预期 [10] 财务表现 - 上市前三年(2019-2021)业绩持续增长：营收从2.8208亿元增至5.4852亿元，扣非净利润从8842万元增至1.1175亿元 [12] - 上市后业绩下滑：2022年营收下降7.35%至5.082亿元，扣非净利润下降3.37%至1.0799亿元 [13] - 2023年加速下滑：营收下降15.90%至4.2739亿元，扣非净利润骤降52.87%至5090万元 [13] - 2024年营收恢复增长29.77%至5.5461亿元，但扣非净利润继续下降32.32%至3445万元，仅为2021年的30.83% [13] - 2025年一季度显著改善：营收同比增长98.78%至1.605亿元，扣非净利润从亏损1088万元转为盈利2003万元 [14]

01、、 破产主体关联公司，如果丧失财务独立性（整体运用，资金收支统一运用），可开展合并重整，再召开 重整听证会，听取各方意见后裁定。进入破产清算程序后，如果停产会影响资产价值，可考虑第三方托管。 近年来，A股上市公司破产重整市场持续升温：截至2024年末，我国累计 129 家上市公司通过重整计划审批，其中 近六年批准的75家占比高达 61.24% 。从新能源企业债务重组到传统制造业资产整合， 破产重整 正成为上市公司 "起死回生" 的重要机制。 然而在实际操作中，破产重整涉及程序推进、利益平衡等诸多复杂难题，我们为大家梳理了 部分关键实务要点 ： 课程大纲 02、、 重整、重组托管可以并行，如果小额债权人数量多、清偿率低、利益受损大、对立情绪大，可设立小额 债权组，提高其偿付比例。 03、、 清算组聘请中介机构及业务专家，保证资产保值增值，引入合适的战略投资者，保障重整计划得以实 施。实施现金+应收款的选择模式，灵活处理债务问题。 04、、 多家关联公司破产，可通过竞争方式指定联合管理人；基于体量大难以通过重整方式招募投资人，但有 完整产能及技术支撑的，可通过产业转型、招商引资模式解决，即"破产不停产，政府 ...

境外发行上市备案补充材料要求 旷世联盟 - 公司两次申报备案报告主要变化包括剥离前次备案中境内主要运营实体厦门鑫乾慧网络技术有限公司的原因及具体情况 以及新设6家境内运营实体后仅5家实际经营业务的原因及合理性 [1][3] - 境内运营实体经营范围涉及人工智能行业应用系统集成服务、人工智能通用应用系统等 需说明具体业务情况及是否符合《生成式人工智能服务管理暂行办法》 [3] - 需说明前次备案时承诺事项的履行情况 [3] 荣联再生 - 需补充说明2024年单静股权转让对价、定价依据及所得税纳税情况 以及江西合创收购瑞昌荣联股份对价及所涉转让方纳税情况 [4] - 需说明已建、在建及募投项目是否属于"高耗能""高排放"项目 并提供相关依据 [4] - 需列示本次发行募集资金用于境内外投资项目的具体金额及比例 并说明相关审批、核准或备案程序履行情况 [4] 博车网 - 需说明发行人股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况 以及收购境内运营主体对价、定价依据及转让方所得税缴纳情况 [5] - 需说明境内运营实体未取得互联网信息服务业务经营许可证的原因及合规性 [5] - 需说明期权激励对象涉及外部顾问的具体情况 以及DeXXully穿透后23名自然人具体情况 [6] 微医控股 - 需说明健康管理会员服务的具体经营模式、定价标准和核心竞争力 以及2024年上半年该业务收入规模大幅上升原因 [7] - 需说明云药房业务的具体经营模式、客户类型、盈利来源 及其与健康管理会员服务、天津市健共体业务合作的相关性 [7] - 需列表说明通过协议控制的境内运营实体的具体情况 包括持股比例、协议控制权益比例等 [7] 乐舒适 - 需说明公司是否属于主要经营活动在境内的企业 结合前身相关公司设立及股权变化情况等 [8] - 需说明实际控制人在现有主要境内运营实体设立前通过其他境内主体开展同类业务的情况 及是否存在重大纠纷 [8] - 需说明股权架构搭建及返程并购的合规性 包括定价依据、支付手段及纳税情况等 [8] 真实生物 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [9] - 需说明取得境内运营实体河南真实生物的定价依据、支付手段及纳税情况 [9] 群核科技 - 需说明公司及境内股东在股权架构搭建及返程并购过程中履行外汇登记、境外投资等程序的情况 [10] - 需说明2022年收购境内运营实体杭州群核股权的定价依据、支付手段及纳税情况 [10] - 需说明公司及境内运营实体是否涉及开发、运营网站、小程序等产品 及数据收集使用情况 [10] 思格新能源 - 需说明公司及股东层面曾存在的股权代持情形 包括代持双方名称、代持股权比例等 [12] - 需说明实际控制人在公司成立前开展相关业务的主体情况 及是否存在重大纠纷 [12] - 需说明公司运营的APP等产品情况 及数据收集使用情况 [12] 中润光能 - 需说明公司历次增资及股权转让价格及定价依据 是否存在未履行出资义务的情形 [13] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况 [13] - 需说明股权激励计划的价格公允性及其实施是否合法合规 [13]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，反映IPO政策收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业、撤材料企业及辅导期公司加速转向并购重组通道[1] - 2025年行业整合加速，央国企专业化整合成为重要趋势[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角解析全流程操作要点[4] - 纸质资料配套线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 核心章节要点 并购前期准备 - 财务规范可行性评估是关键前置条件，需考量行业特性（如军工企业居间费用处理难度）及规范成本时间[12] - 政府补助政策（如财政奖励）及地方支持条件（迁移/返投要求）需提前明确[13] 交易设计与执行 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（6项考量）、工作分工及终止条件[17] - 交易作价涵盖4种常见方式（净资产/投资额/评估/差异化）及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[18] - 支付方式与融资安排联动，包括现金/股份/零收购等模式，配套股权/债务/信托融资案例图解[22] 谈判与财税处理 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，通过经典案例解析博弈要点[24] - 财务核算区分同一控制与非同一控制合并，税务处理覆盖所得税/增值税/契税等8类重组相关税种[7] 上市公司专项操作 - 收购方式包括要约收购（期限/定价/监管要点）、协议收购、间接收购及管理层收购，配套135页详解与案例[26] - 反收购措施如毒丸计划通过经典案例解析[28] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计（前期低解锁比例+后期递增）[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过交叉培训（如财务人员轮岗）、业务协同及文化融合建立信任，避免强势干预[31] - 实操案例展示收购方管理团队如何以辅助者角色推动资源整合[31] 手册特色 - 每章节均含实战案例，如第10章通过多案例解析重大资产重组关注要点[28] - 第11章提供整合困境解决方案（如下马威应对）及团队/业务/财务融合方法论[30]

编编编者者者按按按 最近好多小伙伴跟我们分享了自己的学习收获，看着大家在法律路上一步步成长，真的超感 动！特别是来自四川路标律师事务所的赵艺皓律师关于 《律师助理入门培训》 的感悟，字 里行间都是实操干货和真诚思考，我们读后特别有共鸣，赶紧分享出来，希望能给大家一些 启发～ 以下为赵律师的分享原文： 作为一名即将踏入律师行业的实习律师，我今年分别参加了两次重要的培训，一次是传统的集 中培训，另一次是新兴的线上"梧桐课堂"。这两次培训的内容各有侧重，形式也截然不同，带 给我的思考和收获也颇为丰富。 在深入比较和反思之后，我更加深刻地体会到 "梧桐课堂" 在内容深度、学习效率、实践指导 以及个性化服务等方面的显著优势， 它无疑为新律师的成长提供了更为高效、便捷和全面的 支持。 传传传传传统统统统统培培培培培训训训训训 vvvvvsssss 梧梧梧梧梧桐桐桐桐桐课课课课课堂堂堂堂堂 集中培训由律师协会组织，为期数天，主要面向申请律师执业的人员。课程内容涵盖律师职 业道德、执业纪律、各类法律实务（民商事、刑事、行政、劳动、婚姻家事等）、律师执业 权 利 维 护 、 青 年 律 师 成 长 、 律 师 心 理 健 康 ...