37号文与7号文的核心差异在于适用的企业上市阶段，二者分别对应境外上市前、后的股权激励外汇管理需求，定位清晰且互不重叠。 37号文（汇发〔2014〕37号）：全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，主要适用于 企业上市前的股权激励场景，尤其针对通过特殊目的公司（SPV）搭建红筹架构的情况。其核心功能是解决境内居民个人境外持股的合规性问题，同时打 通境外投资资金调回境内的合法通道，是红筹架构下上市前股权激励的"基础合规保障"。 7号文：全称为《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，是专门规范境外上市后股权激励计划的文 件。它明确了从外汇登记到资金划转的全流程操作规则，为上市后企业开展员工股权激励提供了清晰的合规指引。 一、法律法规定位 二、登记主体与流程 三、适用对象与场景 四、资金管理与账户要求 由于适用场景不同，37号文与7号文在登记主体、办理时机及流程要求上存在显著区别，企业需根据自身阶段准确把握。 公司准备在境外上市时，若想在香港公司层面对大陆员工实施股权激励，需要申报哪些合规手续。要解答这一问题，首先需明 ...

文章核心观点 港交所IPO的税务问题是一个贯穿上市前重组、上市过程及上市后运营的全周期关键事项 企业需结合香港与内地税法规则 重点关注架构设计的税务效率、历史合规性清理以及跨境交易的转让定价合规 以确保上市顺利并降低长期税务风险 [1][8] 上市前重组阶段的税务考量 - 为满足港交所上市要求 企业通常需进行架构重组 如红筹、VIE或H股架构 此阶段的税务成本与合规性直接影响上市可行性 [3] - 架构选择产生核心税务影响 例如H股架构下境内主体利润按25%或15%的高新技术企业所得税率缴纳 而红筹架构涉及37号文外汇登记及可能触发境内企业资产评估增值的企业所得税 [4] - 重组过程中 符合条件的资产或股权划转可享受企业所得税特殊性税务处理 暂不确认所得 整体转让资产含债权、负债及劳动力可免征增值税 [4] - 需清理历史税务瑕疵 如欠税、滞纳金或税务处罚 必要时补缴税款并取得税务机关证明文件 以避免成为上市障碍 [4] 上市过程中的税务合规与披露 - 港交所要求招股书充分披露税务风险 重点关注历史税务合规性及未来潜在税负 [3] - H股架构下 股东分红至境外投资者可能涉及10%预提所得税 若符合税收协定条件可享优惠税率 境外投资者减持股份的资本利得在香港无税 但需关注间接转让财产可能在中国触发企业所得税 [4] - 红筹架构搭建时 若境外控股公司收购境内股权 可能触发境内企业的资产评估增值并需缴纳企业所得税 历史股权低价转让可能被税务机关核定征税 [4] - VIE架构存在额外风险 可能被税务机关依据“实质重于形式”原则要求合并纳税 向境外支付服务费需符合转让定价规则 [4] - 需取得主管税务机关出具的“无重大违法违规证明” 若存在税务处罚需在招股书中详细说明原因及整改措施 [4] - 员工股权激励方面 H股架构下境内员工行权需按“工资薪金所得”缴纳3%至45%的个人所得税 红筹架构下境内员工仍需就来源于境内的所得在中国缴税 [4] - 根据香港《印花税条例》 股票发行或转让需缴纳印花税 2023年8月起税率上调至0.13% IPO中新股发行的印花税通常由发行人承担并在发行费用中列支 [5] 上市后的税务影响 - 上市后企业需持续关注日常运营的税务合规 尤其是跨境交易、利润分配及资本运作 [6] - 利润分配时 境内企业向香港控股公司分红需缴纳10%预提所得税 若适用税收协定可申请5%优惠税率 香港控股公司向最终股东分红 香港无股息预提税 但若股东为内地居民需按内地税法缴纳20%个人所得税或25%企业所得税 [9] - 香港不对股权转让的资本利得征税 除非交易被视为经营行为 但境内企业转让境外控股公司股份 若被认定为“间接转让中国应税财产” 需按10%缴纳企业所得税 [9] - 企业需遵循OECD的BEPS规则 关联企业间交易需符合独立交易原则 通过香港子公司收取特许权使用费或服务费需准备转让定价文档 如主体文档和本地文档 [9] 常见架构税务差异及风险 - 不同上市架构存在显著税务差异 H股架构直接涉及中国企业所得税及分红预提税 红筹及VIE架构则更侧重于跨境重组税务、外汇登记及转让定价风险 [4] - 历史税务瑕疵若未披露 可能导致上市申请被否或上市后遭监管调查 [9] - 红筹或VIE架构可能因税务或外汇政策变化而变得不稳定 如需重新搭建将产生高额成本 [9] - 未合理利用税收协定可能导致跨境双重征税 增加企业财务负担 [9] - 员工股权激励的行权时点、计税基础若不明确 可能引发个人所得税纠纷 [9]

来源：市场资讯 （来源：F金融） Pre-IPO融资是企业上市前的关键一跃，架构重组、股东出境、税务规划环环相扣。红筹架构如何搭建？37号文与ODI备案有何要点？税务风险怎样规 避？从融资启动到资金交割，每一步都关乎上市成败。本文梳理Pre-IPO全流程核心逻辑，拆解架构选择、合规要点与融资技巧，为企业冲刺上市提供实 用指南。 01 Pre-IPO融资定义 Pre-IPO架构重组是指企业在首次公开募股前，为满足拟上市证券交易所的监管要求、优化股权结构、理顺业务关系、进行税务筹划、吸引战略投资及明 晰公司治理，而对现有法律、股权、业务和资产结构进行的一系列系统性重组与整合。 1.核心目的： ·合规性：确保公司架构、业务、关联交易等符合上市地法律法规（如中国A股、香港、美国等）。 ·清晰化：形成主营业务突出、权属清晰、治理规范的上市主体。 ·价值最大化：通过重组剥离非核心或不良资产，突出核心业务与盈利能力。 ·税务优化：设计高效税务结构，降低重组及未来运营的税负。 ·融资便利：搭建便于引入私募投资及后续资本运作的架构。 02 03 红筹架构的搭建路径与股东出境安排 若选择红筹架构，核心环节是将境内权益"装入"境外 ...

来源：市场资讯 （来源：F金融） 对A股企业而言，香港联交所是链接全球资本的重要窗口。H股直接上市、红筹架构、A+H同步发行——多样路径如何选？从成熟国企到新经济独角兽， 都能找到适配方案。 政策暖风下，备案制简化流程，港交所"快速通道"加速审批。6个月完成上市、多元融资工具、全球投资者加持，这些吸引力背后，核心上市条件是什 么？架构搭建、信息披露等合规要点又该如何把控？ 本文梳理港股IPO全流程与关键规则，拆解A+H股发行核心逻辑，助企业精准把握跨境融资机遇。 01 港股IPO典型架构简述 港股IPO（首次公开募股）上市方式多样，不同方式适用于不同类型的企业（如内地企业、香港本地企业、跨国企业等），尤其是内地企业赴港上市时， 会根据自身股权结构、业务性质、融资需求等选择特定路径。以下是港股 IPO 的主要上市方式详解： （一）H股上市 H股是指注册在内地的企业（通常为股份有限公司），经中国证监会批准后，在香港联交所发行股票并上市，股票以港元计价交易。 1.适用主体： 注册在内地的企业（包括国有企业、民营企业），需符合《公司法》《证券法》及香港联交所《上市规则》，且需通过中国证监会的 "境外上市审 批"（20 ...

港交所主板上市流程总览 - 上市是一项系统性工程，从启动到上市通常需要12-24个月，复杂项目可能更长 [16] - 总费用约为募集资金的8%-15%，大型项目可达数亿港元 [16] - 核心是通过充分的信息披露和合规整改，向市场传递企业价值与透明治理形象 [16] 前期准备阶段 - 此阶段核心是明确上市可行性、搭建架构、解决合规问题，通常需要6-18个月 [3] - 需组建专业团队，核心机构包括保荐人、律师团队、审计师等 [4] - 需完成股权架构梳理、业务重组及税务、知识产权、劳动合规等整改 [6] 上市申请条件与标准 - 港交所主板提供三套财务测试标准及一套生物科技公司专属标准，满足其一即可 [7] - 盈利测试标准要求：最近一年盈利≥2000万港元；前两年累计盈利≥3000万港元；市值≥5亿港元 [7] - 市值/收入/现金流测试标准要求：市值≥20亿港元；最近一年收入≥5亿港元；前三年累计经营现金流≥1亿港元 [7] - 市值/收入测试标准要求：市值≥40亿港元；最近一年收入≥5亿港元 [7] - 生物科技公司标准要求：市值≥15亿港元；专注研发核心产品；获认可主管当局批准临床试验；无收入要求 [7] - 所有标准均需满足公众持股量≥25%（若市值＞100亿港元可降至15%）及股东人数≥300人等基本要求 [7] 上市申请与审核阶段 - 此阶段需向港交所提交正式申请文件，进入审核流程，通常需要4-6个月（含多轮反馈）[5] - 保荐人牵头编制招股书、保荐人声明、会计师报告等核心文件，提交A1申请表 [8] - 港交所采用“披露为本”原则，强调信息的充分披露 [8] - 港交所上市部启动多轮问询，重点关注财务数据真实性、业务可持续性、公司治理及风险披露 [9] - 上市委员会召开聆讯，审议企业是否满足上市标准、信息披露是否充分、是否存在重大合规瑕疵 [10][11] 发行与上市阶段 - 获得原则批准后，进入路演、定价、配售及挂牌环节，通常需要4-8周 [13] - 市场推介包括预路演和正式路演，管理层进行全球巡回路演 [17] - 定价通过簿记建档确定，配售结构通常为国际配售占比约90%，公开发售占比约10% [17] - 若公开发售超额认购≥15倍可回拨至50%，超额认购超100倍可能触发“抽签机制” [17] - 签署上市协议并完成资金到账与股份登记后，举行挂牌仪式，股票正式开始买卖 [17] 上市后合规要求 - 上市后需持续遵守港交所《上市规则》，否则可能面临停牌、退市等处罚 [14] - 持续披露义务包括发布年报、半年报及重大事件公告（需在24小时内披露）[15] - 公司治理要求包括维持独立非执行董事占比≥1/3，至少3名独董，并设立多个委员会 [15] - 上市后可通过配股、供股、发行可转债、GDR等方式再融资，需遵守相关规则 [15] - 港交所鼓励或强制部分行业发布环境、社会及管治（ESG）报告 [17] 架构选择与关键事项 - 上市主体可选择H股或红筹架构，H股需经中国证监会审批，红筹架构需符合外汇登记要求 [6] - 需关注港交所改革（如允许未盈利生物科技公司上市的18A章）及中国证监会监管变化 [16] - 审计师需出具符合国际财务报告准则（IFRS）或香港会计准则（HKFRS）的审计报告 [6] - 若行业特殊（如生物科技、TMT），需聘请行业顾问出具研究报告证明市场地位及增长潜力 [6]

公司运营状况对比 - 元戎启行处于强劲上升期，搭载其城市NOA系统的量产车累计交付已突破20万辆，在第三方供应商中单月市占率逼近40% [1] - 元戎启行CEO周光表示公司将加快量产上车速度，并推进Robotaxi及出海业务布局 [1] - 毫末智行于11月24日起停工放假，复工时间未定，公司账户亦遭冻结，核心管理层未发声，前景不确定性极高 [1][2] - 毫末智行的危机早有征兆，2024年已发生大规模裁员及多位高管离职事件 [1] 元戎启行融资与资本运作 - 元戎启行融资节奏稳健，基本保持“一年一轮”的频率，至今完成6轮融资，累计融资金额超5亿美元 [4] - 早期投资（Pre-A轮至B轮）核心是押注创始团队的技术背景，股东包括复星锐正、金沙江资本、云启资本等机构，阿里巴巴在B轮重磅入场 [4][5][6] - 中后期融资（B+轮至C轮）产业资本成为主角，东风汽车集团通过旗下基金连续投资，2024年长城汽车以“投资人+客户”双重身份入场 [4][6][7] - 2025年9月和10月，元戎启行所有原有投资人集体“退出”持股，公司注册资本从19.59万元人民币大幅增加至25亿元人民币，增幅达1276061.30679%，此举被解读为为公司搭建红筹架构、谋求境外上市做准备 [8][9][10] 毫末智行融资与股东结构演变 - 毫末智行自成立至今完成7轮融资，股东结构演变分为两个阶段 [10][11] - 2021-2022年（Pre-A轮至A+轮）为“众星捧月”阶段，股东阵容兼具产业、财务和战略视角，包括孵化方及核心客户长城汽车、高瓴资本、美团战略投资部等，融资额达近10亿元人民币级别 [11][12][13] - 2024年（B轮至B++轮）形势逆转，融资方变为武侯发展、张家港金茂创投等地方性国资，高瓴、美团等明星股东不再加码，释放出资本市场对其成长故事和独立发展前景看淡的信号 [11][12][13] - 截至2025年11月29日，长城汽车通过直接和间接方式共持有毫末智行63.59%的股份，为控股股东 [13][14][15] 核心竞争与商业模式分析 - 元戎启行2025年交付量显著提升，进入“交付为王”的理性期，为其上市提供了有力支撑 [10] - 毫末智行作为“依附式创业公司”，其估值最终取决于能否摆脱对母公司长城的单一依赖，但公司城市NOH功能落地缓慢，商业化受阻，在行业转向“无图”浪潮中逐渐落后，未能建立可持续的外部竞争力和商业模式 [13] - 长城汽车自身面临市场压力，不仅未继续支持毫末智行，反而转身投资了其竞争对手元戎启行，此举相当于抽掉了毫末生存的基石 [13] - 毫末智行投资人目前对退出的期待放在股份回购上，但与控股方长城汽车在回购价格上存在巨大分歧，陷入僵持 [15]

行业趋势与竞争格局 - 中国网络安全行业正经历周期变化，AI全面渗透重塑安全体系底层结构，云计算普及使攻击面迅速扩大，传统防护方式难以应对复杂攻击[2] - 行业下一轮竞争焦点围绕AI主动防御、多场景安全协同、云化安全能力等关键方向展开[2] - 安全行业增长依赖产品适配与场景匹配，而非单纯市场扩张，国内龙头如深信服、奇安信、三六零多年推进服务化转型[13] - 海外同行以体系化方案为主，例如CrowdStrike凭借云原生单一代理架构实现高效部署，Fortinet以统一安全架构应对混合环境，Palo Alto Networks通过生态整合强化威胁防御[13] - 传统被动防御体系难以应对复杂攻击，企业开始向智能化、预测式防护系统迁移，AI从辅助能力逐渐变为安全行业核心能力[28] 公司技术能力与产品演进 - 公司早期从抗DDoS业务切入安全市场，以高防、云防护为行业第一印象，市场竞争激烈且用户对结果导向敏感[7] - 公司增长最初不依赖营销而依靠技术能力积累，今年在中国信通院发布的《写境：AI+网络安全产品能力图谱》中作为国内唯一上榜的DDoS防护厂商，说明其在AI驱动防护体系中具备较强技术稳定性[8] - 防护体系从基础流量识别和策略规则为核心，发展为深度融合人工智能的下一代防护方案，将智能识别、策略优化和资源调度等环节交给模型处理，这是其在高强度攻击场景中保持稳定性的关键[8] - 算法+流量+防护逻辑的组合对企业基础设施能力要求更高，但能带来长期技术壁垒，近年来技术方向显著加速，防护系统模型更迭频率提升，产品线向云原生安全体系扩展[10] - 公司较早将AI引入防护体系，并在大规模流量场景中运行稳定，这对于拥有国际化潜力的安全公司是重要特征[30] 业务布局与市场定位 - 安全产品已覆盖公有云、私有云及混合云环境，服务场景从传统领域向多元赛道延伸，触达金融、游戏、电商等高频攻击领域，同时逐步切入教育、医疗、制造、政务等行业[12] - 与奇安信、深信服等头部企业形成差异化布局，大型厂商多聚焦大型企业与全域安全服务，而公司则在中小客户响应、细分场景适配等方面寻找空间，例如等保合规、DDoS防护等领域服务与行业主流方案形成互补[12] - 公司已从单一防护产品转向多场景安全服务体系，转型目标与龙头形成差异化，更侧重中小客户需求与细分场景结合，在行业竞争中对准合适身位[15] - 这种体系化能力符合资本市场对安全企业的认可方向，即在行业整合加速背景下既能覆盖多元行业需求，又能在与头部企业竞争中找到细分优势，构筑企业保持增长的重要支撑[15] 组织架构与战略调整 - 今年7月8日公司对高层组织架构做出调整，创始人林思弘任公司首席战略官并担任战略管理委员会主席，聚焦国际化和深圳分公司业务，这一动作意味着公司正在进入新的发展周期[17][18] - 创始人新增日常管理之外的职责，负责AI安全前沿方向、国际化和资本运作，这些内容并非日常动作而是支撑未来三到五年增长的战略性布局[18] - 公司正在推动合伙人制度和期权激励改革，第一期合伙人制度已在去年实施，2025年期权计划正在筹备中，覆盖范围从研发到业务再到管理层，是典型的上市前组织优化动作[20] - 公司在深圳设立新的AI研发中心，用于吸引跨区域技术人才，既是补充人才也是组织能级提升的外在表现[20] 资本化进程与市场环境 - 公司估值被市场人士评估为20到30亿元区间，处在比较低位，未来还有很大成长空间，有消息称正在与多家机构接触[3] - 公司多项关键变量同时发生变化，技术、组织、业绩和市场环境出现处于下一阶段之前的典型特征，正在接近资本化临界点，甚至可能已进入更密集准备期[4] - 关于公司红筹架构调整的猜测一直存在，红筹结构是登陆港股的重要前提之一，涉及股权结构、董事会构成、审计体系、数据合规等一系列结构性安排[23] - 公司近期与多家投资机构沟通频繁，内部动作密度明显加大，符合上市前的典型节奏[25] - 2024年以来港股科技板块持续回暖，机构资金对科技赛道投资情绪恢复，市场交易活跃度提高，估值逐步回升，港交所制度调整如保密递表制度让科技公司拥有更多选择[28] - 港股投资者长期偏好具备全球拓展能力、技术壁垒高、业务增长稳定的科技企业，公司战略方向与市场偏好有一定重叠[30]

上市流程核心阶段 - 上市流程涵盖从搭建开曼上市主体到向美国证监会秘密递交招股说明书的步骤 [1] - 搭建开曼上市主体架构是关键环节，通常需要一到两个月时间 [4] - 审计师在理账完成后即可进场，审计时间视业务复杂程度而定，通常为半个月到两个月，最快一至两个月完成，一般不超过三个月 [7] - 美国律师在审计师进场时可同步进行尽职调查并起草招股说明书，需与中国律师及开曼律师协作出具法律意见书 [7][8] - 当招股说明书完成度在30%至50%之间时，可启动美国券商进场进行尽职调查并向纳斯达克递交上市申请以预留股票代码 [15][16] - 流程最终以向美国证监会秘密递交招股说明书为节点 [1][17][18] 上市架构选择与搭建 - 红筹架构是经典的境外上市路径，通过开曼设立控股公司作为终极上市主体，百分百控制一家香港公司，再由香港公司与境内公司形成合资企业或外商独资企业，最终控股底层实际运营主体 [4][5] - 该架构帮助大陆企业实现海外IPO，被美国证监会广泛认可，可实现境外并表、资金募集和风险隔离 [4][6] - 若涉及外资限制行业如互联网，需转向VIE协议控制，但VIE架构一年仅获中国证监会批复3家，因此尽可能选择红筹结构 [4][7] 法律合规与信息披露 - 美国监管机构不追究对错但要求全面真实披露，凡事需如实披露避免虚假陈述 [10][12] - 需以最坏情况披露风险，即便是小风险也要披露，不可粉饰太平或抱侥幸心理，美国证监会和纳斯达克无权因披露的问题否决上市，只验证真实性 [12][13][14] - 成功案例显示，一家早期互联网金融企业通过如实披露政府态度、管制措施及潜在影响，不仅成功上市，后续还被美资反向收购，创始人及股东套现10多亿元人民币 [11][13] 上市后续工作与考量 - 美国券商进场后会进行尽职调查并递交上市申请以预留股票代码，公司需考虑股票代码的选择，中概股多采用公司首字母拼音，全球化业务可申请更具国际化的代码 [16][17] - 上市后涉及转型、股票拉升、二次募资等工作，可进行横向或纵向收购 [17] - 需确定联合账户管理人负责股票登记及未来增发、回收、拆分等事宜 [21] - 秘密递交招股说明书是推荐方式，因公开递交后若收到举报信无论真假美国证监会都会暂停审核进行调查，可能对企业造成损失 [18][19][20][21]

红筹架构概述 - 红筹架构是中国企业登陆境外资本市场的优选方案，通过境外特殊目的公司（SPV）控股境内实体，实现境外融资及上市 [1] - 该架构具有灵活的融资渠道和高效的上市路径 [1] 前期筹备阶段 - 企业需完成境内资产梳理，全面核查业务资质、知识产权归属及关联交易情况，避免股权瑕疵或合规风险 [3] - 根据上市目的地监管要求确定境外控股主体注册地，常见选择包括开曼群岛、英属维尔京群岛等税收优惠地区 [3] - 需提前梳理股东结构，明确创始团队、投资方的股权比例及退出机制 [3] 核心搭建阶段 - 在选定的离岸地区注册两层SPV：顶层为上市主体（通常注册于开曼），下层为控股主体（通常注册于BVI），形成控股链条 [3] - 通过协议控制或股权收购实现对境内业务的控制：外资受限行业多采用VIE模式，外资准入宽松行业可直接由境外SPV收购境内实体股权 [3] - 需同步办理外汇登记，确保资金跨境流动合规 [3] 收尾落地阶段 - 企业需聘请跨境律师、会计师团队对架构文件进行合规审查，确保符合境内外监管要求 [4] - 需完成财务报表合并、税务筹划等配套工作，确保架构在后续融资及上市流程中高效运转 [4]

红筹架构与ODI备案的关系 - 红筹架构的搭建通常以ODI备案作为前提，二者相互独立但又紧密关联[1] - 在红筹架构搭建过程中，境内资金需要通过ODI备案合法出境至境外控股公司，否则构成违规行为[6] - 某科技企业因未完成ODI备案就向境外SPV注入资金，受到外汇局处罚且境外投资资格被暂停[6] 红筹架构核心要素 - 定义：境内企业通过境外控股公司间接持有境内资产，实现境外上市融资[3] - 核心目标：绕过境内A股上市高门槛，利用境外资本市场融资[3] - 典型场景：科技互联网教育等外资限制行业企业，需借助协议控制或股权收购整合境内业务[3] - 典型架构包括：境内运营实体、境外持股平台、开曼上市主体、香港中间公司、境内WFOE[11] ODI备案核心要素 - 定义：境内企业以现金、实物、无形资产等方式在境外设立、参股或并购企业，需向发改委、商务部、外汇局备案[4] - 核心目标：确保资金合规出境，防范资本无序流动，维护国家经济安全[5] - 典型场景：制造业海外建厂、能源资源开发、跨境电商供应链布局等[5] 红筹架构合规要点 - 每层架构需满足境外上市地法规和境内外汇管理要求[11] - 37号文登记是境内个人通过SPV投融资的必备程序，否则VIE架构无效且资金无法汇回[12] - 返程投资定价需符合转让定价规则，避免被税务机关调整[12] - VIE协议依赖合同控制境内业务，存在法律不确定性风险[12] - 某教育企业因未办理37号文登记，导致上市前融资款滞留境外超半年，最终接受低价融资[12] ODI备案流程与合规 - 备案申请需线上提交发改委、商务部系统，线下递交纸质材料[9] - 审核环节包括商务部初审和发改委终审[9] - 完成备案后需到外汇局办理登记手续并开立专用外汇账户[9] - 合规要点包括材料真实性、投资方向符合国家产业政策、资金汇出按实际需要[9] - 备案获批后2年内未出资将自动失效[15] - 某制造企业因少报关联交易信息被要求补充材料，导致备案进程拖延数月[15] 战略实施建议 - 外资限制行业优先选择红筹加VIE架构，非限制行业可选择ODI加股权控制[15] - 可借助海南、成都自贸区"绿色通道"节省预审时间[15] - 应提前编制可行性研究报告和前期调研报告确保数据真实性[15] - 汇率对冲可采用内保外贷、跨境人民币直投等工具[15] - 税务优化可通过香港公司降低预提税，利用新加坡税收协定网络[15]