信息披露违法违规行为 - 2022年年度报告存在虚假记载 其中互联网广告费代充值业务虚增营业收入228,465,589.43元 占当期披露营业收入的13.08% 对应营业成本228,465,589.43元[2] 短信发送服务业务未抵销子公司间内部交易影响虚增营业收入277,386,792.44元 营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元[3] 虚构短信发送服务业务虚增营业收入272,790,566.04元 营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元[4] 上述事项共导致2022年合并报表虚增营业收入778,642,947.91元 虚增营业成本464,888,937.41元 虚增利润85,288,421.07元 分别占当期披露营业收入的44.59% 营业成本的33.74% 利润总额的35.99%[4] - 2023年半年度报告存在虚假记载 云服务业务未开工或未经客户验收且未收到款项情况下提前确认收入 虚增营业收入207,704,051.70元 利润79,374,405.70元 分别占当期披露营业收入的14.56% 利润总额的51.64%[5] - 2023年年度报告存在虚假记载 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入1,720,632,399.98元 占当期披露营业收入的78.63% 对应营业成本1,720,632,399.98元[6] 未按时披露年度报告 - 公司未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作 仅收集3家主要子公司财务报表 合并范围共有33家子公司[6] 导致未在法定期限内披露2024年年度报告[6] 截至目前仍未披露[6] 拒绝阻碍执法检查 - 2024年4月福建证监局启动现场检查时 公司注册地址和办公地址均无人办公[8] 公司未按要求报送2021年至2023年财务报告 财务明细账及相关会计凭证等文件资料[8][9] 董事长宋庆 总经理李琳 财务总监LIXIANG及姚小欣等人以拒接电话 拒回短信等方式躲避规避执法文书送达[9] 至听证时仍未提供完整财务账证资料[9] 该行为构成拒绝阻碍执法且情节严重[10] - 2024年9月中旬福州市公安局以隐匿会计凭证 会计账簿 财务会计报告罪对公司立案调查[10] 办案人员联系宋庆 李琳 LIXIANG等人未获回应[10] 退市风险 - 深交所于2025年7月23日下发《事先告知书》拟决定终止公司股票上市交易[12] 原因为公司财务会计报告存在虚假记载被责令改正但未在要求期限内完成整改 且在股票停牌两个月内仍未披露经改正的财务会计报告[12] 触及《创业板股票上市规则》终止上市情形[12]

港股市场表现 - 上半年港股市场募资总额突破千亿港元 超越纳斯达克跃居全球第一 [1] 上市前准备阶段 - 主要工作分为5部分：必要的财务信息 确定目标资本结构 审核上市主体的股权结构和治理结构 确定治理结构和董事会成员 审核管理层薪酬和员工激励计划 [1] 上市执行阶段 - 主要分为3个步骤：召开全体启动大会 起草招股书 递交上市申请 [2] - 港股IPO流程包含递表→聆讯→路演→招股→公布配售结果→挂牌上市 [3] 递表阶段 - 拟上市公司委任保荐人及顾问 进行尽职调查并拟备招股书 递交联交所并支付IPO费用 [5] - 递表后可在披露易网站查看企业概要信息及非完整版招股书 [5] 聆讯阶段 - 联交所对申请材料进行全面评估 通过后离招股日不远 [6] - 通过后披露易网站登载补充港交所要求信息的完整版招股书 [6] 路演阶段 - 聆讯结束后开展3次路演：非公开路演 分析师路演 全球路演 [7] - 路演时长约1周 公司向投资者介绍业绩产品发展方向 [7] - 通过寻找基石投资者（战略投资者 机构投资者 主权财富基金）为上市背书 [7] 招股阶段 - 香港IPO股份分配包括国际配售（约90%）和公开认购（约10%）两部分 [8] - 回拨机制根据认购倍数调整比例：15-50倍时公开发售量回拨至30% 50-100倍回拨至40% 100倍以上回拨至50% [10] 配售结果公布 - 招股期完成后7天左右 上市前一个工作日公布配售结果 [11] - 公告包含最终定价 公开发售认购超额倍数 国配超额倍数 绿鞋机制 基石投资者占比等信息 [11] 暗盘交易 - 上市前一个交易日收盘后（16:15-18:30）通过券商内部系统进行场外交易 [12] 后市支持阶段 - 上市后进入稳定价格阶段 通过绿鞋机制操作：大股东出借15%股份给包销商 [14] - 破发时包销商市价回购支持股价 上涨时行使超额配售权额外发行不超过15%股份 [15] - 超额配售权期限为招股书披露后30天内 [17] 课程内容框架 - 课程涵盖上市准备及工作计划 发行架构 资金出境方案 企业估值 上市失败案例分析五大模块 [21][22][23] - 总课时55分钟 包含真实案例解析及实操要点 [18][24][25][26] - 主讲嘉宾为香港中资券商投行部执行董事 拥有超十年境外资本市场经验 [27]

案件背景与核心事件 - 全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任案 涉及挂牌公司财务造假及中介机构责任认定 [7] - 某科技公司2013年12月在新三板挂牌 某证券公司担任主办券商并出具挂牌推荐报告 某会计师事务所出具2011-2013年审计报告及2013-2015年度标准无保留意见审计报告 [3] - 2017年6月新审计机构出具非无保留意见审计报告 揭示内控制度重大缺陷及往来款项商业实质无法查实 导致股价大幅下跌 [3] - 2017年8月公司接受证监会调查 股价从0.31元跌至0.23元 [3] - 2019年4月股转公司终止该公司股票挂牌 [4] - 投资者李某某起诉要求赔偿投资差额损失1,850,039.01元 [4] 法院裁判规则与原则 - 新三板做市交易模式下适用"推定信赖原则" 投资者依赖做市商形成的市场价格决策 可认定交易因果关系 [5][7] - 区分中介机构勤勉尽责义务性质 考量是否符合监管规则及行业惯例 [7] - 通过对比不同会计师事务所对同类事项的审计程序 认定审计行为是否符合行业通常标准 [7] 主办券商责任认定 - 推荐挂牌阶段未勤勉尽责：某证券公司对财务疑点未通过客户访谈、分析复核等有效手段调查核实 存在过错 [5] - 持续督导阶段无责任：监管规定未强制要求对挂牌期间财务数据进行实质审查 结合持续督导期间较长及履职情况 判决无须赔偿 [5] - 某证券公司对科技公司付款义务在20,211.54元范围内承担连带责任 [6] 会计师事务所责任认定 - 函证程序存在重大缺陷：通过被审计公司收发函证 未保持控制过程 违反审计准则 [1][6] - 未对大额预付款保持职业怀疑：未通过走访或访谈核实 未实施充分合理审计程序 [6] - 财务造假具有隐蔽性：外部人员配合订立无交易实质合同及提供回函、走账 [6] - 酌定在20%范围内对参与审计报告涉及的虚假陈述损失承担连带赔偿责任 [6] - 某会计师事务所对科技公司付款义务在242,502.58元范围内承担连带责任 [6] 司法裁判结果与影响 - 上海金融法院2023年6月30日判决科技公司赔偿投资者全部投资差额损失1,850,039.01元 [6] - 会计师事务所上诉后被上海市高级人民法院2023年11月15日驳回 维持原判 [6] - 案件体现过责相当、精准追责的司法导向 区分中介机构参与阶段和参与程度合理界定责任 [7]

核心违规事实 - 公司未按规定披露关联交易 2023年1月至2024年2月期间与4家关联企业发生非经营性资金往来 涉及流入关联方资金11.34亿元 其中2023年上半年流入10.81亿元 占当期净资产34.01% [3][16] - 公司通过调整合并报表存货金额虚增存货 2023年第一至第三季度均虚增存货5.77亿元 分别占当期总资产9.57%/9.34%/9.65% [4][17] - 子公司亚通达设备遗漏记账导致2023年半年度及第三季度报告分别多计货币资金5200万元和6981.97万元 占当期总资产0.84%和1.17% [4][18] 历史违规记录 - 2020-2021年通过虚假贸易虚增收入 其中2020年虚增营收1.71亿元（占当期7.64%）2021年虚增1.20亿元（占当期6.01%）[9] - 2020-2021年商誉减值测试存在缺陷 分别少计资产减值损失3064.94万元和1.10亿元 [10] - 2019-2022年持续未披露关联交易 其中2022年关联交易规模达72.73亿元 占净资产232.53% [10] 监管处罚措施 - 公司被处以500万元罚款 13名责任人被警告并合计罚款1915万元 其中实控人宣瑞国被罚950万元 [2][21] - 财务总监张璇被处以250万元罚款并采取5年市场禁入措施 [21][22] - 2024年因未按期披露年报被处以300万元罚款 实控人及财务总监另被罚230万元 [12] 退市情况 - 2024年4月22日至7月25日连续20个交易日收盘价低于1元 触发终止上市情形 [6] - 2024年8月27日从深交所摘牌 11月1日起退至新三板退市板块 股票简称变更为"R通达1" [6]

行政处罚与财务违规 - 香雪制药2019年年度报告因未确认别墅拆除损失导致虚增利润5,383.25万元，占当期利润总额45.98% [2] - 2016年至2020年期间关联方非经营性资金占用实际发生额分别为5.85亿元、8.45亿元、14.08亿元、6.57亿元、13.57亿元，未按规定披露 [2] - 各年度未披露资金占用发生额占净资产比例分别为15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22% [2] - 资金占用余额未披露部分占净资产比例分别为7.60%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82% [2] - 公司被处以600万元罚款，实际控制人王永辉合计被罚1,000万元 [3] 经营业绩表现 - 2024年营业收入18.59亿元，同比下降19.16% [4][5] - 2024年归属于母公司股东净利润亏损8.59亿元，同比下降120.73% [4][5] - 扣除非经常性损益净利润亏损8.19亿元，同比下降137.82% [5] - 经营活动现金流量净额降至1,817万元，同比下降93.10% [5] 诉讼与法律风险 - 公司及子公司作为被告涉案金额合计2.23亿元，占最近一期经审计净资产21.18% [5][6] - 主要诉讼包括金融借贷纠纷（涉案最高9,330万元）、工程合同纠纷（涉案最高6,380万元）及多项服务合同纠纷 [5][6] - 涉及证券买卖纠纷案件，被告包括公司、实际控制人及审计机构 [6]

股权架构设计核心问题 - 企业股权架构设计合理性直接影响企业发展前途和命运[1] - 合伙创业时代需要系统掌握股权设计与合伙制落地实操[1] 股权比例确定依据 - 应根据股东资金、资源、技术等背景确定股权比例[1] 动态股权架构设计 - 需要设计可随公司发展与股东贡献变化而调整的动态股权架构[1] 企业控制权保障 - 创始人需掌握防止企业做大后丧失控制权的方法[1] - 通过吴长江案例学习企业如何合伙与融资[9] 股东风险防范 - 需要为股东搭建防火墙防范连带责任及其他风险[1] - 学习如何避免股东矛盾及进行股权结构动态调整[9] 训练营课程设置 - 包含2场线上直播与股权设计专家面对面交流[6] - 6天视频课程从零开始学习股权设计必备知识[6] - 8天集中学习日程包含预习、直播、课程及结营环节[9] - 课程涵盖初创企业股权约定、合伙制设计、上市前股权架构演进等主题[9] 讲师资质 - 讲师包括国际注册管理咨询师和君咨询业务合伙人朱韻[12] - 朱韻为中国人民大学劳人学院《股权激励白皮书》联合编撰人[13] - 讲师张锡花自2008年专注股权激励与合伙人制研究实践[14] - 讲师累计国内各类型企业不同组织模型的股权激励实践案例[14] 学习收益 - 完成学习可获得学习奖励[7] - 系统学习股权设计实务掌握实务拓展视野[10] - 观看直播有机会获得售价3980元的线下培训名额[6]

监管处罚与会计差错更正 - 公司因会计差错更正被河南证监局采取出具警示函的行政监管措施，并被深交所出具监管函 [2][4] - 会计差错涉及将特定业务收入核算方法由总额法更正为净额法，导致2024年第一季度、半年度和第三季度财务数据披露不准确 [2][4][6] - 公司董事长兼总经理陈海刚、财务总监兼董事会秘书邵振康对违规行为负主要责任 [4][6][7] 会计差错更正细节 - 公司基于《企业会计准则第14号—收入》重新评估业务实质，将"购买原材料+成品组装"业务从总额法改为净额法确认收入 [6][9] - 更正原因是公司未完整拥有商品自主定价权、未完全承担商品存货风险 [9] - 追溯调整影响2024年第一季度、半年度和第三季度财务报表 [9][10][12][14] 财务数据调整影响 - 2024年第一季度营业收入从2.06亿元更正为1.24亿元，调减8216万元 [10] - 2024年半年度营业收入从4.04亿元更正为2.89亿元，调减1.16亿元 [12] - 2024年第三季度营业收入从6.26亿元更正为4.38亿元，调减1.88亿元 [14] - 净利润调整：半年度净亏损从-2398万元改善至-2300万元，三季度净亏损从-4419万元改善至-4227万元 [12][14] 公司回应与整改 - 公司高度重视监管指出的问题，承诺加强法律法规学习和内部控制机制建设 [8] - 公司称行政监管措施对经营无重大影响 [8] - 整改报告需在收到决定书后30日内报送河南证监局 [5]

公司概况与IPO信息 - 宁波能之光新材料科技股份有限公司于8月22日登陆北交所 股票代码920056 简称能之光 [1] - 公司专注于高分子助剂细分领域 产品包括相容剂 增韧剂 粘合树脂等功能高分子助剂和材料 应用于汽车 光伏 线缆等新兴产业 [1] - 此次IPO募集资金1.07亿元 用于扩产及研发项目 [1] 行业背景与技术地位 - 高分子助剂作为关键添加剂 通过改善加工性能 提升机械强度 增强功能或赋予新特性对材料应用表现至关重要 [2] - 相容剂作为关键品类 能提升不同材料组分间相容性 改善复合材料力学性能 加工性及功能特性 应用于电线电缆 汽车部件 包装材料等领域 [2] - 行业发展初期关键相容剂依赖进口 市场被杜邦 陶氏 埃克森美孚等国际化工巨头垄断 [2] - 公司成立于2001年 是国内较早投身相容剂研发的企业之一 实现相容剂国产化突破 推动国产无卤阻燃电缆护套料相容剂广泛应用 [2] 技术研发与产品创新 - 公司以高分子接枝改性技术为核心 建立高分子化学接枝改性 高分子超临界流体净化 有机无机功能复合三项技术平台 [5] - 获得57项国家发明专利授权 其中51项为自主研发 [5] - 累计开发300余种不同牌号的高分子材料助剂及功能材料产品 [3] - 开发耐低温增韧剂 满足航空航天 高铁 汽车等行业对材料耐低温 高韧性要求 提升尼龙等材料在-40℃及更低温度下的韧性 [6] - 开发具备除酸 抗PID 抗氧化功能的多功能母料 用于光伏EVA胶膜 改善耐湿热 耐紫外老化及抗PID性能 [6] - 研发低VOC排放的高分子材料 通过调整聚烯烃弹性体生产工艺并添加吸附剂降低VOC释放水平 适用于汽车内饰件 [6] - 通过工艺改进提升产品性能 低VOC聚丙烯相容剂综合性能达到行业先进水平 实现对美国杜邦 以色列普利朗等公司进口产品的替代 [7] - 尼龙增韧剂耐低温性能改善 满足耐-40℃及以下温度要求 进入跨国公司供应体系 [7] 客户资源与财务表现 - 客户包括金发科技 普利特 万马股份 会通股份 中天科技 中广核技等国内知名企业 以及LG 博禄 巴斯夫和沙比克等全球龙头集团客户 [8] - 2022年至2024年营业收入分别为55,563.99万元 56,921.64万元和61,054.19万元 保持稳定增长 [8] - 2022年至2024年每年新增客户数量分别为528家 477家和439家 发生实际交易的客户总数持续增长 分别为912家 1,019家和1,130家 [8] - 各期交易金额超过100万元的客户稳定在100余家 贡献收入占比约70% [8] - 2022年至2024年综合毛利率分别为12.03% 16.85%和17.05% 呈现稳步上行趋势 [9] - 2022年至2024年扣非净利润分别为1,580.02万元 4,318.29万元和5,080.26万元 盈利能力持续释放 [9] 下游需求与募投项目 - 高分子助剂和功能高分子材料行业发展趋势与高分子材料工业发展密切相关 受益于下游需求增长和政策支持 [10] - 政策支持包括国家将高分子新材料 高性能改性塑料等列为重点发展领域 《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励共混改性 合金化技术的开发和应用 [11] - 下游应用需求持续拓展 新能源汽车轻量化趋势带动对低VOC 高强度高分子材料的需求 光伏产业向N型电池技术升级扩大光伏胶膜专用功能母料市场空间 线缆行业对低烟无卤阻燃材料的升级要求以及复合建材 阻隔包装等领域的稳定发展共同拓宽市场前景 [11] - 募集资金用于功能高分子材料扩产项目和研发中心建设项目 功能高分子材料扩产项目增加粘合树脂 光伏胶膜功能母料等高附加值产品产量 缓解产能趋紧状况 匹配下游客户订单需求增长 [11] - 研发中心建设项目侧重于实验设备升级和研发团队扩充 围绕超临界流体净化技术 低VOC材料制备等核心技术方向深化研究 增强高端功能材料领域技术储备 [11] - 募资投入促进产能 技术与市场拓展协同发展 产能提升服务现有核心客户增长需求 探索航空航天 低空经济等新兴领域 研发能力强化加快开发适配N型光伏电池 生物可降解材料等新兴需求产品 [12] - 公司逐步拓展海外渠道 提升境外收入占比 增强全球市场参与度 [12]

A股IPO市场趋势与并购重组转向 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低数量[1] - IPO政策收紧推动拟IPO企业、撤材料企业及辅导阶段企业转向并购重组进入资本市场[1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合加速，并购重组成为替代路径[1] 并购重组实操手册内容架构 - 手册共342页，含17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理操作要点[4] - 纸质资料搭配线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 并购核心操作环节 - 尽职调查涵盖财务规范、隐性负债、组织结构及经营业绩等关键风险点[6][12] - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌及终止条件等要素[18] - 交易作价包含四种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及三种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[19] - 支付方式与融资安排联动，涉及现金/股份/零收购等方式，配套债务/股权/信托融资策略[23] 谈判与合规框架 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，辅以经典案例解析[25] - 财务核算区分同一控制与非同一控制下企业合并的会计准则差异[7] - 税务处理覆盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购、债务重组及印花税等税种[7] 上市公司收购与反收购 - 上市公司收购方式包括要约收购（期限/定价/履约）、协议收购、间接收购及管理层收购[27][8] - 反收购措施通过毒丸计划等案例呈现，重点关注监管要求与操作风险[29] - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排（分期解锁与业绩考核匹配）及资源整合策略[29] 并购整合与协同实施 - 整合阶段需通过业务互动、交叉培训（如财务人员轮岗）及文化融合建立信任[32] - 收购方管理团队需扮演辅助者角色，避免强势干预，以促进团队合作与协同效应[32] - 地方政府支持政策（如财政补贴）可能影响并购决策，需提前评估迁移/返投要求[14]

公司治理与股权变动 - 公司控股股东戴宝林因涉嫌单位行贿罪于2025年6月19日被逮捕，公司因未及时披露该事项收到北京证监局警示函 [2] - 戴宝林将持有的35,128,385股（占总股本23.36%）表决权等权利委托给其子戴聪棋，导致公司实控人变更为戴聪棋与刘清梅（戴宝林配偶） [5] - 权益变动后，戴聪棋表决权比例从0.90%增至24.27%，戴宝林表决权归零，刘清梅持股比例与表决权比例保持23.36%不变 [6] 经营业绩 - 2025年1-6月公司营收1.58亿元，同比下滑46.60%，净利润亏损3,371.49万元，同比降幅达538.56% [7][8] - 扣非净利润亏损3,022.47万元，同比下滑227.59%，经营活动现金流净流出2,742.38万元，同比恶化4,524.29% [8] - 业绩下滑主因：照明工程行业需求受基建地产投资调整影响，大型项目订单减少；行业竞争加剧且成本上升；客户回款周期延长导致减值增加 [7] 主营业务结构 - 主营业务分为景观照明（设计/施工/运维）和新能源补能（换电站运营），后者营收占比较低 [6] - 照明业务客户以政府部门、大型央企及国企为主，通过招投标、商务谈判等方式获取项目 [6]