股权转让交易 - 控股股东通运投资及持股5%以上股东光曜致新合计转让公司总股本的10%给董事兼联席总经理刘红军[1] - 转让价格为每股28.116元，总对价为19.86亿元，转让后刘红军持有公司10%股份，成为第三大股东[1][6] - 刘红军承诺通过本次协议转让取得的股份自过户登记之日起24个月内不减持[6] 新任大股东背景与公司战略 - 刘红军是公司跨界半导体的核心人物，现任子公司芯慧联的董事长、总经理，并于2025年4月获聘为公司联席总经理，负责半导体业务板块[4][8][9] - 此次股权转让旨在提升上市公司与半导体业务团队的深度融合，为公司半导体业务发展注入长期动能，形成核心经营团队的深度绑定[8] 市场反应与股价表现 - 股权转让公告后次日（11月27日），公司股价开盘直线拉升，盘中一度触及涨停，午间收盘报34.09元/股，涨幅达9.12%[4] - 当日成交金额为7.74亿元，换手率为3.27%[5] 半导体业务发展与业绩 - 公司原主业为工业杀菌剂，2024年通过并购芯慧联跨界布局半导体，构建双主业格局[8] - 芯慧联专注于晶圆分选机、晶圆前端模块设备等，管理层对2024-2026年业绩作出承诺，其中2024年承诺净利润不低于1亿元，实际完成约1.03亿元，完成率为103.29%[10][12] - 子公司佛山芯慧联拟作为牵头单位，与国内高校及研究机构共同开发大世代干法刻蚀装备，项目拟投入自有资金约2.19亿元[13]

交易方案概述 - 交易总价80 0639亿元，包括重大资产置换和发行股份购买资产，并拟募集配套资金不超过40亿元 [2][3][6] - 重大资产置换部分：公司以全部资产及经营性负债（作价51310.47万元）与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换 [3][4] - 发行股份购买资产部分：以每股10.16元价格向4名交易对方发行73752.8511万股，总市值749328.97万元，收购恒力重工剩余股权 [4][5] - 交易完成后中坤投资等5方将合计持有公司89.93%股份，控股股东变更为中坤投资但实控人仍为陈建华夫妇 [13] 标的公司情况 - 恒力重工2022年7月成立，以17.29亿元竞得评估价43.48亿元的STX集团13家破产公司资产 [7] - 2024年营收54.9643亿元（2023年仅6.628亿元），净利润3.0103亿元（2023年0.0114亿元） [7][8] - 净资产账面价值29.8926亿元，评估值80.0639亿元，增值率167.84% [7] - 主要产品为散货船、油轮等船舶，2024年制造并交付船舶4艘，产销率100% [7] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元，其中2025年11.2728亿元、2026年16.4143亿元、2027年20.6281亿元 [9] - 美国301调查等地缘政治风险可能影响船舶业务订单转化和业绩承诺实现 [10] 上市公司变化 - 交易前公司主营陶瓷业务，2019-2023年累计亏损6.5693亿元，2024年9月末净资产仅1489.92万元 [12] - 交易后主业变更为船舶及高端装备研发制造，战略性退出陶瓷行业 [13] - 需保证公众股东持股比例不低于10%，董事总经理林培群承诺在交易完成前辞任 [14] 监管问询重点 - 关注标的公司评估基准日新增注册资本25亿元对评估值的影响 [15][16] - 要求说明STX资产评估增值合理性及市场价格对比情况 [15] - 需解释标的公司2023年业务快速突破行业壁垒的合理性及研发能力依据 [15]