上市公司套期保值参与规模 - 2025年前7个月1383家A股上市公司发布套期保值公告 同比增长15.7% [1][2] - 提及汇率、利率、商品价格风险管理的公司数量同比分别增长13%、16%、13% [2] - 80%的上市公司在公告中提及汇率波动风险 利率风险关注度增速高于其他风险类型 [2] 行业分布与实施特点 - 制造业上市公司为套期保值主力 覆盖化工、农产品加工等领域 [3] - 铜、铝、钢材、碳酸锂、白银期货为常用套期品种 碳酸锂期货提及公司显著增加 [2] - 2024年新上市商品期货品种被纳入套保范围 例如上半年6家公司对瓶片期货进行套期 [2] 企业实践与财务表现 - 金龙鱼套期工具与被套期项目合计盈利58亿元 浙商中拓基差收益3.82亿元 [4] - 道道全实现损益约1.9亿元 南钢股份现货与衍生品相抵后盈利1483.33万元 [4] - 物产中大商品及外汇套保收益20.62亿元 厦门象屿相关收益6.14亿元 [4] 制度规范与信息披露 - 2023年沪深交易所修订指引 要求套期工具与被套期项目损益合并披露 2024年起实施 [5] - 信息披露提升业务透明度 减少信息不对称 增强投资者对企业价值的评估能力 [5] - 企业需建立完善内控制度 防止套期保值变为投机行为 [6] 实施策略与专业要求 - 企业需遵循"先内后外、先虚后实、循序渐进"原则 从顶层设计到团队搭建系统推进 [6][7] - 建议从核心风险或优势品种入手开展小规模试点 验证流程并磨合团队 [7] - 需引入外部专业机构辅导 借鉴行业标杆经验以提高效率 [7]

核心观点 - 公司制定期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为 规避原材料价格波动和汇率风险 仅从事套期保值而非投机交易 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司 交易需遵循合法、审慎、安全、有效原则 不得使用募集资金 [1][4] 职责和权限 - 期货和衍生品交易需编制可行性分析报告 经董事会审计委员会审议后提交董事会 必要时聘请专业机构评估 [2] - 交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需提交股东会审议 [2] - 关联交易需履行关联表决程序 董事会可授权指定部门制定和实施套期保值计划 [3] - 内审部负责监督交易运作情况 包括资金使用和制度执行 并向审计委员会报告 [3] 操作原则 - 套期保值品种限于生产经营相关原材料（铜、白银、锡等）、利率、汇率和货币 规模及期限需与风险敞口匹配 [5] - 套期保值类型包括现货库存卖出、固定价格合同对冲、浮动价格合同对冲、预期采购/产量对冲、进出口收付汇对冲及投融资对冲 [5] - 交易仅限国内合法期货交易所或经批准的金融机构 不得场外交易 需以公司或子公司名义设立账户 [6] - 境外交易需评估政治、经济、法律风险及流动性 场外交易需评估复杂度和信用风险 [6] 具体操作流程 - 董事会授权部门负责方案制定和操作 交易方案经审计委员会审议后提交董事会或股东会 [7] - 授权部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层报告交易头寸、盈亏及止损执行情况 [8] - 需及时向审计委员会和董事会秘书报告风险及信息披露要求 [8] 信息隔离与风险控制 - 交易人员需遵守保密制度 操作环节相互独立 由内审部监督 [8] - 需制定应急处置预案 设定止损限额 执行止损处理流程 [8] - 出现重大风险时需向董事会提交分析和解决方案 达到披露标准时立即公告 [9] 信息披露和档案管理 - 套期保值业务需披露交易目的、品种、工具、场所、保证金上限及合约价值 并进行风险提示 [10] - 损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露 并重新评估套期有效性 [10] - 定期报告可结合被套期项目披露套期效果 未适用套期会计但实现风险管理目标的需说明有效性 [11][12] - 交易资料由授权部门保管 期限不少于5年 [12]

交易背景与目的 - 上海期货交易所于2025年6月10日推出铸造铝合金期货及期权交易品种 新交易品种上市后期货价格将逐步影响现货定价模式 现货销售价格波动将对公司利润造成影响 [1] - 公司拟通过开展铸造铝合金期货、期权及相关衍生品交易 利用套期保值功能降低价格波动对生产经营的影响 [1] 交易规模与资金安排 - 2025年套期保值业务保证金和风险金最高额度不超过人民币10亿元 其中期货及场内期权保证金额度不超过8.2亿元 场外衍生品保证金额度不超过1.8亿元 [1] - 资金全部来源于公司及子公司自有资金 不涉及募集资金使用 [2] 交易工具与品种 - 交易工具包括期货、期权及衍生品 交易品种涵盖铝、铜、铸造铝合金等商品的期货、场内期权和场外衍生品 [2] - 金融衍生品业务包括远期结售汇、外汇套期保值、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他组合产品 [2] 交易场所与执行机构 - 商品期货及场内期权交易在上海期货交易所进行 场外衍生品交易通过具有资质的期货公司、商业银行、证券公司等非关联金融机构开展 [2] 授权期限与审议程序 - 交易授权期限自董事会审议通过之日起至2025年12月31日 [2] - 调整事项已经第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过 无需提交股东大会审议 不构成关联交易 [6] 风险控制体系 - 价格波动风险控制：严格匹配生产经营需求 仅交易相关商品期货品种 且仅与具备资质的金融机构开展合作 [4] - 流动性风险控制：依据合同及库存周期确定开仓合约 严格执行套保方案 及时申请套保头寸并做好仓位管理 [4] - 资金风险控制：保证金余额严格控制在10亿元限额内 合理调度自有资金并禁止使用募集资金 [4] - 内部控制措施：完善管理制度 强化审批授权机制 组织专业培训并建立异常情况报告制度 [5] - 技术风险控制：设立符合要求的计算机系统 故障时及时采取处理措施减少损失 [5] 会计处理与业务影响 - 严格按照《企业会计准则》第22号、24号和37号规定进行金融工具确认、计量和列报披露 [6] - 通过期货和衍生品端损益对冲现货端价格波动、汇率及利率波动 提升经营业绩稳定性和风险防御能力 [5] 独立财务顾问意见 - 调整事项履行了必要审议程序 风险应对措施可行 在保证风控措施有效运行前提下 业务开展可降低市场价格波动影响 不存在损害公司和股东利益的情形 [6]

交易业务概述 - 公司及子公司计划开展商品期货套期保值业务以防范原材料价格波动风险 交易保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元 任一交易日最高合约价值不超过人民币1亿元[1][2] - 外汇套期保值业务总额不超过2,000万美元或其他等值外币 旨在规避汇率波动风险[2][3] - 两项业务均使用自有资金 期限自董事会审议通过起12个月内有效 额度可循环滚动使用[2][3] 业务操作范围 - 商品期货套期保值涉及热轧卷板、铜、铝等与生产经营相关的原材料期货品种[2] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币互换等衍生品组合[3] - 交易场所选择具有监管资质的境内期货交易场所及经外汇管理局批准的金融机构[2][3] 风险控制措施 - 公司制定《期货和衍生品交易管理制度》明确决策权限、审批流程及风险控制机制[4][6] - 建立风险测算系统监控资金风险 在市场剧烈波动时执行合理止损策略[4] - 内部审计部门定期检查业务执行情况 防范操作风险[5] - 外汇业务加强对汇率的研究分析 仅与信用良好的大型金融机构合作[6] 会计处理与合规性 - 业务会计核算遵循《企业会计准则》第22号、23号、24号及37号关于金融工具和套期会计的规定[7][8] - 该事项已经2025年8月28日第三届董事会第十九次会议及监事会第十五次会议审议通过[8] - 保荐人认为业务符合生产经营需要 风险控制措施切实可行 履行了必要审议程序[8][9]

交易目的与背景 - 公司开展外汇衍生品交易业务旨在有效规避外汇市场风险 结合资金管理要求和日常经营需要 不以投机和套利为目的 所有交易均以正常生产经营为基础 [1] - 由于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加 需增加外汇衍生品交易额度以应对风险 [2] 交易品种与额度 - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 涉及美元 欧元等主要结算货币 [1] - 外汇衍生品合约价值总额度由2000万美元增加至4000万美元或其他等值货币 额度使用期限为股东大会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [2][3] - 交易保证金和权利金上限在任何时点不超过4000万美元或其他等值货币 优先使用银行授信 [2][3] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元或其他等值货币 [2] 交易安排与授权 - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 交易对方为具有资质的商业银行等金融机构 境外子公司因属地经营需求与境外金融机构办理业务 [3] - 交易期限自股东大会审议通过起12个月有效 董事会授权董事长或其授权人士决策并签署文件 财务部负责具体办理 [3] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇交易管理制度》 明确权限 流程 责任部门及风险控制措施 [4] - 加强专业人员培训 提高从业素养 严格监控市场动态 适时调整策略以规避风险 [4] - 定期对业务规范性 内控有效性及信息披露真实性进行监督检查 必要时请专业机构审计 [4] 会计处理与审议程序 - 公司按照《企业会计准则》第22号 第24号及第37号对衍生品业务进行会计核算 列报及披露 [5] - 该事项已于2025年8月27日经第二届董事会第五次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司增加外汇衍生品交易额度符合经营需要 已制定相关制度及风控措施 对该事项无异议 [5][6]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入53.48亿元，同比下降0.83% [2] - 归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，同比增长56.18% [2] - 利润总额8.16亿元，同比增长65.64%，主要因投资收益增长 [2] - 基本每股收益0.4714元/股，同比增长56.20% [2] - 经营活动现金流量净额为-1.40亿元，投资活动现金流量净额为-1.58亿元 [2][11] 业务板块分析 - 医药医疗板块收入7.07亿元，同比下降19.74%，净利润1.18亿元 [5] - 金融投资板块中广发证券投资收益10.76亿元（+53.19%），中华保险投资收益8630万元（+143.94%） [6] - 国内外贸易板块收入46.34亿元（+3.20%），净利润2237.85万元（+40.52%） [6] - 能源开发板块收入133万元，净利润亏损3.29亿元 [7] 行业环境 - 疫苗行业面临竞争加剧，人用狂犬病疫苗生产企业数量增加，新生儿数量下降影响接种量 [3] - 钢铁行业处于下行周期，螺纹钢价格区间3344-未明确上限元/吨 [3] - 煤炭市场供大于求，秦皇岛Q5500动力煤价格从767元/吨跌至621元/吨 [3] - 原油价格震荡回落，布伦特原油从74.64美元/桶跌至67.61美元/桶 [3] - 纺织品服装出口额1439.8亿美元，同比增长0.8% [3] 核心竞争力 - 成大生物人用狂犬病疫苗连续十余年市场占有率领先，乙脑灭活疫苗为国内唯一在售产品 [3] - 拥有四大疫苗技术平台（细菌疫苗、病毒疫苗、多联多价疫苗、重组蛋白疫苗） [8] - 营销网络覆盖全球30多个国家和地区，服务2000余家客户 [3] - 国际贸易业务实施大客户合作战略，覆盖亚洲、美洲、欧洲市场 [3] 重要事项 - 新疆宝明矿业因用地许可未完整取得继续停产9个月 [7] - 公司抵押成大大厦获得12亿元综合授信额度 [11] - 衍生品投资中商品期货业务损益23.24万元，远期结汇业务损益116.63万美元 [14] - 对子公司担保余额16.10亿元，对外担保余额6600万元 [21]

期货和衍生品交易制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司的期货和衍生品交易行为 防范投资风险并保障资金安全 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [1] - 期货交易定义为在境内外合规场所以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易涵盖互换合约 远期合约及非标准化期权合约等 [1] - 基础资产范围包括证券 指数 利率 汇率 货币 商品或其组合 [1] 套期保值业务定义与类型 - 套期保值为管理汇率 价格 利率 信用等特定风险而进行的交易 需与风险基本吻合 [2] - 具体类型包括对现货库存的卖出保值 对固定价格购销合同的反向保值 以及对浮动价格合同的同向保值 [2] - 涵盖预期采购量或产量的保值 进出口合同收付汇保值 以及外币投资融资相关保值 [2] - 以签出期权作为套期工具时需满足《企业会计准则第24号》规定 [2] 交易基本原则与内部管理 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 不得使用募集资金且原则上禁止投机性交易 [3] - 套期保值品种需与生产经营相关 规模及期限需与风险敞口匹配 [3] - 要求合理配备投资决策 风险控制等专业人员 并制定严格的决策程序与监控措施 [3] - 董事会审计委员会负责审查交易必要性与风控情况 可聘请专业机构出具可行性报告 [4] 决策权限与审批程序 - 交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议 [4] - 需股东会审批的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的交易 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超过12个月 [5] 风险控制与监督机制 - 董事会和股东会为主要决策机构 管理层在授权范围内组织实施交易 [5] - 需制定应急处置预案 设定止损限额及处理流程 并严格执行 [5] - 相关部门需跟踪市场价格变化 评估风险敞口 并向管理层和董事会报告交易执行情况 头寸状况及盈亏等 [5] - 审计委员会有权监督检查交易情况 可提议聘任外部审计机构进行专项审计 发现违规可提议停止相关活动 [6] 信息披露与内幕管理 - 交易需遵循上交所相关规定及公司信息披露制度 [6] - 内幕信息知情人需保密未公开信息 并及时向董事会秘书报送知情人名单 违规将受处分甚至移送司法机关 [6] - 出现重大异常风险时 需第一时间向董事长报告并知会董事会秘书 [7] - 开展套期保值业务时需披露交易目的 品种 工具 场所 保证金上限 最高合约价值及专业人员配备等 [8] 损益披露与效果评估 - 交易已确认损益及浮动亏损达最近一年归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 [8] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 在定期报告中可结合被套期项目全面披露保值效果 即使未适用套期会计也可说明风险管理目标实现情况 [9] 制度适用与修订 - 制度适用于公司及控股子公司 子公司可制定实施细则并报备 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 抵触时以更高规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释及修订 自董事会批准之日起生效 [10]

核心观点 - 公司修订期货和衍生品交易管理制度 旨在规范交易行为并建立系统化决策与风控体系 以套期保值为核心目的管理生产经营中的各类风险 [1][2][5] 制度适用范围 - 制度适用于公司及全资与控股子公司的期货和衍生品交易活动 [2] - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易包括互换合约、远期合约及非标准化期权合约等 [2] - 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] 交易基本原则 - 公司需遵循合法、审慎、安全、有效原则 所有交易必须以正常生产经营为基础且以锁定成本、防范风险为目的 [5] - 交易品种仅限于与生产经营相关的产品、原材料和外汇等 并需确保与风险敞口在种类、规模及期限上匹配 [6] - 期货交易需在依法设立的交易所进行 衍生品可采用协议交易等方式 [7] - 严禁使用他人账户交易 且不得使用募集资金进行相关操作 [9][10] 套期保值业务类型 - 对已持有现货库存进行卖出套期保值 [6] - 对已签订的固定价格购销合同进行反向套期保值 或对浮动价格合同进行同向套期保值 [6] - 对预期采购量或产量进行套期保值 包括原材料多头保值及产成品空头保值 [6] - 对进出口合同涉及的预期收付汇进行套期保值 [6] - 对外币投资、资产、负债或浮动利率负债的本息偿还进行套期保值 [6] 决策与审批机制 - 董事会和股东会为审批机构 需提交可行性分析报告 内容包含方案、风险分析及控制措施等 [13] - 当交易占用资金占公司最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币时 需提交股东会审议 [13] - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [14] - 董事会审计委员会负责审查交易必要性、可行性及风控情况 [15] 内部管理职责 - 管理层在董事会及股东会授权范围内负责具体操作事宜 [16] - 现货事业部及外汇中心为经办部门 负责可行性分析、计划制定及日常管理 [18] - 财务部负责制定会计政策及核算标准 [18] - 风险管理部负责合法性审查及法律风险防范 [18] - 证券部负责履行审批程序及信息披露 [18] 操作流程与风控 - 设立期货和衍生品投资决策委员会 负责制定交易方案、风控指标及应急预案 [19] - 实行授权管理 现货部门年初提报需求 经经营管理部、风险管理部审核后由投资决策委员会审定 [20] - 交易需包含品种、价位区间、数量、资金需求、止损点位等要素 [21] - 财务部按会计准则进行账务处理 下单员需登记每笔交易并跟踪状态 [21] - 风险管理部需设定止损限额并严格执行止损规定 [21] 信息隔离与应急机制 - 所有参与人员须遵守保密制度 不得泄露交易方案、结算情况等信息 [23] - 操作环节需相互独立 严禁单人负责全流程 [24] - 当市场出现重大变化、发生违规操作、触及止损限额或发生强制平仓等异常事件时 需立即启动风险应急处理机制 [27]

股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年9月11日14:00在江苏省常州市金坛区金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室召开现场会议 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [2] - 会议议程包括宣布会议开幕 审议13项非累积投票议案 股东提问环节和现场投票表决等12项程序 [2] 股东会议规则 - 股东发言总时间原则上控制在30分钟内 按持股数由多到少顺序安排发言 每位股东发言不超过两次 第一次不超过5分钟 第二次不超过3分钟 [1] - 股东需向大会秘书处登记方可发言或提问 发言前需报告持股数并出示有效证明 [1] - 公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟 [2] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构 聘期一年 [5] - 授权公司总经理以2024年审计费用为基础 按市场公允原则协商确定2025年审计费用并办理合同签订事宜 [5] - 该议案已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过 [5] 外汇衍生品交易 - 公司拟在2025-2026年开展外汇衍生品交易业务 任意时点最高余额不超过等值30,000万美元 [6] - 交易目的为规避汇率波动风险 基于实际业务需求开展套期保值 不使用募集资金 [6] - 交易方式包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换等金融合约业务 [6] 公司章程修订 - 删除监事和监事会相关描述 免去张国庆先生股东代表监事职务 监事会职权由董事会审计委员会行使 [10] - 全文统一将"股东大会"表述改为"股东会" 更新公司统一社会信用代码为91330200144730651E [10][12] - 明确法定代表人由股东会选举的执行事务董事担任 辞任后30日内需确定新人选并办理变更登记 [13] 公司治理结构 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% 临时提案需在股东会召开10日前提交 [39] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等四种情况 [21] - 控股股东实际控制人新增九项义务规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [26] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 公开发行前股份上市后1年内不得转让 [16] - 董事高管每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [16] - 控股股东实际控制人转让股份需遵守限制性规定和承诺 [27] 交易决策机制 - 购买出售资产交易在12个月内累计超过总资产30%的 需经股东会审议且三分之二以上通过 [29] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%后提供的担保 需经股东会审议通过 [29] - 公司发生合并分立解散等重大事项需以特别决议通过 [45]

套期保值业务安排 - 公司将依据企业会计准则第22号、23号、24号及37号对期货期权和外汇套期保值业务进行会计核算处理 [1] - 开展商品期货和外汇套期保值业务主要为规避原材料价格及外汇市场波动风险 符合业务发展需求 [2] - 公司已建立相应业务管理制度和风险控制体系 相关程序符合法律法规规定 [2] - 监事会及保荐人均同意开展该业务 认为其符合生产经营实际需要且不存在损害股东利益的情形 [3][4][5] 2025年半年度资产减值计提 - 公司计提资产及信用减值准备合计1850.53万元 其中转回或转销689.40万元 [7] - 减值准备导致2025年半年度利润总额减少1850.53万元 [12] - 应收账款坏账损失计提减值准备604.77万元 其他应收款坏账损失计提-3.73万元 [9] - 存货跌价损失计提1249.49万元 按成本与可变现净值孰低计量 [10][11] - 董事会认为减值计提符合会计谨慎性原则 能更准确反映资产市场价值 [13] - 审计委员会及监事会均认为计提依据充分 能更公允反映财务状况 [14][15][16] 公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会及废除监事会议事规则 [17] - 该议案已通过董事会审议 尚需提交股东大会批准 [17]